Рішення : Про затвердження Змін до Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств, облігацій міжнародних фінансових організацій та їх обігу

НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ
28.10.2014 N 1453

Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
17 листопада 2014 р. за N 1460/26237

Про затвердження Змін
до Положення про порядок здійснення
емісії облігацій підприємств, облігацій
міжнародних фінансових організацій
та їх обігу

Відповідно до пунктів 1, 3 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 7, 8, 28, 32, 33 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", з метою удосконалення порядку здійснення емісії облігацій підприємств, облігацій міжнародних фінансових організацій та їх обігу Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Зміни до Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств, облігацій міжнародних фінансових організацій та їх обігу, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27 грудня 2013 року N 2998, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 січня 2014 року за N 171/24948, що додаються.

2. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

4. Управлінню інформаційних технологій та діловодства (А.Заїка) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Управлінню внутрішнього аудиту та комунікацій (О. Збаражська) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О. Петрашка.

Голова Комісії Д. Тевелєв

Протокол засідання Комісії
від 28 жовтня 2014 року N 53

Затверджено
Рішення Національної
комісії з цінних паперів
та фондового ринку
28.10.2014 N 1453

Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
17 листопада 2014 р. за N 1460/26237

Зміни
до Положення про порядок
здійснення емісії облігацій підприємств,
облігацій міжнародних фінансових
організацій та їх обігу

1. У розділі І:

1) пункт 4 викласти в такій редакції:

"4. Емітент може розміщувати звичайні (незабезпечені) та забезпечені облігації.

Облігації можуть вважатися забезпеченими, якщо емітентом укладаються відповідні договори поруки чи страхування ризиків непогашення основної суми боргу/непогашення основної суми боргу та невиплати доходу за облігаціями або якщо емітенту видається гарантія щодо погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Облігації вважаються забезпеченими порукою, якщо емітент визначив їх такими в рішенні про розміщення облігацій та проспекті їх емісії та уклав відповідний договір поруки з поручителем щодо забезпечення виконання зобов'язання щодо погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Облігації вважаються забезпеченими гарантією, якщо емітент визначив їх такими в рішенні про розміщення облігацій та проспекті їх емісії та гарант (банк, інша фінансова установа) гарантує перед власниками облігацій виконання емітентом зобов'язання щодо погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Облігації вважаються забезпеченими страховкою, якщо емітент визначив їх такими в рішенні про розміщення облігацій та проспекті їх емісії та уклав зі страховиком відповідний договір страхування ризиків непогашення основної суми боргу/непогашення основної суми боргу та невиплати доходу за облігаціями.";

2) абзац перший підпункту 3 пункту 5 замінити двома новими абзацами першим та другим такого змісту:

"3) емітент має право розміщувати цільові облігації на суму, яка з урахуванням суми випусків незабезпечених облігацій цього самого емітента, реєстрація яких не скасована на дату прийняття рішення про розміщення облігацій, не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається їй з цією метою третіми особами у разі розміщення забезпечених цільових облігацій.

Емітент розміщує виключно забезпечені цільові облігації, виконання зобов'язань за якими передбачається об'єктами житлового будівництва, для фінансування будівництва яких залучаються кошти від фізичних та юридичних осіб через розміщення облігацій.".

У зв’язку з цим абзаци другий - четвертий вважати відповідно абзацами третім - п’ятим;

3) доповнити розділ новим пунктом 14 такого змісту:

"14. Документи (їх копії), які відповідно до цього Положення подаються до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та мають бути засвідчені печаткою (печатками), потребують такого засвідчення у разі наявності відповідної(их) печатки (печаток).".

2. У розділі ІІ слова "укладення попереднього договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випуску цінних паперів" замінити словами "укладення у разі потреби попереднього договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів".

3. У розділі ІІІ:

1) доповнити розділ після слів "копію попереднього договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів" словами "(подається у разі укладення відповідного договору)";

2) у пункті 6 глави 1 слова "укладання з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії цінних паперів" замінити словами "укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів";

3) у пункті 1 глави 2:

у підпункті 2:

абзац третій викласти у такій редакції:

"визначення органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якому надаються повноваження щодо:";

доповнити підпункт після абзацу двадцятого новим абзацом двадцять першим такого змісту:

"Рішення про визначення органу емітента, якому надаються відповідні повноваження, подається у разі прийняття такого(их) рішення(нь).".

У зв’язку з цим абзаци двадцять перший, двадцять другий вважати відповідно абзацами двадцять другим, двадцять третім;

підпункти 7 - 9 викласти у такій редакції:

"7) баланс (звіт про фінансовий стан) та звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій, засвідчені підписами та печатками емітента й аудитора (аудиторської фірми), при цьому:

банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, визначеними нормативно-правовими актами Національного банку України щодо складання фінансової звітності банків України, які діяли на відповідні звітні дати;

інші юридичні особи подають баланс (звіт про фінансовий стан) і звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за відповідними формами, визначеними нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати.

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, емітент подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності;

8) баланс та звіт про фінансові результати за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій, засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), при цьому:

9) аудиторський висновок (звіт) щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій, складений відповідно до нормативно-правового акта Комісії, що встановлює вимоги до аудиторського висновку, що подається до Комісії у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування);";

4) у главі 5:

пункт 3 після підпункту 5 доповнити новим підпунктом такого змісту:

"6) надання емітентом протягом 15 днів з дня реєстрації змін до проспекту емісії облігацій копії таких змін Центральному депозитарію цінних паперів.";

у пункті 4:

абзаци четвертий, п’ятий підпункту 8 викласти у такій редакції:

"копії рішення уповноваженого органу емітента про продовження визначених проспектом емісії строків обігу та погашення облігацій, засвідченої підписом керівника та печаткою емітента або в нотаріальному порядку;

копії рішення уповноваженого органу емітента про внесення змін до проспекту емісії, засвідченої підписом керівника та печаткою емітента або в нотаріальному порядку;";

доповнити пункт після підпункту 14 новим підпунктом такого змісту:

"15) надання емітентом протягом 15 днів з дня реєстрації змін до проспекту емісії облігацій копії таких змін Центральному депозитарію цінних паперів.";

5) у главі 6:

підпункт 10 пункту 1 після слів "фондового ринку" доповнити словами "(у разі публічного розміщення облігацій)";

доповнити пункт 2 двома новими підпунктами 8, 9 такого змісту:

"8) довідку про надання копії зареєстрованого проспекту емісії облігацій особам, які є учасниками приватного розміщення облігацій, відповідно до рішення про приватне розміщення та проспекту емісії облігацій із зазначенням способу і дати надання такої копії, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства (у разі приватного розміщення облігацій).

У разі якщо до проспекту емісії облігацій було внесено зміни, також подається довідка про надання копії зареєстрованих змін до проспекту емісії облігацій особам, які є учасниками приватного розміщення облігацій, відповідно до рішення про приватне розміщення та проспекту емісії облігацій із зазначенням способу і дати надання такої копії, засвідчена підписом керівника та печаткою товариства (у разі приватного розміщення облігацій);

9) засвідчені підписом керівника та печаткою емітента копії публікацій проспекту емісії облігацій та змін до проспекту емісії облігацій (якщо такі зміни вносились) в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (у разі публічного розміщення облігацій).".

4. У розділі IV:

абзац п’ятий підпункту 4 пункту 5 глави 2 після слова "розрахунок" доповнити словами "(для відсоткових/дисконтних облігацій)";

у главі 3:

у пункті 1:

абзац перший підпункту 2 після слів "викуп облігацій" доповнити словами "(подається у разі прийняття такого рішення відповідно до умов проспекту емісії)";

підпункт 3 викласти у такій редакції:

"3) копію довідки про стан рахунку в цінних паперах емітента, що підтверджує здійснення емітентом викупу всіх облігацій одного випуску (серії) на дату прийняття рішення про анулювання викуплених облігацій;";

абзац третій пункту 5 викласти у такій редакції:

"копію довідки про стан рахунку в цінних паперах емітента, що підтверджує здійснення емітентом викупу всіх облігацій одного випуску (серії) на дату здійснення Центральним депозитарієм безумовної операції щодо обмеження здійснення операцій в системі депозитарного обліку з облігаціями цього випуску (серії)";

в абзаці першому пункту 1 глави 4 слово "цільових" виключити.

5. У пункті 8 глави 1 розділу V слова "та станом на дату здійснення такої операції складає реєстр власників іменних цінних паперів в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України" виключити.

6. У пункті 6 глави 1 розділу VІ слова "та станом на дату здійснення такої операції складає реєстр власників іменних цінних паперів в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України" виключити.

7. У підпункті 2 пункту 7 додатка 7 слова "боргу та/або невиплати доходу за облігаціями" замінити словами "боргу/непогашення основної суми боргу та невиплати доходу за облігаціями".

8. У додатку 8:

підпункти 9, 10 пункту 4 глави 1 викласти у такій редакції:

"9) баланс (звіт про фінансовий стан) та звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій.

10) баланс та звіт про фінансові результати за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій";

у підпункті 2 пункту 5 глави 2 слова "боргу та/або невиплати доходу за облігаціями" замінити словами "боргу/непогашення основної суми боргу та невиплати доходу за облігаціями";

9. У додатку 9:

пункти 2, 3 виключити.

У зв’язку з цим пункти 4, 5 вважати відповідно пунктами 2, 3;

підпункти 9, 10 пункту 2 виключити.

10. У додатку 10:

слова "публічне/приватне" у всіх відмінках замінити словом "публічне" у відповідних відмінках;

у підпункті 2 пункту 5 слова "боргу та/або невиплати доходу за облігаціями" замінити словами "боргу/непогашення основної суми боргу та невиплати доходу за облігаціями";

пункти 9, 10 виключити.

У зв'язку з цим пункти 11 - 19 вважати відповідно пунктами 9 - 17;

доповнити додаток після пункту 13 чотирма новими пунктами 14 - 17 такого змісту:

"14. Баланс (звіт про фінансовий стан) та звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій

15. Баланс та звіт про фінансові результати за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій

16. Інформація про статутний та власний капітал емітента:

1) розмір статутного капіталу емітента на дату прийняття рішення про публічне розміщення облігацій

2) розмір частки у статутному капіталі емітента, що перебуває у власності членів виконавчого органу емітента або особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу (для емітента - акціонерного товариства також кількість акцій)

3) перелік осіб, які мають у статутному капіталі емітента частку, що перевищує 10 %

4) розмір власного капіталу емітента на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про публічне розміщення облігацій

17. Інформація про раніше розміщені цінні папери емітента:

1) інформація про облігації емітента (щодо кожного випуску) із зазначенням реквізитів свідоцтв про реєстрацію випусків облігацій, органів, що видали відповідні свідоцтва, виду облігацій, кількості облігацій, номінальної вартості облігації, загальної суми випуску, форми випуску, форми існування та міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів

2) відомості про фондові біржі, на яких продавались або продаються цінні папери емітента (у разі здійснення таких операцій)

3) відомості про фондові біржі, до лістингу яких включені облігації емітента".

У зв'язку з цим пункти 14 - 17 вважати відповідно пунктами 18 - 21.

11. Пункт 1 додатка 22 викласти у такій редакції:

"1. Дата початку укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення випуску (серії) облігацій згідно з рішенням про розміщення облігацій та проспектом емісії облігацій".

Директор департаменту корпоративного
управління та корпоративних фінансів А. Папаіка