Рішення : Про затвердження Принципів корпоративного управління

НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ
22.07.2014 N 955

Про затвердження Принципів корпоративного управління

Відповідно до пункту 29 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Принципи корпоративного управління, що додаються.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 грудня 2003 року N 571 "Про затвердження Принципів корпоративного управління".

3. Управлінню інформаційних технологій та діловодства (А. Заїка) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Управлінню внутрішнього аудиту та комунікацій (О. Збаражська) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.

Т.в.о. Голови Комісії А. Амелін

Протокол засідання Комісії
від 22 липня 2014 р. N 36

Додаток

Принципи
корпоративного управління

I. Вступ

1. Сутність корпоративного управління

Одним із головних чинників, який впливає на успішну діяльність товариства, є можливість його доступу до інвестиційних ресурсів. Водночас товариство не може розраховувати на довіру інвесторів та надходження зовнішнього фінансування, якщо воно не вживає заходів щодо запровадження ефективного корпоративного управління, а саме, належного захисту прав інвесторів, надійних механізмів управління та контролю, відкритості та прозорості у своїй діяльності.

Корпоративне управління являє собою систему відносин між органами товариства, акціонерами та іншими зацікавленими особами. Воно є одним з ключових елементів зростання товариства, підвищення довіри інвесторів. Корпоративне управління окреслює межі, в яких визначаються завдання товариства, засоби виконання цих завдань, здійснення моніторингу діяльності товариства. Наявність ефективної системи корпоративного управління збільшує вартість капіталу, компанії заохочуються до більш ефективного використання ресурсів, що створює базу для зростання.

У широкому розумінні корпоративне управління розглядають як систему, за допомогою якої спрямовують та контролюють діяльність товариства. У рамках корпоративного управління визначається, яким чином інвестори здійснюють контроль за діяльністю менеджерів, а також яку відповідальність несуть менеджери перед інвесторами за результати діяльності товариства. Належна система корпоративного управління дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що керівництво товариства розумно використовує їх інвестиції для фінансово-господарської діяльності і таким чином збільшується вартість частки участі інвесторів в акціонерному капіталі товариства.

Належне корпоративне управління не обмежується виключно відносинами між інвесторами та менеджерами, а передбачає також урахування законних інтересів та активну співпрацю із заінтересованими особами, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства (працівниками, споживачами, кредиторами, державою, громадськістю тощо). Це пов'язано з тим, що товариство не може існувати незалежно від суспільства, в якому воно функціонує, і кінцевий успіх його діяльності залежить від внеску всіх заінтересованих осіб.

Таким чином, сутністю корпоративного управління є система відносин між інвесторами - власниками товариства, його менеджерами, а також заінтересованими особами для забезпечення ефективної діяльності товариства, рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин.

2. Важливість корпоративного управління

Важливість корпоративного управління для товариств полягає у його внеску до підвищення їх конкурентоспроможності та економічної ефективності завдяки забезпеченню:

належної уваги до інтересів акціонерів;

рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин;

фінансової прозорості;

запровадження правил ефективного менеджменту та належного контролю.

Важливість корпоративного управління для держави обумовлена його впливом на соціальний та економічний розвиток країни через:

сприяння розвитку інвестиційних процесів, забезпечення впевненості та підвищення довіри інвесторів;

підвищення ефективності використання капіталу та діяльності товариств;

урахування інтересів широкого кола заінтересованих осіб, що забезпечує здійснення товариствами діяльності на благо суспільства та зростання національного багатства.

3. Світові тенденції розвитку та загальноприйняті
принципи корпоративного управління

Хоча у світі немає єдиної моделі корпоративного управління, але існують загальноприйняті принципи (стандарти), які лежать в основі ефективного корпоративного управління і можуть бути застосовані у широкому діапазоні правових, економічних та політичних умов.

Поява загальноприйнятих стандартів корпоративного управління обумовлена, передусім, зростанням уваги до питань корпоративного управління в умовах глобалізації фінансових ринків, лібералізації руху капіталу. Це спроба встановлення загальноприйнятих, прозорих та зрозумілих в усьому світі "правил гри" на фінансовому ринку. Розробка міжнародних стандартів корпоративного управління є також відповіддю суспільства на світові фінансові кризи та прагненням до стабільності фінансових ринків.

Сьогодні вдосконалення корпоративного управління на національному рівні стало важливим напрямом зусиль багатьох країн. Одним із інструментів, який використовується для досягнення цієї мети, є запровадження національних принципів (кодексів) корпоративного управління. Приводом до появи цих документів стало:

по-перше, усвідомлення неможливості вирішення всіх проблем, які існують у сфері корпоративного управління, виключно на рівні національного законодавства та необхідності їх врегулювання через запровадження етичних норм у практику корпоративного управління;

по-друге, сприйняття корпоративного управління як важливого фактору національного розвитку та необхідна вимога існування в умовах міжнародного конкурентного середовища. Сьогодні багато країн розглядають корпоративне управління як невід'ємну складову ринкової економіки, умови для розвитку приватного підприємництва, засіб підвищення конкурентоспроможності на міжнародних ринках та поліпшення показників економічної діяльності у цілому.

4. Мета прийняття Принципів корпоративного управління

Мета прийняття Принципів корпоративного управління - викладення на підставі загальноприйнятих міжнародних стандартів корпоративного управління та з урахуванням національних особливостей і досвіду принципів та рекомендацій, необхідних для удосконалення практики корпоративного управління в Україні.

Цей документ містить важливі принципи та рекомендації щодо якісного та прозорого управління товариством, дотримання яких має допомогти товариствам у підвищенні їх інвестиційної привабливості та конкурентоспроможності.

5. Сфера дії Принципів корпоративного управління

Принципи корпоративного управління є свого роду посібником, який дає відповіді на питання, як українським підприємствам подолати "кризу довіри" вітчизняних та іноземних інвесторів та як залучати фінансові ресурси на вітчизняному і на міжнародних фондових ринках. Питання корпоративного управління є важливими для всіх видів товариств, однак найбільшу актуальність вони мають для підприємств, які відчувають гостру потребу у фінансових ресурсах.

Окрім того, Принципи корпоративного управління дають відповіді не тільки на питання, як мобілізувати капітал, але й яким чином здійснювати належний контроль за його ефективним використанням. Відповідь на це питання є ключовим завданням корпоративного управління і обумовлена проблемою, яка виникла внаслідок розмежування функцій власності та управління і необхідністю приділення належної уваги захисту прав інвесторів в умовах, коли одні особи володіють товариством, а інші ним управляють.

З огляду на це Принципи корпоративного управління адресовані, в першу чергу, тим українським підприємствам, яким потрібні інвестиції і які готові для їх залучення відповідати найвищим стандартам корпоративного управління. Потенційно - це публічні акціонерні товариства, акції яких купуються та продаються на організованому фондовому ринку (фондових біржах). Разом з тим документ містить універсальні принципи та рекомендації щодо ефективного управління товариством. Тому його положення можуть застосовувати як акціонерні товариства, так й інші види товариств у частині, яка відповідає нормам чинного законодавства, що регулює їх діяльність, у тому числі професійні учасники фондового ринку та учасники небанківських фінансових груп, інвестори, товариства та інші сторони, що відіграють певну роль в процесі формування належного корпоративного управління.

Прийняття товариством принципів корпоративного управління спонукає банківські та інші фінансові, рейтингові установи до більш лояльної оцінки кредитоспроможності товариства, а також покращує ставлення зацікавлених осіб при розгляді перспектив потенційного партнерства.

6. Статус і механізми реалізації положень
Принципів корпоративного управління

Принципи корпоративного управління мають рекомендаційний характер та розраховані на добровільне застосування. Головним стимулом щодо їх дотримання товариствами є економічна доцільність та об'єктивно існуючі вимоги ринку щодо залучення інвестицій.

Базуючись на положеннях цього документа та індивідуальних особливостях, товариство творчо і гнучко запроваджує власні системи корпоративного управління, постійно їх оцінює та вдосконалює.

Способами запровадження на практиці Принципів корпоративного управління можуть бути, зокрема:

повсякденне добровільне застосування принципів та рекомендацій щодо ефективного корпоративного управління;

включення до внутрішніх документів товариства положень Принципів;

розкриття на рівні річного звіту інформації щодо дотримання положень Принципів або аргументування причин відхилення від викладених у них рекомендацій.

Цей документ є еволюційним за характером і буде вдосконалюватися з урахуванням розвитку найкращої світової та вітчизняної практики корпоративного управління.

II. Принципи корпоративного управління

1. Мета товариства

Мета товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

2. Права акціонерів

Товариство забезпечує захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.

2.1. Товариство сприяє реалізації та забезпечує захист прав та законних інтересів акціонерів, зокрема:

2.1.1. Право на участь в управлінні товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах. Для того, щоб акціонери мали можливість ефективно реалізувати це право, товариство забезпечує дотримання таких прав акціонерів:

а) брати участь у вирішенні найважливіших питань діяльності товариства, у тому числі прийняття рішення про внесення змін до статуту, обрання членів наглядової ради та ревізійної комісії, додатковий випуск акцій, викуп товариством розміщених ним акцій, укладення значних правочинів, правочинів із заінтересованістю, реорганізацію товариства та інші дії, які призводять до суттєвих корпоративних змін;

б) вчасно отримувати повідомлення про скликання загальних зборів, що містить інформацію про дату, час та місце проведення зборів, а також повний перелік питань порядку денного з обов'язковим зазначенням способу, за допомогою якого акціонери можуть ознайомитися з документами щодо порядку денного. Час, місце проведення та процедура реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах товариства створює сприятливі умови для участі акціонера у зборах. Процедури під час проведення загальних зборів не мають робити участь у голосуванні надмірно складною та витратною;

в) своєчасно та у зручний для акціонера спосіб знайомитися з матеріалами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів, та отримувати додаткову інформацію стосовно питань порядку денного від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства;

г) вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного загальних зборів.

ґ) брати участь у загальних зборах особисто або через вільно обраного представника, причому голоси, подані на загальних зборах акціонерами та представниками акціонерів, мають однакову силу;

д) брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного, або шляхом заочного голосування, причому процедура голосування на загальних зборах забезпечує прозорість та надійність підрахунку голосів.

2.1.2. Право на отримання частини прибутку товариства у розмірі, пропорційному належній акціонерові кількості акцій.

2.1.3. Право на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан товариства та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, про випуск товариством цінних паперів тощо.

2.1.4. Право на вільне розпорядження акціями.

2.1.5. Право на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції:

а) процедура реєстрації права власності забезпечує швидкий, надійний та доступний спосіб реєстрації права власності та отримання належного підтвердження права власності;

б) товариство вживає всіх заходів для того, щоб запобігти неправомірному втручанню у процедуру реєстрації прав власності з боку посадових осіб органів товариства та інших акціонерів;

в) при виборі депозитарної установи товариство керується виключно критеріями незалежності, професійності та її надійності.

2.1.6. Право вимагати обов'язкового викупу товариством акцій за справедливою ціною в акціонерів, які голосували "проти" певних прийнятих загальними зборами рішень, які обмежують їх права.

2.2. Товариство забезпечує рівне ставлення до всіх акціонерів - власників одного типу/класу акцій:

а) кожна випущена товариством проста акція надає її власнику однаковий обсяг прав;

б) у разі прийняття загальними зборами акціонерів рішення, яке обмежує права акціонерів - власників привілейованих акцій, такі акціонери мають право голосу стосовно цих питань; у разі, якщо акціонер голосував "проти" прийняття такого рішення, він має право вимагати викупу товариством належних йому акцій за справедливою ціною;

в) на кожну випущену товариством акцію одного типу/класу виплачується однаковий розмір дивідендів. Не допускається в рамках одного типу/класу акцій встановлення переваг для отримання дивідендів різними групами акціонерів;

г) усім акціонерам надаються рівні права та можливості щодо доступу до інформації.

2.3. Товариство сприяє залученню інституційних інвесторів до управління товариством та ефективній реалізації ними корпоративних прав.

2.4. Товариство сприяє та підтримує спілкування акціонерів між собою з питань, що стосуються реалізації основних прав акціонерів.

2.5. Система корпоративного управління забезпечує однаково справедливе ставлення до всіх акціонерів, включаючи дрібних та іноземних акціонерів. Усі акціонери мають можливість вдаватися до ефективних засобів захисту у разі порушення їхніх прав. Товариство усуває перешкоди міжнародному голосуванню.

2.6. У разі здійснення додаткового випуску акцій товариством, у випадках передбачених законодавством України та статутом, забезпечується рівне переважне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їхній існуючій частці у статутному капіталі.

2.7. Товариство розробляє та запроваджує необхідні внутрішні механізми з метою запобігання неправомірному використанню інсайдерської інформації посадовими особами товариства та іншими інсайдерами.

2.8. Товариство розробляє та запроваджує ефективні механізми захисту прав дрібних акціонерів від недобросовісних дій акціонерів - власників контрольного пакета акцій, вчинених ними особисто або третіми особами у їх інтересах.

2.9. Систему корпоративного управління доповнює ефективна система заходів щодо банкрутства та ефективне забезпечення дотримання прав кредиторів.

3. Наглядова рада і виконавчий орган

Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі товариства дієвої, незалежної наглядової ради та кваліфікованого виконавчого органу (менеджменту), раціонального і чіткого розподілу повноважень між ними, а також належної системи підзвітності та контролю. Система корпоративного управління створює необхідні умови для своєчасного обміну інформацією та ефективної взаємодії між наглядовою радою та виконавчим органом. Органи товариства та їх посадові особи діють на основі усієї необхідної інформації, сумлінно, добросовісно та розумно в інтересах товариства та акціонерів.

3.1. Наглядова рада.

3.1.1. Наглядова рада забезпечує стратегічне керівництво діяльністю товариства, контроль за діяльністю виконавчого органу та захист прав усіх акціонерів. Ефективне управління передбачає систему звітності наглядової ради перед загальними зборами товариства.

3.1.2. Якщо рішення можуть по-різному впливати на різні групи акціонерів, наглядова рада має однаково справедливо ставитись до всіх акціонерів. Наглядова рада у своїй діяльності керується найкращими етичними стандартами та враховує інтереси зацікавлених осіб.

3.1.3. Статут та внутрішні положення товариства чітко визначають компетенцію наглядової ради, у тому числі перелік повноважень, які відносяться до виключної компетенції наглядової ради. До основних функцій наглядової ради належать:

а) забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;

б) ухвалення стратегії товариства, основні плани дій, політику управління ризиками, затвердження річного бюджету, бізнес-планів товариства та здійснення контролю за їх реалізацією;

в) забезпечення офіційності та прозорості процедури висунення та обрання членів виконавчого органу, затвердження умов договорів, що укладаються з головою та членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди у відповідності з довгостроковими інтересами товариства та його акціонерів, та визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу;

г) здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, у тому числі забезпечення підготовки повної та достовірної публічної інформації про товариство;

ґ) здійснення контролю за запобіганням, виявленням та врегулюванням конфлікту інтересів посадових осіб органів товариства, у тому числі за використанням майна товариства в особистих інтересах та укладення угод з пов'язаними особами;

д) здійснення контролю за ефективністю управління товариством та, у разі потреби, внесення відповідних змін;

е) забезпечувати цілісність системи бухгалтерського обліку та фінансової звітності товариства, включаючи незалежний аудит, а також за наявність необхідних систем контролю, зокрема, систем управління ризиками, фінансового та операційного контролю за дотриманням законодавства та відповідних стандартів.

3.1.4. Чергові засідання наглядової ради проводиться стільки разів, скільки необхідно для належного виконання нею своїх функцій; у будь-якому випадку засідання наглядової ради проводиться не рідше одного разу на квартал.

3.1.5. Наглядова рада в разі необхідності приймає рішення про укладення угод стосовно надання наглядовій раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо); в кошторисі витрат наглядової ради передбачаються наявність відповідних ресурсів для оплати таких послуг.

3.1.6. Наглядова рада забезпечує проведення щорічної оцінки своєї діяльності в цілому та кожного члена окремо. З цією метою раді доцільно створювати спеціальний комітет, більшість членів якого є незалежними.

3.1.7. За підсумками року наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.

3.1.8. Члени наглядової ради обираються та відкликатися загальними зборами товариства, причому:

а) порядок формування наглядової ради передбачає можливість для всіх акціонерів, у тому числі дрібних, пропонувати кандидатури до складу ради;

б) кандидатури на посади членів наглядової ради доцільно висувати завчасно, до проведення загальних зборів, на яких передбачається обрання членів наглядової ради; акціонерам заздалегідь надається повна інформація стосовно кожного з кандидатів для того, щоб вони мали можливість прийняти виважене рішення;

в) товариствам доцільно обирати до складу наглядової ради фізичних осіб.

3.1.9. Члени наглядової ради володіють знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов'язків. Члени наглядової ради мають можливість приділяти роботі у наглядовій раді достатню кількість часу.

3.1.10. Члени наглядової ради мають доступ до повної, достовірної та своєчасної інформації для прийняття виважених рішень.

3.1.11. Члени наглядової ради виконують свої обов'язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншим особам, крім члена наглядової ради - юридичної особи - акціонера.

3.1.12. З метою забезпечення незалежності наглядової ради до її складу доцільно включати незалежних членів, кількість яких складає принаймні 25 відсотків кількісного складу ради. Незалежним вважається член наглядової ради, який не має будь-яких суттєвих ділових, родинних або інших зв'язків з товариством, членами його виконавчого органу або мажоритарним акціонером товариства і не є представником держави.

3.1.13. Залежно від кількісного складу та функцій наглядової ради, при наглядовій раді доцільно формувати комітети наглядової ради:

а) з метою підвищення ефективності роботи наглядової ради доцільно створювати комітети для попереднього розгляду, аналізу та підготовки проектів рішень з питань, які відносяться до компетенції наглядової ради;

б) з метою запобігання виникненню конфлікту інтересів у посадових осіб органів товариства наглядовій раді доцільно створювати комітет з питань аудиту та з питань інформаційної політики товариства, а також комітет з питань призначень і винагород, більшість членів яких є незалежними.

3.1.14. При створенні комітетів наглядова рада чітко визначає та розкриває інформацію про їх завдання, склад і робочі процедури.

3.1.15. Члени наглядової ради отримують справедливу винагороду та мати стимули для забезпечення успішної діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради, кількість акцій, якими вони володіють, оприлюднюється у річному звіті. Члени наглядової ради мають можливість приділяти достатньо часу для виконання своїх обов'язків.

3.1.16. З метою ефективного організаційного та інформаційного забезпечення діяльності органів товариства, належного інформування акціонерів та заінтересованих осіб товариству доцільно запровадити посаду корпоративного секретаря.

3.2. Виконавчий орган.

3.2.1. Виконавчий орган здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган підзвітний наглядовій раді та загальним зборам акціонерів.

3.2.2. Виконавчий орган розробляє та передає на затвердження наглядовій раді проекти річного бюджету та стратегії товариства, самостійно розробляє і затверджує поточні плани та оперативні завдання товариства і забезпечує їх реалізацію.

3.2.3. Виконавчий орган забезпечує відповідність діяльності товариства вимогам законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради. Не рідше одного разу на рік на чергових загальних зборах виконавчий орган звітує акціонерам про свою діяльність.

3.2.4. Товариству доцільно створювати колегіальний виконавчий орган. Голова виконавчого органу обирається та відкликається наглядовою радою.

3.2.5. Члени виконавчого органу володіють знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій.

3.2.6. Розмір та форма винагороди членів виконавчого органу визначаються наглядовою радою за рекомендацією комітету ради з питань призначень та винагород, у разі його наявності. Розмір винагороди членів виконавчого органу є співвідносним з результатами діяльності товариства, виходячи з довгострокових інтересів товариства та акціонерів. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів виконавчого органу, кількість акцій, якими вони володіють, оприлюднюється у річному звіті.

3.2.7. На вимогу наглядової ради, але не рідше одного разу на три місяці, виконавчий орган подає наглядовій раді у письмовій формі звіт про фінансово-господарський стан товариства та хід виконання планів та завдань. Крім цього, виконавчий орган своєчасно надає членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання радою своїх функцій. За підсумками року виконавчий орган звітує перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.

3.2.8. Оцінка діяльності виконавчого органу в цілому та окремих його членів здійснюється наглядовою радою на регулярній основі.

3.3. Лояльність та відповідальність.

3.3.1. Посадові особи органів товариства добросовісно та розумно діють в найкращих інтересах товариства.

3.3.2. Посадові особи органів товариства розкривають інформацію про наявність у них конфлікту інтересів стосовно будь-якого рішення (правочину) товариства. Внутрішні документи товариства передбачають відповідний порядок прийняття рішень (укладання правочинів), стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів. Такий порядок щонайменше передбачає:

а) особа, в якої є конфлікт інтересів, своєчасно повідомляє про це наглядову раду;

б) рішення (правочин) ухвалюється більшістю голосів членів наглядової ради;

в) особа, в якої є конфлікт інтересів, не може брати участі ні в обговоренні, ні в голосуванні стосовно прийняття рішення (укладання правочину);

г) правочини, стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів, укладаються на справедливих умовах та за справедливими цінами.

3.3.3. Посадові особи органів товариства не використовують у власних інтересах ділові можливості товариства.

3.3.4. Протягом перебування на посаді посадовим особам органів товариства не рекомендовано засновувати або брати участь у підприємствах (бути власниками або співвласниками), які конкурують з товариством, та будь-яким іншим чином конкурувати з товариством. Членам виконавчого органу не рекомендовано поєднувати роботу в товаристві з будь-якою іншою підприємницькою діяльністю, крім випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою.

3.3.5. Політика товариства стосовно надання позик посадовим особам органів товариства є чітко визначеною у внутрішніх документах товариства. Рішення про надання позик посадовим особам товариства приймаються наглядовою радою, а інформація про такі правочини розкривається акціонерам товариства.

3.3.6. Посадові особи відшкодовують збитки, завдані товариству внаслідок невиконання або неналежного виконання ними свого обов'язку діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах товариства. Відповідні положення про відповідальність посадових осіб передбачається цивільно-правовими або трудовими договорами, що укладаються між товариством та посадовими особами.

4. Розкриття інформації та прозорість

4.1. Інформація, що розкривається товариством, є суттєвою та повною.

4.1.1. До суттєвої інформації, яку товариство регулярно розкриває, належать, зокрема, відомості про:

а) мету, цілі та стратегію товариства;

б) результати фінансової та операційної діяльності;

в) структуру власності та контролю над товариством, а також структуру групи товариств, до якої входить товариство, та відносин всередині групи;

г) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю;

ґ) осіб, які надають товариству консультаційні та інші послуги, що може призвести до конфлікту інтересів;

д) посадових осіб органів управління, розмір їх винагороди, володіння акціями товариства;

е) істотні фактори ризику, що впливають на діяльність товариства;

є) дотримання товариством Принципів корпоративного управління;

ж) питання, пов'язані з працівниками та іншими заінтересованими особами.

4.1.2. Крім регулярної інформації товариство негайно розкриває особливу інформацію про суттєві події та зміни, які можуть впливати на стан товариства, вартість його цінних паперів та (або) розмір доходу за ними.

4.2. Інформація, що розкривається товариством, є достовірною, тобто такою, що сприяє чіткому та повному уявленню про дійсний фінансовий стан товариства та результати його діяльності.

4.3. Товариство забезпечує своєчасність розкриття інформації.

4.4. Товариство забезпечує рівний доступ до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, зміст, форму та час надання.

4.5. Товариство використовує зручні для користувачів засоби поширення інформації, які забезпечують рівний, своєчасний та непов'язаний зі значними витратами доступ до інформації.

4.6. Товариство має чітко визначену інформаційну політику, спрямовану на розкриття інформації шляхом її донесення до відома всіх заінтересованих в отриманні інформації осіб в обсязі, необхідному для прийняття зважених рішень, інформаційну політику товариства доцільне визначати з врахуванням потреб товариства у захисті конфіденційної інформації та комерційної таємниці.

5. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства

5.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства здійснюється як через залучення незалежного зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), так і через механізми внутрішнього контролю.

5.1.1. Система внутрішнього контролю товариства забезпечує здійснення стратегічного, оперативного та поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю:

а) наглядова рада (через аудиторський комітет ради) забезпечує функціонування належної системи контролю, а також здійснення стратегічного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства;

б) ревізійна комісія здійснює оперативний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства шляхом проведення планових та позапланових перевірок;

в) служба внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) здійснює поточний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства;

5.1.2. Публічне акціонерне товариство проводить, а приватному акціонерному товариству рекомендовано проводити щорічну аудиторську перевірку за участю зовнішнього аудитора, який призначається наглядовою радою або виконавчим органом товариства, якщо інше не передбачено статутом. Аудиторська перевірка проводиться у відповідності до міжнародних стандартів аудиту.

5.1.3. Перед прийняттям рішення про вчинення правочину із заінтересованістю, товариство може залучити зовнішнього аудитора або іншу особу, що має необхідну кваліфікацію (суб'єкта оціночної діяльності, незалежного експерта тощо) для оцінки умов правочину нормальним ринковим умовам.

5.2. Особи, які здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства, мають бути незалежними від впливу членів виконавчого органу товариства, власників крупних пакетів акцій, інших осіб, які можуть бути заінтересованими у результатах проведення контролю.

5.3. Товариство забезпечує проведення об'єктивного та професійного контролю за його фінансово-господарською діяльністю.

5.4. Особи, які здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства, звітують про результати перевірок наглядовій раді та загальним зборам товариства. Зовнішній аудитор бере участь у загальних зборах товариства з метою надання акціонерам відповідей на питання стосовно фінансової звітності та аудиторського висновку.

6. Заінтересовані особи

Товариство поважає права та враховує законні інтереси заінтересованих осіб (тобто осіб, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства і до яких передусім належать працівники, кредитори, споживачі продукції товариства, територіальна громада, на території якої розташоване товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування) та активно співпрацює з ними для створення добробуту, робочих місць та забезпечення фінансової стабільності товариства.

6.1. Товариство забезпечує дотримання передбачених чинним законодавством прав та інтересів заінтересованих осіб.

6.2. Товариство забезпечує заінтересованим особам доступ до інформації про товариство, необхідної для ефективної співпраці.

6.3. Товариству рекомендовано сприяти активній участі працівників у процесі корпоративного управління та підвищенню їх заінтересованості в ефективній діяльності товариства, зокрема шляхом обрання представників трудового колективу до складу наглядової ради. Працівникам або їх представницьким органам рекомендовано доводити до відома загальних зборів та/або наглядової ради будь-які занепокоєння щодо протиправних та/або неетичних дій виконавчого органу та/або окремих посадових осіб органів управління товариства. При цьому доцільно здійснювати таке інформування, щоб воно не призводило до дискримінаційних та/або дисциплінарних переслідувань зазначених працівників або їх представницьких органів.

III. Анотації до принципів корпоративного управління

1. Мета товариства

Товариство забезпечує інвестиційну привабливість емітованих ним акцій протягом усього періоду своєї діяльності. Для цього товариство збільшує власний капітал, налагоджує ефективні відносини із заінтересованими особами та забезпечує виконання умов для включення акцій товариства до лістингу фондових бірж та їх обігу на організованому фондовому ринку.

Мета товариства визначається у статуті товариства. Товариство інформує акціонерів та заінтересованих осіб про мету товариства шляхом включення такої інформації до річного звіту.

Для досягнення мети товариства органи товариства здійснюють управління таким чином, щоб забезпечити як розвиток товариства в цілому, так і реалізацію права кожного акціонера на отримання доходу. Поряд з цим товариство здійснює свою діяльність відповідно до правил ділової етики та враховує інтереси суспільства в цілому.

2. Права акціонерів

2.1. Товариство сприяє реалізації та забезпечує захист прав та законних інтересів акціонерів, зокрема:

2.1.1. Право на участь в управлінні товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах. Для того щоб акціонери мали можливість ефективно реалізувати це право, товариство забезпечує дотримання таких прав акціонерів:

Акціонери як власники товариства мають право вирішувати найважливіші питання діяльності товариства. Рішення з таких питань приймаються вищим органом товариства - загальними зборами акціонерів. Перелік повноважень загальних зборів, що належать до виключної компетенції загальних зборів, чітко встановлюється у статуті товариства, враховуючи вимоги законодавства України.

Річні загальні збори товариства проводяться у терміни, визначені законодавством України.

б) вчасно отримувати повідомлення про скликання загальних зборів, яке містить інформацію про дату, час та місце проведення зборів, а також повний перелік питань порядку денного з обов'язковим зазначенням способу, за допомогою якого акціонери можуть ознайомитися з документами щодо порядку денного. Час, місце проведення та процедура реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах товариства створюються сприятливі умови для участі акціонера у зборах. Процедури під час проведення загальних зборів не робить участь у голосуванні надмірно складною та витратною.

Товариство повідомляє акціонерів про скликання загальних зборів до дати проведення загальних зборів, у терміни, визначені законом.

Реєстрація акціонерів для участі у зборах проводиться у день проведення загальних зборів перед їх початком у тому ж приміщенні, де проводитимуться збори, протягом часу, достатнього для реєстрації усіх осіб, що прибули для участі у загальних зборах. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов'язки, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства", - акціонерами, які цього вимагають. До складу реєстраційної комісії доцільно включати членів наглядової ради, представників дрібних акціонерів та незалежної депозитарної установи або Центрального депозитарію цінних паперів. Кворум, визначений перед початком загальних зборів, залишається незмінним до закриття зборів.

Товариству проводить загальні збори протягом одного дня у межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства.

Для того, щоб акціонери могли прийняти виважені рішення з питань порядку денного, товариство забезпечує акціонерам можливість у будь-який час з моменту повідомлення про скликання загальних зборів до дня їх проведення ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним. При цьому товариство забезпечує акціонеру можливість ознайомитися з такими документами у зручний спосіб, зокрема, через:

ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення;

надсилання на запит акціонера поштою, факсом, електронною поштою;

розміщення у мережі Інтернет за адресою, що зазначається у повідомленні про скликання загальних зборів.

Якщо до порядку денного включено питання щодо затвердження річних результатів діяльності товариства, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків, акціонерам надаються копії фінансової звітності (у складі балансу, звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до звітів), копії рекомендацій наглядової ради, висновку ревізійної комісії та висновку аудиторської фірми (аудитора).

Якщо до порядку денного внесено питання про обрання органів управління, акціонерам надається повна інформація про кандидатів на відповідні посади (див. пункт 3.1.8 цих Принципів).

Акціонери можуть задавати питання і отримувати інформацію стосовно будь-яких пунктів порядку денного або документів, пов'язаних з ними, від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства.

г) вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного загальних зборів.

Будь-який акціонер має право вносити письмові пропозиції щодо доповнення порядку денного окремими питаннями або частинами питань до дати проведення загальних зборів, у тому числі щодо кандидатів до складу органів товариства. Рішення про включення пропозиції акціонера приймається наглядовою радою акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів, - акціонерами, які цього вимагають. Рішення про включення пропозицій до порядку денного має бути прийняте до дати проведення загальних зборів, у строки, визначені законодавством.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог законодавства України.

Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Товариство зобов'язане повідомити акціонерів про зміни у порядку денному шляхом опублікування повідомлення у тих засобах масової інформації, у яких було надруковане загальне повідомлення про скликання зборів, а також у спосіб передбачений статутом, у строки, визначені законодавством. У персональному повідомленні, що надсилається акціонерові, пропозиція якого була відхилена, зазначаються підстави відхилення його пропозиції.

Акціонер не може бути обмежений у праві вибору і призначення представника для участі та голосування на загальних зборах, крім випадків встановлених законодавством України. Представником може бути інший акціонер товариства або стороння особа. Повноваження представника щодо участі від імені акціонера у загальних зборах ґрунтуються на довіреності, оформленій відповідно до вимог чинного законодавства. Довіреність може стосуватися як усіх належних акціонерові акцій, так і будь-якої їх частини. Акціонер може у будь-який час замінити свого представника. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

У товаристві виробляється механізм обговорення питань порядку денного на загальних зборах, який передбачає можливість акціонера (його представника) висловити свою думку з питань порядку денного в усній або письмовій формі.

Акціонер голосує з усіх питань порядку денного "за" або "проти", а також може не брати участі у голосуванні. Для підрахунку голосів та виконання інших функцій, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, слід створити лічильну комісію у порядку та у складі, що визначаються у внутрішніх документах товариства. Члени лічильної комісії обираються (призначаються) загальними (установчими) зборами з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов'язки. До складу лічильної комісії доцільно включати членів наглядової ради, представників дрібних акціонерів та незалежної депозитарної установи чи Центрального депозитарію цінних паперів. До складу лічильної комісії не можуть входити особи, які є кандидатами для обрання до органів товариства.

З метою підвищення ефективності процедури голосування та підрахунку голосів слід використовувати бюлетені, типова форма яких затверджується наглядовою радою. Результати голосування та прийняті рішення вчасно доводяться до відома акціонерів, тобто до закриття загальних зборів. Результати голосування мають бути зафіксовані у протоколі загальних зборів, який належним чином оформляється і зберігається у товаристві.

Товариство забезпечує кожному акціонеру, незалежно від того, чи брав він участь у загальних зборах, можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з проведенням загальних зборів, зокрема, з протоколом загальних зборів, з протоколами реєстраційної та лічильної комісій, з протоколами представників акціонерів та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, які здійснювали контроль за проведенням реєстрації акціонерів, з прийнятими на загальних зборах внутрішніми документами та (або) змінами до них.

У товаристві розробляється прозора дивідендна політика, спрямована на оптимізацію доходів акціонерів та розвиток товариства. Дивідендна політика товариства сприяє реалізації права акціонера на отримання дивідендів. Разом з тим дивідендна політика товариства передбачає випадки, коли виплата дивідендів не дозволяється, зокрема, коли звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку та власний капітал товариства менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю. Дивідендна політика товариства має також враховувати потреби та доцільність у спрямуванні частини прибутку (дивідендів) на розвиток товариства. Виплата дивідендів за акціями має здійснюватися тільки у грошовій формі.

Дивіденди виплачуються товариством у строк, передбачений законодавством.

Право на отримання інформації про товариство є одним з головних прав акціонера. Лише на підставі повної, достовірної та своєчасної інформації про товариство акціонер може прийняти виважене рішення стосовно своєї інвестиції та реалізувати більшість своїх прав.

У внутрішніх документах товариства передбачаються засади інформаційної політики, спрямованої на забезпечення можливості акціонера щодо вільного та необтяжливого доступу до інформації про товариство, а також встановлюється перелік документів, до яких акціонер має доступ. За надання копій документів та виписок з них, у тому числі завірених, товариство може стягувати з акціонера плату, розмір якої не перевищує вартості витрат товариства на виготовлення копій (виписок) та поштових витрат (у разі наявності) (див. Розділ IV цих Принципів).

2.1.4. Право на вільне розпорядження акціями.

Право на вільне розпорядження належними акціонеру акціями є невід'ємним правом акціонера. Товариству не дозволяється встановлювати у внутрішніх документах або на практиці будь-які обмеження щодо вільного розпорядження належними акціонеру акціями (наприклад, встановлення заборони на відчуження акцій, необхідності отримання згоди товариства на відчуження акцій тощо).

2.1.5. Право на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції:

в) при виборі депозитарної установи товариство керується виключно критеріями незалежності, професійності та надійності депозитарної установи.

Облік та збереження інформації про власників іменних акцій та належні їм акції здійснюється товариством у депозитарній системі обліку. Набуття і припинення прав на цінні папери і прав за цінними паперами здійснюються шляхом фіксації відповідного факту в системі депозитарного обліку. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.

Право вимагати викупу товариством належних акціонеру акцій спрямоване в першу чергу на захист прав дрібного акціонера, який голосував "проти" певних рішень загальних зборів, які обмежують його права. В умовах відсутності ліквідного фондового ринку це право набуває великої актуальності для акціонерів. Право акціонера вимагати викупу товариством належних йому акцій може виникати у разі прийняття загальними зборами акціонерів особливо важливих рішень, зокрема, рішення про укладення товариством значних правочинів (у тому числі шляхом попереднього схвалення), про реорганізацію товариства тощо.

Ціна, за якою товариство здійснює обов'язковий викуп власних акцій, є справедливою, тобто такою, що дорівнює їх ринковій вартості та має затверджуватись наглядовою радою.

Товариство разом з повідомленням про проведення загальних зборів акціонерів інформує акціонерів про право вимагати обов'язкового викупу акцій, що їм належать, якщо рішення, прийняте на загальних зборах акціонерів, може стати підставою для виникнення в акціонерів права вимагати викупу акцій. Повідомлення містить інформацію про ціну, за якою товариством буде здійснюватися викуп акцій.

Товариство забезпечує інформування акціонерів про наявність у них права вимагати обов'язкового викупу акцій та порядок його реалізації перед проведенням голосування з відповідного питання порядку денного.

2.2. Товариство забезпечує рівне ставлення до всіх акціонерів - власників одного типу/класу акцій:

а) кожна випущена товариством проста акція надає її власнику однаковий обсяг прав;

б) у разі прийняття загальними зборами акціонерів рішення, яке обмежує права акціонерів - власників привілейованих акцій, такі акціонери мають право голосу стосовно цих питань; у разі якщо акціонер голосував "проти" прийняття такого рішення, він має право вимагати викупу товариством належних йому акцій за справедливою ціною;

г) усім акціонерам надаються рівні права та можливості щодо доступу до інформації.

Готовність інвесторів вкладати кошти в те чи інше товариство залежить від їхньої впевненості у тому, що їхні права будуть належним чином захищені і що вони зможуть реалізувати свої права нарівні з іншими акціонерами. Принцип рівного ставлення до акціонерів набуває особливої актуальності, якщо товариство планує залучити додатковий капітал на фондовому ринку і заохотити інвестиції від портфельних та іноземних інвесторів. Товариство вживає необхідних заходів для запобігання порушень прав дрібних (міноритарних) акціонерів як з боку посадових осіб товариства, так і з боку акціонера, який володіє контрольним пакетом акцій.

В Україні діє принцип "одна акція - один голос", згідно з яким кожна випущена товариством проста акція надає її власнику один голос. Винятки з цього принципу (наприклад, встановлення мінімальної кількості акцій, що надає право голосу або обмеження максимальної кількості голосів, що можуть належати одному акціонерові), не дозволяються. Позбавлення акціонера права голосу можливе лише у випадках, встановлених законодавством України.

Розвиток системи корпоративного управління у великій мірі залежить від активної позиції інституційних інвесторів. Товариство підтримує діалог з інституційними інвесторами та сприяти залученню їх до управління товариством. Як мінімум, інституційним інвесторам надається можливість розкривати інформацію про основні підходи до управління пакетами акцій, якими вони володіють, а також про обставини, за наявності яких такі інвестори втручатимуться у справи товариства.

2.4. Товариство сприяє та підтримувати спілкування акціонерів між собою з питань, що стосуються реалізації основних прав акціонерів.

У багатьох випадках дрібні акціонери (інвестори) вимушені займати пасивну позицію щодо участі в управлінні товариствами через брак фінансових та інших ресурсів. Витрати на активне залучення в управління іноді можуть перевищувати окупність вкладених в одне товариство активів. У зв'язку з цим доцільним є заохочення таких інвесторів до координації власних дій з важливих питань корпоративного управління, зокрема: спільне висунення кандидатур та обрання членів органів управління, внесення спільних пропозицій щодо порядку денного тощо. Така координація може здійснюватися, наприклад, через органи чи посадових осіб товариства, відповідальних за зв'язки з акціонерами та інвесторами (корпоративного секретаря). При цьому координація здійснюється із дотриманням існуючих правил збереження інформації з обмеженим доступом (конфіденційної чи таємної).

З метою забезпечення іноземним акціонерам можливості реалізації своїх прав нарівні з вітчизняними акціонерами товариству слід вживати розумних заходів для усунення обставин, які перешкоджають реалізації такими акціонерами своїх прав. Зокрема, товариству рекомендується надсилати повідомлення про скликання загальних зборів та документи, пов'язані з порядком денним, у перекладі відповідною іноземною мовою. Крім поштового відправлення товариству доцільно додатково надсилати акціонеру таку інформацію за допомогою сучасних засобів зв'язку, таких як факс, електронна пошта тощо.

Іноземні інвестори часто утримують свої акції через цілу низку посередників. Зазвичай акції утримуються на рахунках посередників, що працюють з цінними паперами, які, в свою чергу, мають рахунки в інших посередників та в інших юрисдикціях, в той час як товариство, акції якого включені у лістинг, знаходиться в третій країні. Такі міжнародні схеми призводять до появи особливих проблем, які стосуються визначення прав іноземних інвесторів на використання їх прав голосу, а також процедури спілкування з такими інвесторами. Разом із практикою ведення діяльності, для якої нормою є дуже пізнє повідомлення, це призводить до того, що акціонерам часто залишається замало часу для реагування на повідомлення товариства про скликання зборів та ухвалення поінформованих рішень щодо питань, по яких мають бути прийняті рішення. Все це ускладнює міжнародне голосування. Правова та регулятивна база визначає, хто має право здійснювати контроль за правами голосу у ситуації міжнародного голосування та, де необхідно, спростити депозитарний ряд. Більш того, період повідомлення забезпечує, щоб наявні іноземні інвестори мали такі ж можливості для реалізації їх права власності, як і внутрішні інвестори. З метою подальшого спрощення голосування для іноземних інвесторів закони, нормативні акти та корпоративна практика уможливлює їх участь через використання засобів із застосуванням сучасних технологій.

Розмивання частки акціонера у статутному капіталі товариства є грубим порушенням прав акціонера, оскільки спричиняє зменшення частки акціонера у статутному капіталі товариства, в результаті чого зменшується вартість належних йому акцій та його вплив на прийняття рішень вищим органом товариства. Товариство дотримується передбаченої чинним законодавством України процедури реалізації акціонерами переважного права на придбання додатково випущених акцій шляхом:

надання акціонерам першочергового права на придбання додатково випущених акцій порівняно з іншими потенційними інвесторами;

надання акціонерам можливості придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їхній існуючій частці у статутному капіталі;

установлення достатнього строку розміщення, протягом якого акціонери можуть реалізувати належне їм право;

забезпечення акціонерам можливості оплатити акції грошовими коштами.

Інсайдерська інформація - це інформація про емітента цінних паперів, його цінні папери та угоди з ними, яка одночасно є істотною і не є оприлюдненою та розкриття якої вплине або може вплинути на ринкову вартість цих цінних паперів чи розмір доходу за ними. Використання інсайдерської інформації посадовими особами товариства та іншими інсайдерами суперечить принципу рівного ставлення до акціонерів, оскільки така практика дає можливість одним особам здійснювати торгові операції з цінними паперами товариства на підставі інформації, яка не є оприлюдненою для інших осіб. Товариство передбачає у своїх внутрішніх документах обов'язок посадових осіб та інших інсайдерів не розголошувати інсайдерську інформацію товариства третім особам та утримуватись від купівлі-продажу цінних паперів товариства до моменту оприлюднення такої інформації.

Товариство дбає про те, щоб рішення, які проводяться в життя контролюючими акціонерами, відповідали найкращим інтересам товариства та враховували інтереси дрібних (міноритарних) акціонерів. Контролюючі акціонери не здійснюють дії, направлені на отримання зисків на шкоду товариству та іншим акціонерам. Зокрема, документами товариства встановлюються обмеження або забороняються укладення угод на користь контролюючих акціонерів або членів їхніх сімей чи ділових партнерів, а також рішення, які призводять до фактичної зміни структури власності чи перерозподілу контролю над товариством. Якщо угоди, стороною в яких є контролюючий акціонер, затверджуються загальними зборами, контролюючий акціонер не має права голосу під час голосування з цього питання. Збитки, отримані товариством від угод, вчинених на користь контролюючого акціонера або пов'язаних з ним осіб, компенсуються за рахунок такого контролюючого акціонера.

У разі зміни контролю над акціонерним товариством дрібним акціонерам надається можливість продати або вимагати викупу контролюючим акціонером або товариством належних їм акцій за справедливою (ринковою) ціною.

Особливо на ринках, що розвиваються, кредитори є основними заінтересованими особами, та умови, обсяги та тип кредиту, що надається фірмам, досить сильно залежить від їх прав та можливості забезпечення їх виконання. Товариства з гарною історією корпоративного управління часто можуть позичати більші суми грошей та на кращих умовах, ніж ті, що мають погану історію корпоративного управління або працюють на непрозорих ринках. Система корпоративного банкрутства є різною в різних країнах.

3. Наглядова рада і виконавчий орган

Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі товариства дієвої, незалежної наглядової ради та кваліфікованого виконавчого органу (менеджменту), раціонального і чіткого розподілу повноважень між ними, а також належної системи підзвітності та контролю. Система корпоративного управління створює необхідні умови для своєчасного обміну інформацією та ефективної взаємодії між наглядовою радою та виконавчим органом. Органи товариства та їх посадові особи діють добросовісно та розумно в інтересах товариства.

Компетенція органів товариства чітко визначається у статуті товариства відповідно до завдань органів товариства та з урахуванням вимог чинного законодавства. Товариству доцільно визначати у статуті перелік повноважень, що належать до виключної компетенції кожного органу. Рішення про делегування повноважень фіксуваться у протоколі відповідного органу з визначенням органу, якому делегуються повноваження, переліку повноважень, що делегуються, та строку делегування. У разі делегування наглядовою радою повноважень виконавчому органу вони спільно відповідають за вирішення цих питань перед товариством.

Для забезпечення належного рівня корпоративного управління, поряд із забезпеченням чіткого та раціонального розподілу повноважень між органами товариства, важливо досягти розуміння органами товариства того, що здійснюючи свою діяльність, вони спільно працюють на досягнення мети товариства, а оцінка діяльності кожного органу залежить від результатів діяльності товариства в цілому. Для моніторингу належного виконання всіма органами своїх функцій в товаристві існує чітка система підзвітності та контролю.

У забезпеченні ефективної взаємодії між органами товариства вирішальну роль відіграє своєчасний обмін інформацією, яка необхідна для виконання органами товариства своїх функцій та прийняття ними відповідних рішень. Обов'язок органів товариства щодо обміну інформацією є детально обумовлений у його внутрішніх документах.

Результати діяльності товариства залежать від чесного, добросовісного та сумлінного виконання посадовими особами органів товариства своїх обов'язків. Товариство, що має на меті здобути довіру інвесторів, створює належні внутрішні механізми для запобігання шахрайському вилученню активів товариства чи іншим діям з боку посадових осіб товариства, що суперечать інтересам товариства.

3.1. Наглядова рада.

3.1.1. Наглядова рада забезпечує стратегічне керівництво діяльністю товариства, контроль за діяльністю виконавчого органу та захист прав усіх акціонерів. Ефективне управління передбачає систему звітності ради перед загальними зборами товариства.

У процесі загального керівництва наглядова рада визначає основну мету діяльності товариства, а також ухвалює стратегію для її досягнення. Визначення мети діяльності може полягати у розвитку нових напрямів діяльності, розвитку асортименту товарів та послуг товариства, у виході на нові ринки, досягненні певних фінансових показників діяльності товариства тощо. Крім визначення мети товариства наглядова рада визначає, як правило, у тісній співпраці з виконавчим органом товариства, шляхи її досягнення, тобто стратегію діяльності товариства. Наглядова рада забезпечує послідовність діяльності товариства згідно із визначеною стратегією та здійснювати постійну перевірку її ефективності. Нарешті, наглядова рада визначає політику товариства, тобто методи управління товариством і те, яким чином діяльність товариства відображається на учасниках корпоративних відносин.

У процесі контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства наглядова рада здійснює моніторинг за ходом реалізації виконавчим органом визначеної стратегії та планів товариства. З метою виконання цієї функції наглядова рада здійснює контроль за належним виконанням виконавчим органом своїх обов'язків та регулярно оцінює результати його діяльності. Крім того, наглядова рада забезпечує цілісність та ефективність існуючих в товаристві систем обліку та контролю, перевіряє достовірність квартальної та річної фінансової звітності, яка оприлюднюється товариством.

Як орган, який представляє інтереси акціонерів, наглядова рада забезпечує реалізацію та захист прав акціонерів.

При виконанні своїх обов'язків наглядова рада не розглядається або діє як сукупність індивідуальних представників різних груп виборців. В той час як окремі члени наглядової ради дійсно можуть висуватися або обиратися певними акціонерами (та іноді оспорюватися іншими), важливою рисою роботи наглядової ради є те, щоб члени наглядової ради, взявши на себе відповідні зобов'язання, виконували свої обов'язки однаково по відношенню до усіх акціонерів. Застосування цього принципу є особливо важливим у випадку наявності акціонерів-власників контрольного пакету акцій, які de facto можуть мати можливість обирати усіх членів наглядової ради.

Застосування у діяльності найкращих етичних стандартів свідчить про ефективну довгострокову стратегію розвитку товариства та цим самим підвищує довіру до нього з боку інвесторів. Товариство розглядає можливість розробки та запровадження етичних кодексів або стандартів діяльності ради та окремих її членів. Такі стандарти мають на меті полегшити процес прийняття рішень у складних ситуаціях, коли чіткі правила не передбачені. Як мінімум, етичний кодекс чи стандарти передбачають обмеження або заборону реалізації особистих інтересів, особливо в питаннях укладення угод з акціями чи майном товариства.

а) забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;

д) здійснення контролю за ефективністю управління товариством та, у разі потреби, внесення відповідних змін;

3.1.4. Чергові засідання наглядової ради проводиться стільки разів, скільки необхідно для належного виконання нею своїх функцій; у будь-якому випадку засідання наглядової ради проводяться не рідше одного разу на квартал.

Основною організаційною формою роботи наглядової ради є засідання. З метою належного виконання своїх обов'язків наглядова рада проводить свої засідання регулярно. Порядок скликання та проведення засідань наглядової ради закріплюється у внутрішніх документах товариства. У цих документах доцільно передбачити обов'язок участі у засіданнях наглядової ради членів виконавчого органу на вимогу ради.

Рішення наглядової ради на її засіданні приймаються шляхом голосування, при цьому кожен член наглядової ради має один голос. Поіменні підсумки голосування та прийняті наглядовою радою рішення відображаються у протоколі засідання наглядової ради.

Оскільки члени наглядової ради персонально відповідають за рішення, прийняті від імені товариства, наглядова рада має право використовувати для мети вивчення та аналізу певних аспектів діяльності товариства послуги фахівців товариства (юристів, економістів, фінансистів, технологів тощо). Крім того, товариство передбачає у своїх внутрішніх документах право наглядової ради користуватися за рахунок товариства професійними послугами зовнішніх консультантів шляхом укладення договорів від імені товариства про надання таких послуг.

Оцінка діяльності наглядової ради як колективного органу базується на об'єктивних та чітких критеріях, що включають результати діяльності товариства, досягнення довгострокових завдань, ефективність обраної стратегії тощо. Загальна оцінка діяльності товариства також має за мету визначення потреб наглядової ради у кваліфікованих фахівцях. Крім оцінки діяльності ради в цілому, доцільно проводити моніторинг та оцінку діяльності кожного члена наглядової ради, визначати можливості підвищення професійного рівня членів ради та вживати необхідні для цього заходи. При оцінці діяльності членів наглядової ради доцільно керуватися як мінімум такими критеріями: участь у засіданнях, рівень підготовки до засідань, неупередженість при прийнятті рішень.

Основну роботу стосовно визначення критеріїв та проведення оцінки діяльності наглядової ради здійснює комітет наглядової ради з питань призначень та винагород, більшість членів якого є незалежними.

Звіт наглядової ради, що надається на розгляд щорічних загальних зборів акціонерів, містить повну інформацію про стан товариства, включаючи відомості про:

господарську діяльність товариства, включаючи опис характеру та основних видів діяльності з зазначенням основних категорій товарів, що виробляються (послуг, що надаються; робіт, що виконуються), опис основних ринків та основних каналів збуту;

основні фінансові показники діяльності товариства за звітний період;

зміни в організаційній структурі товариства;

участь товариства в інших підприємствах;

заплановані напрями діяльності на наступний рік.

3.1.8. Члени наглядової ради обираються та відкликатися загальними зборами товариства, причому:

в) товариствам доцільно обирати до складу наглядової ради фізичних осіб.

Враховуючи те що наглядова рада є органом, який здійснює загальне керівництво діяльністю товариства та є підзвітним акціонерам, обрання членів наглядової ради відноситися до виключної компетенції загальних зборів акціонерів. При обранні членів наглядової ради голосування проводиться з використанням бюлетенів.

У внутрішніх документах товариства доцільно передбачити право кожного з акціонерів товариства подавати пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради. Пропозиції щодо кандидата у члени наглядової ради подаються завчасно та містити дату їх подання, дані про особу кандидата та докази наявності у нього права власності на акції товариства.

Перед виборами членів наглядової ради товариства акціонерам надається підготовлена інформація про кандидатів, яка, зокрема, містить наступні відомості:

прізвище, ім'я та по батькові, рік народження;

кількість акцій товариства, що належить кандидату, та його частка у статутному капіталі товариства;

освіта та професійна підготовка;

досвід роботи, у тому числі на керівних посадах;

останнє місце роботи з зазначенням посади;

наявність суттєвих зв'язків з товариством, його виконавчим органом або крупним акціонером (див. пункт 3.1.5 цих Принципів).

При обранні членів наглядової ради акціонери є вільними у своєму виборі і, приймаючи рішення, керуватись виключно професійними та особистими якостями кандидата.

Правовідносини між товариством та членами наглядової ради базуються на положеннях, укладених між ними цивільно-правових договорів. Положення цивільно-правових договорів, що визначають взаємні права та обов'язки, порядок оплати, систему заохочень, відповідальність сторін, порядок та наслідки припинення правовідносин завчасно повідомляться усім кандидатам у члени ради.

Критерії підбору кандидатів у члени ради доцільно визначати у внутрішніх документах товариства. При визначенні критеріїв підбору та висуненні особи кандидатом у члени ради необхідно обов'язково врахувати, що наглядова рада складається з осіб, які володіють необхідними знаннями, навичками та досвідом для виконання своїх функцій. Зважаючи на необхідність здійснення радою загального керівництва та контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, кожна особа, яка висувається на посаду члена ради, має на час обрання спеціальну освіту з питань корпоративного управління та володіти базовими навичками фінансового (економічного) аналізу або набути їх під час перебування на посаді.

Крім кваліфікації та досвіду кандидатів при обранні членів ради доцільно враховувати й такі фактори як репутація та вік кандидата, наявність потенційного конфлікту інтересів, можлива участь кандидата у вирішенні питань, пов'язаних із здійсненням товариством зовнішньоекономічної діяльності тощо. Для того, щоб ефективно виконувати свої функції, член наглядової ради має достатню кількість часу, щоб регулярно знайомитися справами товариства, аналізувати документи, пов'язані з порядком денним засідань ради, та брати особисту участь у засіданнях ради. Товариство може у своїх внутрішніх документах обмежити кількість інших товариств, до складу наглядової ради яких може входити член ради цього товариства.

Забезпечення наглядової ради товариства необхідною інформацією є однією з вирішальних передумов належного виконання нею своїх функцій. Право наглядової ради на доступ до інформації, а також обов'язок органів товариства щодо надання інформації наглядовій раді є детально обумовлені у внутрішніх документах товариства.

Забезпечення необхідної інформаційної бази для здійснення наглядовою радою своїх функцій є спільним завданням виконавчого органу (щодо обов'язку надання інформації) та наглядової ради (щодо обов'язку збору інформації). У разі ненадання виконавчим органом необхідної інформації чи надання неповної інформації, члени наглядової ради вимагають від виконавчого органу надання такої інформації у повному обсязі. Члени наглядової ради мають можливість ставити запитання, з'ясовувати та уточнювати незрозумілі питання і отримувати відповіді на них від виконавчого органу.

Членство у наглядовій раді безпосередньо пов'язане з особою самого члена ради. Професійні та особисті якості члена наглядової ради є важливою передумовою ефективного виконання ним своїх функцій та одним з критеріїв його обрання на цю посаду. Крім того, кожен член наглядової ради несе особисту відповідальність перед акціонерами за свої рішення. Зважаючи на це, передача членом наглядової ради своїх повноважень іншій особі, крім члена наглядової ради - юридичної особи - акціонера є неправомірною.

Ефективність здійснення функцій наглядової ради потребує наявності в її складі незалежних членів, тобто осіб, які є незалежними від посадових осіб товариства, його пов'язаних осіб, значних контрагентів та які не перебувають з товариством в інших відносинах, що можуть вплинути на незалежність суджень. Не може вважатись "незалежним" член наглядової ради, який:

є на цей час чи був протягом останніх 3-х років головою чи членом виконавчого органу товариства, посадовою особою органів управління дочірніх підприємств товариства;

є пов'язаною особою товариства чи осіб, які є сторонами за зобов'язаннями з товариством, сукупний обсяг яких протягом року перевищує 5 відсотків балансової вартості активів товариства за станом на початок фінансового року;

отримує від товариства будь-які доходи, за винятком доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена ради та доходів, що випливають з права власності на належні йому акції товариства;

є власником більш ніж 5 відсотків акцій товариства (самостійно або разом з пов'язаними особами);

є представником держави.

Критерії незалежності членів наглядової ради визначаються у внутрішніх документах товариства. Товариство може встановлювати додаткові та (або) більш вибагливі вимоги до незалежності членів наглядової ради. Наглядова рада щороку визначає відповідність тих чи інших членів наглядової ради вимогам незалежності, встановлених товариством. Інформація про кількість "незалежних" членів наглядової ради розкривається у річному звіті товариства.

3.1.13. Залежно від кількісного складу та функцій наглядової ради, при наглядовій раді доцільно формувати комітет наглядової ради:

Наглядова рада може створювати у своєму складі постійні або тимчасові комітети для попереднього розгляду та аналізу питань, які належать до компетенції наглядової ради. Постійні комітети допомагають наглядовій раді подолати недостатню поінформованість, яка може бути наслідком епізодичної участі членів ради у керівництві діяльністю товариства, та розглядати питання, які потребують більш детального та всебічного вивчення. Постійними комітетами можуть бути, наприклад, комітет стратегічного планування, комітет з питань фінансів та інвестицій, комітет з корпоративного управління.

Тимчасові комітети - створюються наглядовою радою у разі необхідності з метою координування окремих питань діяльності товариства, зокрема, для вивчення наслідків потенційної реорганізації товариства, проведення службових розслідувань за фактами зловживань посадових осіб товариства тощо.

До постійних комітетів, які доцільно створювати з метою запобігання виникненню конфлікту інтересів у посадових осіб товариства, належать аудиторський комітет та комітет з питань призначень та винагород. Завданням аудиторського комітету є здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, надання пропозицій щодо обрання аудитора та контроль за його незалежністю, визначення напрямів необхідного аудиту. До його відання також відносяться питання звітності та управління ризиками. При здійсненні своїх функцій аудиторський комітет співпрацює з ревізійною комісією товариства, службою внутрішнього аудиту та зовнішнім аудитором.

Завданням комітету з питань призначень та винагород товариства є забезпечення залучення до управління товариством кваліфікованих, спеціалістів та створення необхідних стимулів для їх роботи. Основними функціями цього комітету є:

визначення критеріїв підбору кандидатур голови та членів виконавчого органу, керівників основних структурних підрозділів товариства;

розробка політики товариства у галузі винагород, включаючи визначення розміру оплати праці голови та членів виконавчого органу, встановлення системи заохочень для управлінського персоналу;

розробка умов договорів з головою та членами виконавчого органу;

попередня оцінка кандидатур на посади голови та членів виконавчого органу, а також результатів їх діяльності;

визначення відповідності кандидатів у члени наглядової ради та ревізійної комісії критеріям підбору, визначеним у внутрішніх документах товариства;

оцінка "незалежності" членів наглядової ради.

У рамках своєї діяльності постійні та тимчасові комітети готують та надають наглядовій раді рекомендації для прийняття нею остаточних рішень. Наглядова рада несе відповідальність за рішення, прийняті на підставі рекомендацій її комітетів.

Наглядова рада може створювати у своєму складі постійні або тимчасові комітети для попереднього розгляду та аналізу питань, які належать до компетенції наглядової ради. У разі створення комітетів визначаються їх завдання та порядок діяльності. Важливе значення також має визначення складу комітету та особливо подвійна роль членів ради у цих комітетах. З одного боку, вони продовжують нести відповідальність за дії наглядової ради в цілому та надавати раді вичерпну інформацію. З іншого боку, при роботі в складі комітету з конфіденційними чи таємними документами, вимоги щодо обов'язку надання такої інформації не застосовуються до зазначених осіб. Так само, вимоги щодо розкриття інформації не стосуються і до всього комітету, якщо він утворений для роботи з конфіденційними чи таємними документами.

3.1.15. Члени наглядової ради отримують справедливу винагороду та мають стимули для забезпечення успішної діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради, кількість акцій, якими вони володіють, оприлюднюється у річному звіті. Члени наглядової ради мають можливість приділяти достатньо часу для виконання своїх обов'язків.

Критерії визначення розміру винагороди членів наглядової ради мають визначатись комітетом з питань призначень та винагород на основі схваленої загальними зборами товариства загальних критеріїв щодо винагород у товаристві. При визначенні критеріїв на перший план висуваються довгострокові, а не короткострокові інтереси товариств.

При визначенні розміру та порядку виплати винагороди членам наглядової ради потрібно враховувати, що винагорода включає в себе механізм стимулювання їх діяльності. Доцільно, щоб винагорода складалася з фіксованої та змінної частин. При цьому змінна частина прямо залежати від результатів діяльності особи та товариства взагалі.

Робота у надто великій кількості наглядових рад може негативно позначитися на ефективності роботи членів наглядової ради. Товариства можуть вважати за доцільне розглянути питання щодо того, чи не впливає сумісництво надмірної кількості посад у складі наглядової ради на ефективність роботи, та розкрити цю інформацію акціонерам.

Корпоративний секретар є посадовою особою товариства, яка призначається наглядовою радою та їй підпорядковується. Основними завданнями корпоративного секретаря є:

забезпечення підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та виконавчого органу;

забезпечення надання своєчасної та достовірної інформації про товариство органам товариства та акціонерам;

зберігання документів товариства, включаючи архів товариства;

забезпечення зв'язку з акціонерами, у тому числі роз'яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;

надання органам товариства висновків та розробка пропозицій щодо приведення внутрішніх документів товариства у відповідність до принципів корпоративного управління.

З метою встановлення у товаристві прозорого документообігу та чіткого дотримання порядку організації діяльності органів товариства до повноважень корпоративного секретаря доцільно віднести функції секретаря загальних зборів, наглядової ради та виконавчого органу.

Корпоративний секретар володіє необхідними для виконання своїх завдань знаннями, бездоганною репутацією, а також користуватися довірою з боку акціонерів.

3.2. Виконавчий орган.

Завдання виконавчого органу полягає у здійсненні керівництва поточною діяльністю товариства, що передбачає його відповідальність за реалізацію мети, стратегії та політики товариства.

3.2.2. Виконавчий орган розробляв та передає на затвердження наглядовій раді проекти річного бюджету та стратегії товариства, самостійно розробляє і затверджує поточні плани та оперативні завдання товариства і забезпечує їх реалізацію.

Виконавчий орган товариства бере участь у розробці річного бюджету та стратегії товариства, оскільки саме він володіє усією необхідною інформацією про товариство, його ресурси та потужності і саме він буде у підсумку відповідати за їх реалізацію. У процесі розробки річного бюджету та стратегії виконавчий орган тісно співпрацює із наглядовою радою, яка відповідає за остаточне ухвалення цих документів.

Під час здійснення управлінням поточної діяльності виконавчий орган самостійно, в межах, визначених чинним законодавством та внутрішніми документами товариства повноважень, приймає рішення, укладає угоди та здійснює інші дії від імені товариства, спрямовані на досягнення мети товариства. Здійснюючи контроль за діяльністю виконавчого органу, наглядова рада не втручається у поточну діяльність товариства.

У разі необхідності впровадження нових напрямів діяльності товариства виконавчий орган ініціює внесення на розгляд загальних зборів пропозиції про внесення зміни до статуту шляхом розширення (зміни) предмету діяльності товариства.

Наряду із забезпеченням відповідності діяльності товариства вимогам чинного законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради виконавчий орган здійснює поточне управління діяльністю товариства відповідно до загальновизнаних стандартів управління, до яких належать такі:

всі заходи виконавчого органу регулюються принципами економічної доцільності та спрямовуватись на збільшення вартості товариства;

здійснюючи власні заходи, виконавчий орган усвідомлює соціальну відповідальність за діяльність товариства.

У товаристві існує кадрова політика стосовно обрання голови та членів виконавчого органу, відповідальність за розробку та втілення якої покладається на наглядову раду або комітет ради з питань призначень та винагород. Зокрема, наглядова рада визначає критерії та вимоги до кандидатів на посади голови та членів виконавчого органу з врахуванням специфіки діяльності товариства, формувати кадровий резерв, підбираючи кандидатів як всередині товариства, так і за його межами, які відповідають цим вимогам.

До складу виконавчого органу обираються особи, які володіють високими професійними якостями та кваліфікацією, необхідними для здійснення поточної діяльності товариства. Конкретні вимоги до кандидатів на посади голови та членів виконавчого органу визначаються наглядовою радою або комітетом ради з питань призначень та винагород.

Порядок формування та функціонування виконавчого органу доцільно детально врегулювати у внутрішніх документах товариства.

При визначенні політики щодо оплати праці членів виконавчого органу потрібно обов'язково враховувати, що оплата праці є одним із основних засобів, за допомогою яких члени виконавчого органу отримують стимул до якісного виконання своїх обов'язків.

3.2.7. На вимогу наглядової ради, але не рідше одного разу на три місяці, виконавчий орган подає наглядовій раді у письмовій формі звіт про фінансово-господарський стан товариства та хід виконання планів та завдань. Крім цього, виконавчий орган зобов'язаний своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання радою своїх функцій. За підсумками року виконавчий орган звітує перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.

Звіти, підготовлені у письмовій формі, та всі документи, пов'язані з ними, слід передавати членам наглядової ради принаймні за тиждень до чергового засідання для того, щоб члени ради могли ознайомитися з документами та дати їм належну оцінку. У разі відхилення напряму діяльності товариства від попередньо визначених планів та мети виконавчий орган при наданні звітів вказує на це з наданням відповідних пояснень. Участь членів виконавчого органу у засіданнях наглядової ради, на яких розглядається звітність виконавчого органу, є обов'язковою.

Виконавчий орган негайно та у повному обсязі інформує наглядову раду про надзвичайні події та надає повну і достовірну інформацію.

В звіт виконавчого органу загальним зборам акціонерів включається інформація, яка надасть можливість акціонерам детально обговорити та критично оцінити стратегію, ризики, напрями діяльності та фінансові результати діяльності товариства.

Об'єктивним критерієм оцінки діяльності виконавчого органу є показники фінансово-господарської діяльності товариства та його успіх у реалізації визначеної мети та стратегії. Під час оцінки діяльності членів виконавчого органу враховується індивідуальний внесок кожного члена в діяльність товариства, його управлінські здібності, лояльність до товариства тощо. Критерії оцінки діяльності виконавчого органу визначаються наглядовою радою або комітетом ради з питань призначень та винагород.

Оцінку діяльності виконавчого органу та його членів доцільно проводити щороку, але на практиці наглядова рада надає свою оцінку діяльності виконавчого органу постійно під час своїх засідань.

Значні недоліки в роботі та помилки при виконанні своїх обов'язків є підставою для притягнення до відповідальності членів виконавчого органу, включаючи їх відкликання.

3.3. Лояльність та відповідальність.

3.3.1. Посадові особи органів товариства добросовісно та розумно діють в найкращих інтересах товариства.

Добросовісні та розумні дії в найкращих інтересах товариства передбачають, що посадові особи органів товариства під час виконання своїх функцій, визначених чинним законодавством та внутрішніми документами товариства, виявляють турботливість та обачність, які, як правило, очікуються від людини, яка приймає виважені рішення, в аналогічній ситуації.

Дії в найкращих інтересах товариства передбачають, що посадові особи органів товариства використовують свої повноваження та можливості, пов'язані зі займаними ними посадами, виключно в інтересах товариства.

Посадові особи органів товариства не здійснюють дії, які суперечать чи не відповідають інтересам товариства. Зокрема, посадові особи не отримують будь-яку винагороду (прямо чи опосередковано) за здійснення ними впливу на ухвалення рішень органами товариства, використовувати у власних інтересах чи інтересах третіх осіб майно товариства, розкривати інформацію з обмеженим доступом тощо.

Здійснюючи свої функції, посадові особи органів товариства діють тільки в межах наданих їм повноважень та, представляючи товариство перед третіми особами, поводитися так, щоб не зашкодити власній діловій репутації, діловій репутації інших посадових осіб та товариства в цілому.

а) особа, в якої є конфлікт інтересів, своєчасно повідомляє про це наглядову раду;

б) рішення (правочин) ухвалюється більшістю голосів членів наглядової ради;

г) правочини, стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів, укладається на справедливих умовах та за справедливими цінами.

Конфлікт інтересів - це розбіжність між особистими інтересами посадової особи або її пов'язаних осіб та її посадовими (професійними) обов'язками діяти у найкращих інтересах товариства. Конфлікт інтересів може, зокрема, виникати, якщо посадова особа чи її пов'язана особа є стороною договору з товариством, бере участь в укладанні та виконанні договору як представник або посередник, отримує винагороду від товариства або від особи, яка є стороною договору тощо.

Наявність у товаристві відповідного порядку прийняття рішень (укладання правочинів), стосовно яких у посадових осіб органів товариства є конфлікт інтересів, та дотримання його посадовими особами має сприяти об'єктивному, прозорому, справедливому прийняттю рішень (укладанню правочинів) в інтересах усіх акціонерів та товариства. Умови та вартість предмету правочину мають бути справедливими, тобто такими, за яких правочин було б укладено на відкритому конкурентному ринку між обізнаними щодо його предмету та незалежними одна від одної сторонами, які жодним чином не примушені до укладення правочину та керуються при цьому виключно власними інтересами.

3.3.3. Посадові особи органів товариства не використовують у власних інтересах ділові можливості товариства.

Під діловими можливостями товариства маються на увазі будь-які ділові зв'язки товариства, всі належні товариству майнові та немайнові права, ділові пропозиції товариству від третіх осіб. Прикладом такого порушення є використання посадовою особою у власних інтересах ділової пропозиції, яка пропонувалася товариству і про яку посадовій особі стало відомо завдяки займаній нею посаді.

3.3.5. Політика товариства стосовно надання позик посадовим особам органів товариства чітко визначається у внутрішніх документах товариства. Рішення про надання позик посадовим особам товариства приймається наглядовою радою, а інформація про такі правочини розкривається акціонерам товариства.

У цивільно-правових договорах та трудових контрактах, що укладаються між товариством та посадовими особами органів товариства, доцільно передбачати дієві засоби відповідальності таких осіб за заподіяння товариству шкоди внаслідок невиконання чи неналежного виконання ними свого обов'язку діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах товариства.

При з'ясуванні кожного спірного випадку товариству потрібно враховувати правила нормального підприємницького ризику при прийнятті відповідальних рішень. З метою уникнення надмірної перестороги з боку посадових осіб органів товариства вчиняти відповідальні дії товариству доцільно розглянути можливість страхування відповідальності посадових осіб.

4. Розкриття інформації та прозорість

Товариство своєчасно та доступними засобами розкриває повну і достовірну інформацію з усіх суттєвих питань, що стосуються товариства, з метою надання можливості користувачам інформації (акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам тощо) приймати виважені рішення. Режим розкриття інформації має ключове значення для поінформованої реалізації акціонерами своїх прав голосу.

Прозорість та належне розкриття інформації є невід'ємною умовою ефективного корпоративного управління. Діяльність товариства у прозорому режимі, за зрозумілими для всіх "правилами гри" дозволяє підвищити його ефективність, сприяє захисту та реалізації прав інвесторів, залученню внутрішніх і зовнішніх інвестицій.

Наявність своєчасної, достовірної та вичерпної інформації про товариство є важливою умовою для здійснення акціонерами та потенційними інвесторами об'єктивної оцінки фінансово-економічного стану товариства та для прийняття ними виважених рішень щодо придбання або відчуження цінних паперів, а також голосування на загальних зборах акціонерів. Розкриття інформації про товариство є необхідною передумовою довіри до товариства з боку інвесторів та сприяє залученню капіталу. Розкриття інформації має велике значення для підвищення ефективності діяльності самого товариства, оскільки повна та достовірна інформація надає можливість керівництву об'єктивно оцінити досягнення товариства та розробити стратегію його подальшого розвитку.

4.1. Інформація, що розкривається товариством, є суттєвою та повною.

Суттєвою вважається інформація, відсутність або неправильне відображення якої може вплинути на прийняття рішень користувачами цієї інформації. Виходячи з цього, товариство зобов'язане при визначенні суттєвої інформації враховувати інтереси та потреби користувачів інформації та, не обмежуючись вимогами чинного законодавства, розкривати більш детальну інформацію, яка є важливою і може суттєво вплинути на прийняття користувачами зважених рішень.

Інформація, що розкривається товариством, має бути повною, тобто містити всі дані про фактичні та потенційні наслідки операцій та подій, які можуть вплинути на рішення, що приймаються на її основі. При розкритті інформації товариство не обмежується лише фактичними відомостями, а й розкриває обґрунтовані прогнози стосовно майбутніх результатів господарської діяльності та фінансового стану товариства.

4.1.1. До суттєвої інформації, яку товариство регулярно розкриває, належать, зокрема, відомості про:

а) мету, цілі та стратегію товариства;

Товариство розкриває свою мету, цілі та стратегію. Мета товариства може полягати як у досягненні певних фінансових показників діяльності, так і у розвитку нових напрямів діяльності товариства, розширення асортименту товарів та послуг, виходу на нові ринки тощо.

Товариство зазначає, коли воно планує досягти своєї мети. Крім комерційної мети товариству доцільно розкривати свою кадрову політику, політику в соціальній сфері, у галузі охорони навколишнього середовища тощо. Така інформація може бути корисною для інвесторів та інших користувачів інформації з тим, щоб оцінити засоби, за допомогою яких товариство досягає своєї мети та реалізує стратегію.

б) результати фінансової та операційної діяльності;

Результати фінансової діяльності, товариства мають надзвичайно велике значення для прийняття інвестиційних рішень. Тому товариство розкриває фінансові звіти за останні три фінансові роки (у складі балансу, звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал та приміток до звітів), перевірені аудитором. Товариство також розкриває оцінку змін у складі та структурі активів за останні три роки, оцінку поточної та перспективної ліквідності активів, аналіз рентабельності товариства тощо. Крім річної товариство розкриває квартальну фінансову звітність.

Офіційне розкриття інформації про реальних власників товариства, які володіють значним пакетом акцій, є важливою складовою прозорості товариства. Акціонери (інвестори) інформуються про те, хто є їх основними партнерами у бізнесі. Крім того, така інформація має велике значення для визначення акціонером власної позиції щодо реалізації права голосу на загальних зборах акціонерів, визначення операцій із пов'язаними особами та захисту інтересів акціонерів під час поглинання товариства. Товариство розкриває інформацію про осіб, які є власниками 10 відсотків та більше акцій товариства. Найкраща міжнародна практика передбачає розкриття інформації не тільки про безпосередніх, а й про опосередкованих власників значних пакетів акцій публічних компаній. Розкриття інформації про групу товариств забезпечує прозорість цілей, характеру та відносин в середині групи.

г) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю;

Інформація, яка розкривається, включає характер та розмір правочинів із заінтересованістю, та заінтересованих осіб.

ґ) осіб, які надають товариству консультаційні та інші послуги, що може призвести до конфлікту інтересів;

Конфлікти інтересів можуть виникнути у разі, коли особа, що надає товариству консультаційні послуги, також бажає надавати інші послуги, або у випадку, коли особа, що надає послуги, має пряму матеріальну зацікавленість у товаристві або його конкурентах. Проведення аналізу або надання консультацій аналітиками, брокерами, рейтинговими агентствами не призводить до конфлікту інтересів.

д) посадових осіб органів управління, розмір їх винагороди, володіння акціями товариства;

Товариство розкриває інформацію про посадових осіб органів товариства, що дозволить користувачам оцінити їх досвід, кваліфікацію, незалежність, їх вклад у загальний добробут товариства тощо. Ця інформація включає, зокрема, інформацію про володіння посадовими особами акціями товариства, розмір винагороди (індивідуальної або сукупної), що виплачується цим особам.

е) істотні фактори ризику, що впливають на діяльність товариства;

Товариство розкриває інформацію про істотні фактори ризику, які можуть вплинути на фінансовий стан та результати господарської діяльності товариства в майбутньому і які можна з достатньою мірою впевненості спрогнозувати. До таких факторів ризику можуть відноситись фактори, які пов'язані з функціонуванням певної галузі економіки, фінансових ринків, рівнем відсоткової ставки, а також фактори, які впливають на конкретне товариство, зокрема, пов'язані з забезпеченням сировиною, ринками збуту, потенційною відповідальністю за порушення законодавства про охорону навколишнього середовища тощо.

є) дотримання товариством Принципів корпоративного управління.

Дотримання товариством принципів ефективного корпоративного управління є важливим показником стану корпоративного управління в товаристві та проявом поваги товариства до прав та законних інтересів акціонерів та інвесторів. У зв'язку з цим товариство розкриває у складі річного звіту інформацію про дотримання протягом звітного періоду цих Принципів. У разі їх недотримання товариство надає обґрунтоване пояснення цього.

ж) питання, пов'язані з працівниками та іншими заінтересованими особами.

Товариство розкриває інформацію щодо ключових питань, які стосуються працівників і інших заінтересованих осіб, та можуть справити значний вплив на результати діяльності товариства. Така інформація може стосуватися відносин між керівництвом та працівниками, а також відносин с іншими заінтересованими особами, такими як кредитори, постачальники та місцеві громади.

Кадрова політика, включаючи програми підвищення кваліфікації, коефіцієнт утримання працівників або плани володіння акціями для працівників товариства, можуть бути для учасників ринку джерелом важливої інформації про конкурентні переваги того чи іншого товариства.

4.1.2. Крім регулярної інформації товариству рекомендовано негайно розкривати особливу інформацію про суттєві події та зміни, які можуть впливати на стан товариства, вартість його цінних паперів та (або) розмір доходу за ними.

До суттєвої інформації, яку товариству рекомендовано розкривати у складі особливої інформації (крім відомостей, оприлюднення яких вимагається згідно з чинним законодавством), належать, зокрема, відомості про:

збільшення розміру статутного капіталу товариства;

випуск облігацій;

суттєві зміни у структурі акціонерного капіталу (поява у системі реєстраторського (депозитарного) обліку товариства особи, частка якої становить або перевищує 10, 25, 40, 50, 60, 75, 95 відсотків у статутному капіталі товариства);

вчинення правочину, якщо вартість майна або послуг, що, є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів товариства на дату його вчинення;

вчинення правочину із заінтересованістю із зазначенням характеру та розміру правочину та заінтересованих осіб;

будь-які судові справи проти товариства або третіх сторін, що можуть мати або мали в нещодавньому минулому значний вплив на фінансовий стан або прибутковість товариства;

зміна зберігача або депозитарію товариства.

Акціонерне товариство може розкривати додаткову інформацію.

Товариством розкривається достовірна інформація, тобто така, що не містить помилок та перекручень, які здатні вплинути на рішення користувачів інформації. Неточна інформація може призвести до прийняття хибних рішень та спричинити збитки як товариству, так і користувачам інформації.

Достовірність інформації, яка розкривається товариством, має бути забезпечена завдяки:

запровадженню міжнародних стандартів бухгалтерського обліку;

проведенню незалежного зовнішнього аудиту;

здійсненню ефективного внутрішнього контролю за достовірністю інформації.

Інформація, яка розкривається для користувачів, може вважатися настільки якісною, наскільки якісними є стандарти, згідно з якими вона готується. Тому товариство складає та розкриває регулярну фінансову звітність (річну та квартальну) відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку, розроблених Комітетом з міжнародних стандартів бухгалтерського обліку. Використання товариством міжнародних стандартів має допомогти користувачам краще зрозуміти фінансовий стан товариства та завдяки отриманню співставної інформації порівняти різні інвестиційні можливості.

Достовірність інформації також забезпечується завдяки здійсненню незалежного зовнішнього аудиту. Зовнішній аудит проводиться товариством щороку за результатами фінансово-господарської діяльності за рік з метою забезпечення об'єктивної оцінки та підтвердження достовірності і повноти фінансової звітності товариства.

Крім того, у товаристві запроваджується ефективна система внутрішнього контролю за достовірністю інформації, що розкривається товариством, в межах якої: виконавчий орган несе відповідальність за достовірність бухгалтерського обліку, фінансової та нефінансової інформації; ревізійна комісія забезпечує здійснення належного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства; наглядова рада забезпечує належний контроль за достовірністю інформації, що розкривається товариством, та функціонування незалежного та якісного зовнішнього аудиту.

Річні та квартальні звіти, а також фінансова звітність товариства до їх оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів надаються наглядовій раді для їх розгляду та підготовки висновків і пропозицій.

4.3. Товариство забезпечує своєчасність розкриття інформації.

Найдостовірніша інформація втрачає сенс, якщо вона надана користувачам із запізненням. Тому інформація, що розкривається товариством, має надаватися користувачам своєчасно, у строки, що забезпечують її ефективне використання.

Річний звіт розкривається товариством після закінчення звітного фінансового року у строки, передбачені законодавством. Інформація у складі квартального звіту розкривається не пізніше 2-х місяців після закінчення звітного кварталу.

Інформація про будь-які зміни у фінансово-господарській діяльності товариства, які відбуваються у період між наданням регулярної інформації та можуть вплинути на вартість його цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, розкривається товариством негайно у порядку встановленому законодавством України.

Товариство оперативно надає інформацію про свою діяльність на запит заінтересованої особи.

Товариство забезпечує однакове ставлення до всіх користувачів при розкритті інформації та забезпечувати для них рівний доступ до інформації, виключаючи можливість переважного задоволення інформаційних потреб одних користувачів перед іншими.

У встановленому товариством порядку надання документів не включаються перешкоди (загальні або такі, що стосуються певної категорії користувачів) для ознайомлення з відкритою інформацією про товариство, в тому числі з копіями установчих документів, рішень загальних зборів, документів, пов'язаних із приватизацією підприємства (включаючи результати продажу акцій, інформацію про закріплення за державою пакета акцій товариства та управління ним), річних та квартальних звітів, переліком акціонерів, що володіють 10 відсотками та більше акцій товариства.

З метою оприлюднення інформації товариство використовує різноманітні засоби поширення інформації, у тому числі друковані видання та інші засоби масової інформації, поширення інформації через організаторів торгівлі цінними паперами та інформаційні агентства, безпосереднє надання інформації заінтересованим особам як на їх запити, так і за власною ініціативою.

Товариство також використовує сучасні засоби оприлюднення та поширення інформації, в тому числі через мережу Інтернет. На власному веб-сайті у мережі Інтернет товариство оперативно розміщує, зокрема, річні та квартальні звіти, аудиторські висновки, особливу інформацію, інформацію про випуск цінних паперів, інформацію, що стосується загальних зборів акціонерів (включаючи повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, протоколи зборів тощо).

Товариство забезпечує можливість доступу до інформації при мінімальних затратах користувачів. У разі стягнення плати з користувачів за надання інформації доцільно передбачити розмір плати, не перевищує витрат на підготовку копій документів та їх пересилання користувачеві поштою. Порядок надання інформації за плату встановлюється у внутрішніх документах товариства.

З метою забезпечення участі іноземних інвесторів у корпоративному управлінні товариства та створення сприятливих умов для залучення іноземних інвестицій рекомендується розкривати суттєву інформацію про товариство як українською, так і англійською чи іншими іноземними мовами.

4.6. Товариство має чітко визначену інформаційну політику, спрямовану на розкриття інформації шляхом її донесення до відома всіх заінтересованих в отриманні інформації осіб в обсязі, необхідному для прийняття зважених рішень. Інформаційну політику товариства доцільно визначати з врахуванням потреб товариства у захисті конфіденційної інформації та комерційної таємниці.

Загальні засади інформаційної політики товариства закріплюються у внутрішніх документах товариства, які підлягають затвердженню наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Інформаційна політика товариства стосується ключових питань розкриття інформації, у тому числі обсягу інформації, що підлягає розкриттю; порядку розкриття інформації (порядок надання інформації на запит заінтересованих осіб); обмеження щодо розкриття інформації, в тому числі порядок визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, їх збереження та доступ до них; обсяг повноважень органів товариства щодо підготовки, розкриття, збереження інформації та контролю за реалізацію інформаційної політики товариства.

Інформаційна політика товариства має базуватися на чинному законодавстві та бути спрямованою на повне, точне та своєчасне розкриття інформації у формах, передбачених чинним законодавством України. Водночас інформаційна політика товариства не обмежується виключно рамками чинного законодавства і може передбачати розкриття додаткової інформації, оприлюднення якої не порушує як положень чинного законодавства України, так і права товариства на конфіденційну інформацію та комерційну таємницю і створення надійної системи її захисту (наприклад, регулярне розкриття інформації про фінансовий стан і результати діяльності товариства за квартал у формі квартального звіту).

Наглядова рада є гарантом існування у товаристві ефективної системи розкриття інформації та розкриття повної та достовірної інформації про товариство. Виконавчий орган відповідає за реалізацію інформаційної політики товариства. Товариство призначає особу, відповідальну за організацію процесу розкриття інформації, до повноважень якої віднесені функції щодо забезпечення доступу до відкритої інформації. Ці функції доцільно покласти на корпоративного секретаря товариства.

5. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства

З метою захисту прав та законних інтересів акціонерів товариство забезпечує комплексний, незалежний, об'єктивний та професійний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.

Товариство може розраховувати на довіру інвесторів та надходження зовнішнього фінансування тільки за умови запровадження належної системи контролю за його діяльністю. Наявність такої системи дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що їх інвестиції розумно використовуються, спрямовуються на розвиток товариства та надійно захищені від можливих зловживань.

Питання контролю є надзвичайно актуальним для акціонерних товариств та обумовлене розмежуванням функцій управління та володіння товариством. В умовах розпорошеності акціонерного капіталу та ситуації, за якої одні особи володіють підприємством, а інші ним управляють, товариство забезпечує ефективний контроль за діяльністю осіб, які розпоряджаються отриманими товариством інвестиціями, та здійснює надійний захист майнових інтересів інвесторів.

Діюча у товаристві система контролю за його фінансово-господарською діяльністю має сприяти:

збереженню та раціональному використанню фінансових і матеріальних ресурсів товариства;

забезпеченню точності та повноти бухгалтерських записів;

підтриманню прозорості та достовірності фінансових звітів;

запобіганню та викриттю фальсифікацій та помилок;

забезпеченню стабільного та ефективного функціонування товариства.

До органів (структурних підрозділів товариства), які здійснюють внутрішній контроль, належать:

наглядова рада (через аудиторський комітет ради);

ревізійна комісія;

служба внутрішнього аудиту¹.

__________

¹Для мети цього документа постійно діючий структурний підрозділ товариства, який здійснює функції поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю, умовно названо службою внутрішнього аудиту. Товариства не обмежені у використанні інших назв цього структурного підрозділу (наприклад, контрольно-ревізійна служба).

З метою ефективного виконання зазначених функцій до компетенції наглядової ради належать, зокрема, повноваження щодо:

перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;

З метою забезпечення впевненості акціонерів, потенційних інвесторів, кредиторів та інших заінтересованих осіб у надійному функціонуванні системи внутрішнього контролю, підсилення вірогідності фінансової інформації товариство має забезпечити проведення незалежного зовнішнього аудиту шляхом залучення аудиторів (аудиторських фірм), які мають право на проведення аудиторської діяльності відповідно до чинного законодавства.

Серед повноважень наглядової ради, які сприяють виконанню зазначених функцій, можна виділити наситупні:

виявлення недоліків системи контролю, розробки пропозицій та рекомендацій щодо її вдосконалення;

призначення та звільнення внутрішніх аудиторів;

затвердження зовнішнього аудитора (якщо це повноваження не віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів), здійснення контролю за ефективністю, об'єктивністю та незалежністю зовнішнього аудитора, фінансовими відносинами між товариством та аудитором;

контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок ревізійною комісією, службою внутрішнього аудиту та зовнішнім аудитором.

Планові перевірки мають проводитися ревізійною комісією за підсумками фінансово-господарської діяльності товариства за рік з метою подання загальним зборам акціонерів висновків за річними звітами та балансами.

Позапланові перевірки проводяться ревізійною комісією за власною ініціативою, за рішенням загальних зборів акціонерів, за рішенням наглядової ради та на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності понад 10 відсотками голосів.

При здійсненні покладених на неї повноважень ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі:

виникнення загрози суттєвим інтересам товариства;

виявлення зловживань, вчинених посадовими особами органів товариства.

Служба внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) відповідає за своєчасне виявлення та запобігання відхиленням, які перешкоджають законному та ефективному використанню майна та коштів товариства. Зокрема, до компетенції служби внутрішнього аудиту доцільно віднести повноваження щодо:

контролю за організацією та функціонуванням системи бухгалтерського обліку;

контролю за відповідністю даних бухгалтерського обліку фактичній наявності активів, їх належним збереженням;

експертизи фінансової та операційної діяльності;

підготовки оглядів діяльності товариства та розробки рекомендацій щодо підвищення її ефективності.

5.1.2. Товариство проводить щорічну аудиторську перевірку за участю зовнішнього аудитора, який призначається наглядовою радою або загальними зборами акціонерів. Аудиторська перевірка проводиться у відповідності до міжнародних стандартів аудиту.

Товариство проводить щорічну аудиторську перевірку публічної бухгалтерської звітності, обліку та іншої інформації стосовно фінансово-господарської діяльності товариства. З метою забезпечення належної якості та об'єктивності аудиторська перевірка проводиться згідно з міжнародними стандартами аудиту, встановленими Міжнародною федерацією бухгалтерів (IFAC).

Товариство запроваджує процедуру, при якій рекомендації щодо зовнішніх аудиторів надаються незалежним комітетом наглядової ради з питань аудиту або еквівалентним органом. Призначення зовнішнього аудитора наглядовою радою або зборами, в свою чергу, демонструє, що зовнішній аудитор має обов'язок виконати аудит професійно та дбайливо в інтересах всього товариства, а не будь-якої фізичної особи або органу управління товариства, з якими він взаємодіє в процесі виконанням своєї роботи.

Незалежність зовнішнього аудитора є важливою передумовою об'єктивного та ефективного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства. Важливу роль у забезпеченні незалежності зовнішнього аудитора відіграє наглядова рада товариства. Зокрема, наглядова рада затверджує кандидатуру зовнішнього аудитора та визначає умови договору, що укладається з ним, у тому числі розмір оплати його послуг, забезпечує та контролює відповідність зовнішнього аудитора вимогам незалежності відповідно до чинного законодавства України. Крім того, аудитор (аудиторська фірма), який здійснює перевірку фінансової звітності товариства, одночасно (протягом того ж року) не надає товариству інші послуги. Товариству доцільно проводити ротацію зовнішнього аудитора кожні три роки.

З метою забезпечення незалежності наглядової ради (аудиторського комітету наглядової ради) до її складу входять незалежні члени (див. пункти 3.1.12 та 3.1.13 цих Принципів). Незалежності членів ради (аудиторського комітету) та ревізійної комісії можна досягти шляхом:

обрання та відкликання членів ради та ревізійної комісії виключно загальними зборами акціонерів, а також затвердження загальними зборами умов цивільно-правових договорів, що укладаються з ними, і встановлення розміру їх винагороди;

установлення заборони щодо обрання членами ради та ревізійної комісії осіб, які мають особисті та (або) сімейні стосунки з головним бухгалтером, головою та членами виконавчого органу товариства;

установлення заборони щодо обрання членами ревізійної комісії осіб, які є працівниками товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв або власниками більше 10 відсотків акцій товариства.

Незалежність працівників служби внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) забезпечується завдяки підпорядковуванню її безпосередньо наглядовій раді товариства. Наглядова рада призначає та звільняє працівників служби внутрішнього аудиту та затверджувати внутрішній документ, який регулює порядок її формування та діяльності. Працівники служби внутрішнього аудиту не виконують обов'язки, які пов'язані з безпосередньою матеріальною відповідальністю за грошові кошти та матеріальні цінності.

Товариство забезпечує проведення фінансово-господарського контролю за його діяльністю чесними і відвертими у підході до виконання своїх обов'язків особами, позбавленими упередженості та суб'єктивного ставлення. Крім того, гарантією якісного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства є професійна компетентність осіб, які його здійснюють.

З метою забезпечення об'єктивного контролю з боку зовнішнього аудитора наглядова рада створює належні умови для його роботи, які б виключали можливість тиску на аудитора з боку заінтересованих осіб, та здійснювати контроль за дотриманням зовнішнім аудитором Кодексу професійної етики аудиторів України під час виконання ним своїх обов'язків. Рада забезпечує здійснення зовнішнього аудиту аудитором (аудиторською фірмою), який має бездоганну репутацію.

З метою забезпечення об'єктивного внутрішнього контролю товариство встановлює вимоги до кандидатів у члени наглядової ради, ревізійної комісії та служби внутрішнього аудиту, які б сприяли обранню (призначенню) до цих органів осіб з бездоганною репутацією. При цьому наявність в особи судимості за злочини проти власності; службові чи господарські злочини є одним із факторів, який негативно впливає на її репутацію. З метою забезпечення високого рівня професійної кваліфікації таких осіб товариство встановлює відповідні вимоги на рівні внутрішніх документів. Доцільно, щоб ці особи володіли спеціальними знаннями у галузі бухгалтерського обліку, фінансової звітності та мали необхідний досвід роботи, які б забезпечили можливість якісного виконання ними обов'язків.

5.4. Особи, які здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства, звітує про результати перевірок наглядовій раді та (або) загальним зборам товариства. Зовнішній аудитор бере участь у загальних зборах товариства з метою надання акціонерам відповідей на питання стосовно фінансової звітності та аудиторського висновку.

Установлені товариством правила та процедури контролю мають сприяти забезпеченню стабільного та ефективного функціонування товариства. Товариство має забезпечити створення та функціонування надійної системи контролю за його фінансово-господарською діяльністю з метою своєчасного виявлення відхилень фактичних результатів його діяльності від запланованих і прийняття оперативних управлінських рішень, які забезпечать нормалізацію діяльності товариства.

Документи, підготовлені за підсумками проведення контрольних заходів, мають бути негайно передані до ради та виконавчого органу товариства для оперативного розгляду та реагування на результати здійсненого контролю на найближчому засіданні ради (аудиторського комітету ради) та виконавчого органу.

Ревізійна комісія зобов'язана доповідати про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерів та раді товариства на найближчому її засіданні, що проводиться після здійснення перевірки ревізійною комісією. Доповідь ревізійної комісії викладається у письмовій формі та має містити інформацію про проведені нею планові, позапланові перевірки та складені за їх підсумками висновки, інформацію про достовірність річного балансу з необхідними поясненнями до нього, а також рекомендації щодо затвердження його загальними зборами. Окрім подання у письмовому вигляді доповідь ревізійної комісії загальним зборам акціонерів та раді товариства також викладається головою ревізійної комісії або його заступником в усній формі на загальних зборах акціонерів та засіданні ради.

Наглядова рада зобов'язана оцінювати систему контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, розробляти та надавати загальним зборам пропозиції щодо її вдосконалення.

Доцільна участь зовнішнього аудитора у роботі річних загальних зборів акціонерів з метою надання акціонерам відповідей на питання щодо аудиторського висновку.

6. Заінтересовані особи

Довгостроковий економічний успіх товариства є результатом колективних зусиль інвесторів, посадових осіб органів товариства та інших заінтересованих осіб. Співпраця товариства із заінтересованими особами та врахування їх інтересів у процесі корпоративного управління сприяє забезпеченню фінансової стабільності та конкурентоспроможності товариства, досягненню його мети, а також позитивно впливає на ділову репутацію товариства.

Під заінтересованими особами розуміються особи, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства, тобто певною мірою залежать від товариства або можуть впливати на його діяльність. До заінтересованих осіб належать, у першу чергу, працівники (як ті, які є акціонерами товариства, так і ті, які не є його акціонерами), кредитори, споживачі продукції товариства, територіальна громада, на території якої розташоване товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування.

Здійснюючи свою діяльність, товариство не порушує права заінтересованих осіб, які зазначені чинним законодавством (цивільним, господарським, трудовим, про охорону навколишнього середовища тощо).

Крім того, товариство враховує інтереси заінтересованих осіб при прийнятті рішень або здійсненні дій, що можуть тим чи іншим чином вплинути на заінтересованих осіб. До таких випадків належать, зокрема, реалізація товариством соціальних та екологічних програм; створення робочих місць; формування та зміна розміру статутного капіталу товариства; придбання товариством власних акцій; реорганізація та ліквідація товариства.

Органом, який забезпечує співпрацю товариства із заінтересованими особами, має бути наглядова рада та її комітети. Інші органи товариства у процесі своєї діяльності також мають враховувати та забезпечувати дотримання інтересів зазначених осіб.

Інформаційна політика товариства враховує право заінтересованих осіб на отримання повної і достовірної інформації про товариство.

Заінтересованим особам надається можливість своєчасного отримання інформації про фінансовий стан товариства та результати його діяльності, про порядок управління товариством та суттєві факти, що стосуються фінансово-господарської діяльності товариства тощо. У товаристві має бути розроблений перелік документів, що надається для ознайомлення заінтересованим особам (до такого переліку слід включати, зокрема, статут та внутрішні документи товариства), та порядок ознайомлення з цим документами.

Одним із довгострокових завдань товариства є створення робочих місць та захист інтересів своїх працівників. Для досягнення цього завдання товариству рекомендовано забезпечити належні умови та охорону праці працівників, а також забезпечити рівень оплати праці, який відповідає виконаній роботі та стимулює працівників.

З метою підвищення заінтересованості працівників в ефективній діяльності товариства практика корпоративного управління може передбачати, зокрема, прийняття органами товариства рішень з певних питань за погодженням з представниками трудового колективу, інформування працівників про прийняті товариством рішення, що можуть зачіпати їх інтереси, обрання представників трудового колективу до складу наглядової ради та її комітетів.

Практика корпоративного управління також може передбачати розповсюдження між працівниками акцій товариства, розподіл між ними частини прибутку та інші заходи заохочення, що сприятимуть підвищенню заінтересованості працівників в ефективній діяльності товариства.

Порушення посадовими особами органів управління етичних та юридичних правил не лише негативно впливає на імідж товариства, а й негативно відображається на відносинах всередині товариства. Трудовий колектив відіграє важливу роль у діяльності товариства, і тому товариство рекомендовано забезпечити працівникам безпечну можливість для подання скарг та висловлення пропозицій стосовно діяльності виконавчого органу або окремих посадових осіб. Для вирішення цього питання, товариства можуть запровадити посаду спеціального омбудсмена або доручити одному з членів наглядової ради (можливо, голові або члену аудиторського комітету або комітету з питань етики) проводити розгляд таких конфіденційних звернень та доводити зазначену інформацію до відома членів ради. Товариства також можуть розглянути можливість створення конфіденційної телефонної лінії чи електронної скриньки для подання скарг та пропозицій. Запроваджуючи такі заходи, товариству рекомендовано подбати про конфіденційність та захист таких працівників чи членів представницьких органів від дискримінації чи дисциплінарного переслідування.