КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
від 2 грудня 2009 р. N 1354
Київ
(Постанова втратила чиність на підставі Постанови
Кабінету Міністрів України
N 1002 від 5 грудня 2015 р.)
Деякі питання діяльності
Національної акціонерної компанії
"Нафтогаз України"
( Із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ
N 214 від 24.02.2010 )
Кабінет Міністрів України постановляє:
1. Внести до Статуту Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25 травня 1998 р. N 747 "Про утворення Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", - із змінами, внесеними постановами Кабінету Міністрів України від 13 липня 1999 р. N 1242 (Офіційний вісник України, 1999 р., N 28, ст. 1423), від 27 жовтня 1999 р. N 1987 (Офіційний вісник України, 1999 р., N 43, ст. 2153), від 27 червня 2000 р. N 1038 (Офіційний вісник України, 2000 р., N 26, ст. 1096), від 13 вересня 2001 р. N 1179 (Офіційний вісник України, 2001 р., N 38, ст. 1727), від 28 лютого 2002 р. N 227 (Офіційний вісник України, 2002 р., N 9, ст. 413), від 18 січня 2003 р. N 46 (Офіційний вісник України, 2003 р., N 4, ст. 108), від 30 листопада 2004 р. N 1607 (Офіційний вісник України, 2004 р., N 49, ст. 3206) та від 15 грудня 2005 р. N 1205 (Офіційний вісник України, 2005 р., N 51, ст. 3194), зміни, виклавши його в редакції, що додається.
2. Установити, що Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" за погодженням з Кабінетом Міністрів України:
затверджує завдання своїм представникам на голосування на загальних зборах акціонерів та засіданнях наглядової ради відкритих акціонерних товариств "Укрнафта" і "Укртранснафта" та державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз" з питань зміни розміру статутного капіталу, проведення додаткової емісії акцій, розподілу прибутку, обрання голови правління, реорганізації товариств, а також заснування зазначеними товариствами інших юридичних осіб, придбання пакетів акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств;
приймає рішення стосовно передачі державного майна до статутного капіталу відкритих акціонерних товариств "Укрнафта" і "Укртранснафта" та державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз".
2-1. Установити, що Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" за попереднім погодженням з Міністерством палива та енергетики затверджує завдання своїм представникам щодо голосування на загальних зборах акціонерів та засіданнях наглядової ради акціонерних товариств, управління корпоративними правами держави стосовно яких вона здійснює, крім випадків, визначених пунктом 2 цієї постанови. ( Постанову доповнено пунктом 2-1 згідно з Постановою КМ N 214 від 24.02.2010 )
3. Міністерству палива та енергетики вжити заходів для державної реєстрації змін, внесених цією постановою до Статуту Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".
Прем'єр-міністр України Ю.ТИМОШЕНКО
Затверджено
постановою Кабінету Міністрів України
від 25 травня 1998 р. N 747
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 2 грудня 2009 р. N 1354)
Статут
Національної акціонерної компанії
"Нафтогаз України"
Загальні положення
1. Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія) утворена на виконання Указу Президента України від 25 лютого 1998 р. N 151 "Про реформування нафтогазового комплексу України".
2. Компанія є публічним акціонерним товариством.
3. Офіційне найменування Компанії:
повне українською мовою - публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";
скорочене:
українською мовою - Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";
російською мовою - Национальная акционерная компания "Нафтогаз Украины";
англійською мовою - National joint-stock company "Naftogaz of Ukraine".
4. До завершення будівництва споруди по вул. Луначарського, 2, у м. Києві Компанія розташовується за такою адресою:
Україна, 01001, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 6.
Мета і предмет діяльності Компанії
5. Метою діяльності Компанії є сприяння структурній перебудові нафтової, газової та нафтопереробної галузей, підвищення рівня енергетичної безпеки держави, забезпечення ефективного функціонування та розвитку нафтогазового комплексу, більш повного задоволення потреб промислових і побутових споживачів у сировині та паливно-енергетичних ресурсах і отримання прибутку.
6. Предметом діяльності Компанії є:
1) видобування нафти і природного газу;
2) постачання природного та скрапленого газу;
3) створення та експлуатація транзитних міждержавних систем транспортування нафти, нафтопродуктів і природного газу;
4) концентрація фінансових ресурсів для реалізації інвестиційних проектів, налагодження ефективної взаємодії між дочірніми підприємствами і компаніями (далі - дочірні підприємства) та господарськими товариствами, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї);
5) розроблення єдиної технічної та економічної стратегії розвитку Компанії, її дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї);
6) організація виробництва необхідних для нафтогазового комплексу обладнання, машин, механізмів і приладів, запасних частин та деталей до них;
7) проведення єдиної технічної політики, у тому числі з питань охорони праці, промислової та пожежної безпеки, запобігання надзвичайним ситуаціям, організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт з питань діяльності Компанії, робіт, пов'язаних з виробництвом і застосуванням нової техніки, розробленням і впровадженням передових технологій у сфері видобування, зберігання, транспортування, переробки та розподілу нафти і природного газу;
8) здійснення контролю за діяльністю дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї), дотриманням вимог нормативно-правових актів з питань охорони праці, промислової та пожежної безпеки, безпеки дорожнього руху, судноплавства та польотів, екологічної безпеки, запобігання надзвичайним ситуаціям, вимог технологічних регламентів, правил безпеки тощо, а також ефективністю використання закріпленого за ними майна;
9) забезпечення реалізації інвестиційних проектів у нафтогазовому комплексі;
10) регулювання інвестиційної політики дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї);
11) організація та виконання геологорозвідувальних робіт, експлуатація нафтових, газових і газоконденсатних родовищ;
12) участь у реалізації міжнародних проектів у нафтогазовому комплексі;
13) комплексне освоєння ресурсів нафти, газу та газового конденсату із застосуванням передових методів розвідки і розробки родовищ та нових технологічних процесів переробки і вилучення цінних компонентів, що містяться в них;
14) розвиток, експлуатація і ремонт лінійної частини та об'єктів магістральних нафтопроводів, магістральних газопроводів, підземних сховищ газу, конденсатопроводів та розподільних газопроводів;
15) проектування та проведення експертизи проектів розробки родовищ, буріння свердловин, будівництва, реконструкції і технічного переоснащення дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї);
16) організація виробництва і постачання електричної та теплової енергії;
17) ведення реєстру власників іменних цінних паперів;
18) виконання функцій організації із стандартизації в нафтогазовому комплексі;
19) створення власної мережі автозаправних станцій та автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій;
20) здійснення газифікації для забезпечення промислових і побутових споживачів газом;
21) розроблення довгострокових прогнозів і проектів державних цільових та галузевих науково-технічних, економічних та екологічних програм розвитку нафтогазового комплексу, формування соціальної інфраструктури;
22) розроблення і впровадження прогресивних технологій видобування та переробки нафти, газу і газового конденсату;
23) розроблення та здійснення заходів з охорони навколишнього природного середовища і раціонального використання природних ресурсів під час розвідки, видобування, переробки та транспортування нафти, газу і газового конденсату;
24) виготовлення продукції виробничо-технічного призначення, в тому числі будівельних матеріалів;
25) виробництво товарів широкого вжитку;
26) виконання будівельних, ремонтних і реставраційних робіт, експлуатація будівель та споруд;
27) виконання науково-дослідних, проектно-вишукувальних та проектно-конструкторських робіт;
28) надання консультаційних послуг;
29) обслуговування агропромислового комплексу, виробництво продукції, необхідної для забезпечення його діяльності;
30) збирання та переробка вторинної сировини і відходів виробництва;
31) надання транспортно-експедиційних послуг;
32) провадження торговельної діяльності, у тому числі комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;
33) надання маркетингових, консультаційних та посередницьких послуг у сфері зовнішньої та внутрішньої торгівлі;
34) провадження видавничої діяльності, надання поліграфічних послуг;
35) здійснення проектування, будівництва, ремонту та експлуатації об'єктів трубопровідного транспорту нафтогазового комплексу;
36) забезпечення підвищення рівня надійності, ефективності та безпеки функціонування об'єктів нафтогазового комплексу;
37) організація та проведення виставок, семінарів, конференцій, виставок-продажів та аукціонів.
Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія може провадити також інші види діяльності згідно із законодавством.
7. Окремі види господарської діяльності, для провадження яких відповідно до законодавства необхідно отримати спеціальний дозвіл або ліцензію, Компанія провадить після їх отримання в установленому порядку.
8. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються особами, підготовленими у визначеному для таких робіт порядку, за наявності у них документа відповідної форми.
Захист державної таємниці здійснюється Компанією відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" ( 3855-12 ) та інших актів законодавства.
9. Компанія провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства, мети і предмета діяльності, передбачених цим Статутом.
10. Компанія провадить діяльність із залучення інвесторів, зокрема іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює стан їх реалізації, бере участь у залученні коштів з міжнародних фінансових ринків.
Юридичний статус Компанії
11. Компанія є юридичною особою.
Компанія набуває статусу юридичної особи з дня її державної реєстрації.
12. Компанія є господарською структурою, яка здійснює управління об'єктами державної власності, зокрема корпоративними правами, що належать державі у статутному капіталі господарських товариств і передані до статутного капіталу Компанії.
13. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією ( 254к/96-ВР ) і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України і Мінпаливенерго, а також цим Статутом.
14. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, а також печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом та зображенням малого Державного Герба України, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки та інші реквізити.
15. Компанія діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за наслідки своєї господарської діяльності та виконання зобов'язань.
16. Компанія може набувати майнові та особисті немайнові права, обов'язки і здійснювати їх, укладати договори (контракти). Компанія вчиняє правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту, в окремих випадках - за погодженням із засновником.
Компанія має право випускати (емітувати) цінні папери в установленому законодавством порядку.
17. Компанія відповідає за своїми зобов'язаннями всім належним їй майном.
Компанія не відповідає за зобов'язаннями акціонерів, дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї).
Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Компанії, тільки в межах належних їм акцій.
18. Компанія має право утворювати в установленому порядку філії, представництва, інші відокремлені структурні підрозділи та дочірні підприємства як на території України, так і за її межами, наділяючи їх основними та оборотними засобами.
Філії, представництва та інші відокремлені структурні підрозділи Компанії діють на підставі положень, а дочірні підприємства - на підставі статутів, що затверджуються Компанією. Керівництво їх діяльністю здійснюють особи, які призначаються головою правління Компанії.
19. Компанія разом з іншими суб'єктами господарювання може утворювати спілки, асоціації та інші об'єднання, а також господарські товариства.
20. Компанія має право вносити Мінпаливенерго пропозиції щодо підвищення ефективності функціонування нафтогазового комплексу, в тому числі проекти нормативно-правових актів з цих питань.
Засновник та акціонери Компанії
21. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.
22. Акціонерами Компанії є:
держава в особі Мінпаливенерго - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії та в особі Фонду державного майна - після передачі йому пакета акцій Компанії, визначеного для продажу згідно з рішенням про приватизацію;
фізичні та юридичні особи, що набули право власності на акції Компанії відповідно до законодавства.
23. Кожною простою акцією Компанії її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:
1) участь в управлінні Компанією;
2) отримання дивідендів;
3) отримання у разі ліквідації Компанії частини її майна або частини вартості такого майна;
4) отримання інформації про господарську діяльність Компанії.
Акціонер - власник простих акцій має переважне право на придбання акцій у процесі їх приватного розміщення в установленому законодавством порядку.
Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
24. На вимогу акціонера Компанія зобов'язана надавати для ознайомлення:
1) статут, квартальні та річні баланси, звіти про фінансове становище Компанії, зокрема фінансовий план Компанії і фінансові плани дочірніх підприємств та звіти про їх виконання;
2) протоколи загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради, правління та ревізійної комісії;
3) перелік осіб, які мають довіреність на представництво інтересів Компанії;
4) інші відомості відповідно до законодавства.
25. Акціонери зобов'язані:
1) дотримуватися вимог Статуту, інших внутрішніх документів Компанії;
2) виконувати рішення загальних зборів акціонерів, інших органів Компанії;
3) виконувати свої зобов'язання перед Компанією;
4) оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені законодавством і цим Статутом;
5) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії.
Акціонери мають також інші обов'язки, передбачені законами.
26. Усі акціонери Компанії повинні бути занесені до реєстру акціонерів.
Майно Компанії
27. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії.
28. Майно Компанії формується за рахунок:
1) майна, переданого засновником;
2) кредитів, позик;
3) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;
4) дивідендів за акціями, які належать Компанії;
5) продукції, виробленої Компанією у результаті провадження господарської діяльності;
6) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять від оплати акцій;
7) доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;
8) надходжень від провадження господарської діяльності дочірніх підприємств;
9) іншого майна, набутого на законних підставах.
29. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії.
Компанія несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є її власністю.
30. Компанія використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства. Майно, що є державною власністю і надане Компанії у користування, включається до її активів.
31. Передані Компанії пакети акцій, які належать державі у статутному капіталі господарських товариств, і державне майно не можуть бути відчужені у будь-який спосіб без рішення засновника. Списання та передача зазначеного майна здійснюється відповідно до законодавства за рішенням засновника або Мінпаливенерго.
Статутний капітал Компанії
32. Статутний капітал Компанії сформовано державою за рахунок вартості переданих їй акцій та майна.
Статутний капітал Компанії становить 24164714 тис. гривень.
33. Статутний капітал Компанії поділяється на 24164714 простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 гривень кожна.
34. Статутний капітал Компанії може бути збільшено за рішенням загальних зборів акціонерів, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю не нижче номінальної.
Рішення про збільшення статутного капіталу приймається в порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.
Статутний капітал Компанії збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.
35. Рішення про зменшення статутного капіталу Компанії приймається у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.
Зменшення статутного капіталу провадиться шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.
36. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії та виконання плану розміщення акцій або продажу не менш як 75 відсотків її акцій, рішення про зміну статутного капіталу приймає Кабінет Міністрів України відповідно до законодавства.
Акції Компанії
37. Акція Компанії посвідчує корпоративні права акціонера щодо Компанії.
38. Компанія здійснює розміщення простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.
39. Засновник Компанії, який володіє 100 відсотками її акцій, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.
Після прийняття рішення про приватизацію засновник передає Фонду державного майна пакет акцій, призначений для продажу. Водночас до Фонду державного майна переходять усі права та обов'язки акціонера на переданий для продажу пакет акцій.
40. Реалізація акцій Компанії провадиться за їх ринковою вартістю, крім випадків, передбачених законом.
Оплата акцій здійснюється:
коштами;
майновими і немайновими правами;
цінними паперами;
іншим майном.
41. Компанія може здійснювати розміщення облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, приймається загальними зборами акціонерів.
42. Акції Компанії можуть існувати в документарній або бездокументарній формі, а з дня набрання чинності другим реченням частини другої статті 20 Закону України "Про акціонерні товариства" ( 514-17 ) - виключно в бездокументарній формі.
Прибуток Компанії та його використання.
Порядок покриття збитків
43. Показником ефективності діяльності Компанії є прибуток, який визначається як різниця між доходами, отриманими Компанією у результаті провадження господарської діяльності, і проведеними нею витратами.
Прибуток є головним джерелом зміцнення матеріально-технічної бази Компанії, соціального розвитку її трудового колективу та матеріального стимулювання працівників.
44. За рішенням загальних зборів акціонерів за рахунок прибутку можуть створюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.
45. Прибуток Компанії, що залишається після розрахунків з бюджетом, розподіляється відповідно до фінансового плану, затвердженого Кабінетом Міністрів України.
46. Для покриття збитків Компанії, а також для збільшення статутного капіталу створюється резервний капітал у розмірі не менш як 25 відсотків статутного капіталу.
Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку Компанії до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру.
У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.
47. Збитки від господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу, а в разі їх недостатності - у порядку, визначеному загальними зборами акціонерів.
48. Рішення про виплату дивідендів за простими акціями та їх розмір приймається загальними зборами акціонерів.
Для кожної виплати дивідендів наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів. Компанія повідомляє кожного акціонера, який має право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати рекомендованим листом.
Органи Компанії
49. Органами Компанії є:
1) загальні збори акціонерів;
2) наглядова рада;
3) правління;
4) ревізійна комісія.
Загальні збори акціонерів Компанії
50. Вищим органом управління Компанії є загальні збори акціонерів.
У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, повноваження вищого органу управління Компанії здійснює Мінпаливенерго в установленому законодавством порядку.
51. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;
2) внесення змін до Статуту Компанії;
3) прийняття рішення про:
анулювання викуплених чи продаж раніше викуплених Компанією акцій;
зміну типу Компанії;
розміщення акцій;
збільшення статутного капіталу Компанії;
зменшення статутного капіталу Компанії;
дроблення або консолідацію акцій;
викуп Компанією розміщених нею акцій;
визначення форми існування акцій;
4) затвердження положень про загальні збори акціонерів, наглядову раду, правління та ревізійну комісію Компанії, а також внесення змін до них;
5) затвердження річного звіту Компанії;
6) розподіл прибутку і збитків Компанії;
7) затвердження розміру річних дивідендів у встановленому законодавством порядку;
8) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів акціонерів;
9) обрання голови та членів правління, прийняття рішення про припинення їх повноважень, а також відсторонення голови правління від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;
10) обрання голови та членів наглядової ради, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
11) затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з головою та членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з головою та членами наглядової ради;
12) обрання голови та членів ревізійної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
13) затвердження висновків ревізійної комісії;
14) прийняття рішення про виділ та припинення Компанії, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, або частини вартості такого майна і затвердження ліквідаційного балансу;
15) прийняття рішення за результатами розгляду звітів наглядової ради, правління, ревізійної комісії;
16) прийняття за поданням правління рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
17) погодження загальної чисельності працівників апарату Компанії за поданням голови правління;
18) утворення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, утворення (заснування) інших юридичних осіб;
19) затвердження статутів дочірніх підприємств;
20) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів згідно із законом, цим Статутом або положенням про загальні збори акціонерів.
Загальні збори акціонерів мають право вирішувати інші питання діяльності Компанії відповідно до законодавства.
Повноваження, передбачені підпунктами 10 і 12 цього пункту, здійснює Мінпаливенерго за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
Повноваження, передбачені підпунктом 2, абзацами п'ятим - сьомим підпункту 3, підпунктами 9 і 14 цього пункту, здійснює Кабінет Міністрів України.
Рішення Мінпаливенерго з питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів, оформляється ним письмово у формі наказу.
52. Акціонери можуть доручати реалізацію їх прав на загальних зборах акціонерів своїм представникам.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.
Акціонер має право призначити свого постійного представника або представника на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правління.
Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів не виключає право участі у цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
53. Загальні збори акціонерів мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
У роботі загальних зборів акціонерів можуть брати участь з правом дорадчого голосу члени наглядової ради, правління та ревізійної комісії, які не є акціонерами Компанії.
54. Рішення загальних зборів акціонерів приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Рішення загальних зборів з питань, передбачених підпунктом 2, абзацами другим - шостим підпункту 3 і підпунктом 14 пункту 51 цього Статуту, вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більш як три чверті голосів загальної кількості акціонерів.
Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерів, крім проведення кумулятивного голосування.
55. Загальні збори акціонерів скликаються щороку та проводяться не пізніше ніж 30 квітня.
56. Позачергові загальні збори акціонерів скликаються наглядовою радою:
1) з власної ініціативи;
2) на вимогу правління - в разі порушення провадження у справі про банкрутство Компанії або необхідності вчинення значного правочину;
3) на вимогу ревізійної комісії;
4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Компанії.
Позачергові загальні збори акціонерів проводяться протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання.
57. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається кожному акціонеру в установленому законодавством порядку.
58. У повідомленні про проведення загальних зборів акціонерів зазначаються:
1) повне найменування та місцезнаходження Компанії;
2) дата, час і місце (із зазначенням адреси, номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;
3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;
4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
5) перелік питань, що виносяться на голосування;
6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами під час підготовки до загальних зборів.
59. Проводить загальні збори акціонерів голова наглядової ради.
Для забезпечення підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування, на загальних зборах діє лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів.
За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.
Протокол загальних зборів акціонерів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів.
Протокол підписується головою наглядової ради та секретарем загальних зборів акціонерів, підшивається, скріплюється печаткою Компанії та підписом голови правління. Книга протоколів загальних зборів акціонерів зберігається в Компанії.
60. У разі коли Компанія складається з однієї особи (100 відсотків акцій належить державі), положення, передбачені пунктами 53-59 цього Статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів, до неї не застосовуються.
Наглядова рада Компанії
61. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Компанії і в межах компетенції, визначеної законом і цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.
62. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.
63. Склад наглядової ради формується відповідно до закону та цього Статуту.
Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.
64. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визначається акціонером.
65. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або членом ревізійної комісії.
66. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, персональний склад наглядової ради, в тому числі її голова, затверджується Мінпаливенерго за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
67. Кількісний склад наглядової ради встановлюється Мінпаливенерго за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
Член наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі наказу Мінпаливенерго про затвердження складу наглядової ради.
68. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) підготовка порядку денного загальних зборів акціонерів, прийняття рішення про дату їх проведення та включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
2) прийняття рішення про:
проведення чергових та позачергових загальних зборів акціонерів на вимогу акціонерів або за пропозицією правління;
розміщення Компанією інших цінних паперів, крім акцій;
викуп розміщених Компанією інших цінних паперів, крім акцій;
3) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
4) затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами правління, встановлення розміру їх винагороди;
5) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, встановленого законом, за поданням правління;
6) вирішення питань про участь Компанії у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;
7) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок взяття нею зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
8) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
9) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Компанії або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
10) обрання аудитора Компанії та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
11) затвердження в межах компетенції (встановленої положенням про наглядову раду) внутрішніх документів, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Компанії;
12) вирішення інших питань, віднесених до її компетенції законодавством та цим Статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами акціонерів.
Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, крім загальних зборів акціонерів, за винятком випадків, встановлених законодавством.
69. Посадові особи органів Компанії забезпечують доступ членів наглядової ради до інформації в межах, передбачених законом та цим Статутом.
70. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться в міру потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.
71. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, ревізійної комісії, правління чи його члена, які беруть участь у засіданні наглядової ради.
72. Особа, яка виступила з ініціативою скликання засідання наглядової ради, зобов'язана надати кожному члену наглядової ради не менш як за 10 днів до дати його проведення:
перелік питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;
документи та матеріали до кожного з питань порядку денного;
проект рішення.
73. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в його роботі взяли участь не менш як половина її складу.
74. У засіданні наглядової ради за її запрошенням можуть брати участь з правом дорадчого голосу голова та члени правління, представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, а також інші особи, визначені наглядовою радою.
75. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні.
У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
76. Рішення наглядової ради оформляється протоколом не пізніше ніж протягом п'яти днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради підписує голова.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
місце, дата і час проведення засідання;
особи, які брали участь у засіданні;
порядок денний засідання;
питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;
зміст прийнятих рішень.
77. Наглядову раду очолює голова, який обирається загальними зборами акціонерів, крім випадку, передбаченого пунктом 66 цього Статуту.
Голова наглядової ради організовує її роботу, визначає з числа членів наглядової ради її секретаря.
Правління Компанії
78. Управління поточною діяльністю Компанії здійснює правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії.
79. Правління діє на підставі положення про нього.
80. Правління підзвітне загальним зборам акціонерів та наглядовій раді і організовує виконання їх рішень.
81. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії.
82. Правління обирається загальними зборами акціонерів строком на п'ять років.
83. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, голова правління, заступники голови правління та члени правління призначаються Кабінетом Міністрів України.
84. Трудовий контракт з головою правління укладає в установленому законодавством порядку Міністр палива та енергетики.
85. Основною формою роботи правління є засідання.
Засідання правління вважається правоможним, якщо в його роботі взяли участь не менш як половина його членів.
Рішення правління приймається двома третинами голосів його членів, присутніх на засіданні.
У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління.
Рішення правління оформляється протоколом, який підписує голова правління.
86. До компетенції правління належить:
1) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами, участі у господарських товариствах, придбання акцій інших акціонерних товариств та інших питань;
2) утворення, реорганізація та ліквідація філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії, затвердження положень про них;
3) вирішення питань управління роботою філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, забезпечення виконання покладених на них завдань;
4) підготовка та попередній розгляд питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах акціонерів та на засіданнях наглядової ради, підготовка у зв'язку з цим необхідних матеріалів, організація виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради;
5) забезпечення додержання Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами та дочірніми підприємствами законодавства;
6) розгляд матеріалів, складених за результатами перевірок (ревізій) фінансово-господарської діяльності Компанії, а також звітів керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, прийняття рішень за його результатами;
7) розгляд і подання загальним зборам акціонерів та наглядовій раді річного звіту і балансу Компанії, а також інформації про діяльність відокремлених структурних підрозділів Компанії;
8) затвердження опису та зображення фірмового знака Компанії;
9) визначення умов оплати праці керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, а також прийняття рішень про притягнення зазначених осіб до матеріальної відповідальності.
Правління вирішує також інші питання діяльності Компанії, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів та наглядової ради.
87. Правління очолює його голова, який несе персональну відповідальність за виконання покладених на Компанію завдань.
88. На час відрядження, відпустки та в інших випадках голова правління (виконуючий обов'язки голови правління) наказом призначає виконуючого обов'язки голови правління з числа заступників голови правління, про що повідомляє Мінпаливенерго.
89. Голова правління вправі без довіреності вчиняти юридичні дії від імені Компанії відповідно до законодавства.
90. Голова правління:
1) видає накази та приймає інші рішення з питань діяльності Компанії;
2) розпоряджається відповідно до законодавства та цього Статуту майном Компанії, в тому числі коштами;
3) представляє Компанію у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами;
4) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;
5) встановлює порядок підписання договорів (контрактів) та вчинення інших правочинів від імені Компанії;
6) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;
7) розподіляє обов'язки між заступниками голови правління та членами правління;
8) затверджує за погодженням з Мінпаливенерго структуру і чисельність апарату Компанії;
9) вирішує питання добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів;
10) затверджує в межах своєї компетенції внутрішні документи Компанії;
11) призначає на посаду та звільняє з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів, дочірніх підприємств, а також у межах своєї компетенції укладає трудові контракти з керівниками господарських товариств, у статутному капіталі яких Компанії належить 100 відсотків акцій;
12) укладає договори (контракти) та вчиняє інші правочини від імені Компанії;
13) затверджує штатний розпис апарату Компанії;
14) затверджує положення про самостійні структурні підрозділи апарату Компанії;
15) надає уповноваженому представнику Компанії завдання на голосування на загальних зборах акціонерів і на засіданнях наглядової ради господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї), а у випадках, визначених Кабінетом Міністрів України, за погодженням з ним;
16) організує ведення обліку військовозобов'язаних та мобілізаційну підготовку;
17) призначає за погодженням з відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
18) здійснює інші функції відповідно до законодавства та цього Статуту.
Ревізійна комісія Компанії
91. Перевірка фінансово-господарської діяльності Компанії здійснюється ревізійною комісією.
92. Ревізійна комісія діє на підставі положення про неї.
93. Ревізійна комісія обирається загальними зборами акціонерів у кількості п'яти осіб строком на п'ять років.
94. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, ревізійна комісія призначається Мінпаливенерго за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
95. Не можуть бути членами ревізійної комісії члени наглядової ради та правління, а також особи, які не мають повної цивільної дієздатності.
Члени ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Компанії.
96. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року.
Ревізійна комісія проводить спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності за рішенням загальних зборів акціонерів, наглядової ради, з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менш як 10 відсотків простих іменних акцій Компанії.
97. На вимогу ревізійної комісії подаються всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення посадових осіб Компанії.
Ревізійна комісія може залучати до проведення перевірок експертів з числа осіб, які не перебувають у трудових відносинах з Компанією.
98. Ревізійна комісія інформує про результати проведених нею перевірок загальні збори акціонерів та наглядову раду.
99. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:
1) підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
2) факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності;
3) встановлений порядок ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
100. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів акціонерів та вимагати скликання позачергових загальних зборів.
Члени ревізійної комісії мають право брати участь у загальних зборах акціонерів та засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу.
Трудовий колектив Компанії
101. Трудовий колектив Компанії становлять працівники, які беруть участь у її діяльності на підставі трудового договору, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з Компанією.
102. Компанія має право залучати до роботи українських та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форму, розмір та види оплати праці згідно із законодавством.
103. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства. Умови організації та оплати праці іноземних громадян, а також їх соціального захисту визначаються договорами відповідно до законодавства.
104. Компанія має право відповідно до законодавства встановлювати для своїх працівників додаткові відпустки, скорочений робочий день та пільги.
105. Відносини між органами Компанії та трудовим колективом регулюються колективним договором.
106. Трудовий колектив Компанії:
1) розглядає і схвалює проект колективного договору;
2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;
3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
4) вирішує разом з органами Компанії інші питання соціального розвитку.
107. Повноваження трудового колективу реалізуються шляхом прийняття рішень на загальних зборах (конференції) трудового колективу.
Загальні збори (конференція) трудового колективу проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рівень представництва на загальних зборах (конференції) трудового колективу визначається спільним рішенням голови правління та профспілкового чи іншого представницького органу трудового колективу.
Загальні збори (конференція) трудового колективу є правоможними, якщо в них взяли участь не менш як дві третини загальної кількості працівників або їх представників.
Порядок голосування визначається загальними зборами (конференцією) трудового колективу.
108. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу у відносинах з органами Компанії представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.
Облік та звітність Компанії
109. Компанія веде оперативний і бухгалтерський облік результатів своєї господарської діяльності відповідно до законодавства та забезпечує подання консолідованої фінансової звітності Мінпаливенерго у визначені ним строки.
110. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік, затвердженого Кабінетом Міністрів України.
Річний звіт підлягає затвердженню загальними зборами акціонерів.
111. Перший фінансовий рік Компанії починається з дати її реєстрації і закінчується 31 грудня поточного року. Наступні фінансові роки відповідають календарним.
112. Компанія забезпечує подання статистичної звітності до органів державної статистики в обсягах та у строки, передбачені законодавством.
Порядок внесення змін до цього Статуту
113. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів.
У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, рішення про внесення змін до цього Статуту приймає Кабінет Міністрів України.
114. Рішення загальних зборів акціонерів про внесення змін до цього Статуту вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більш як три чверті голосів загальної кількості акціонерів.
115. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.
Припинення Компанії
116. Компанія припиняється в результаті реорганізації - передання всього її майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації відповідно до законодавства.
117. Реорганізація Компанії проводиться за рішенням загальних зборів акціонерів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.
118. Компанія ліквідується:
1) за рішенням засновника;
2) за рішенням загальних зборів акціонерів;
3) за рішенням суду;
4) після закінчення строку, на який вона утворювалась, або після досягнення мети, визначеної під час її утворення.
119. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, рішення про припинення Компанії приймає Кабінет Міністрів України.
120. Припинення Компанії здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом.
У разі припинення Компанії за рішенням Кабінету Міністрів України комісія утворюється Мінпаливенерго за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
121. З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління справами Компанії.
Ліквідаційна комісія у триденний строк з моменту її призначення публікує в одному з офіційних друкованих засобів масової інформації оголошення про ліквідацію Компанії із зазначенням строку подання кредиторами своїх претензій, оцінює наявне майно Компанії, виявляє її дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до сплати боргів Компанії перед третіми особами, а також її акціонерами, складає ліквідаційний баланс і подає його на розгляд загальних зборів акціонерів або органу, що призначив ліквідаційну комісію.
122. Ліквідаційна комісія несе майнову відповідальність за шкоду, заподіяну нею Компанії, її акціонерам і третім особам, відповідно до законодавства.
123. Майно, що належить Компанії, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості розподіляється між акціонерами пропорційно загальній кількості акцій Компанії, власниками яких вони є.
Майно, передане Компанії у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
124. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія такою, що припинила свою діяльність, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.