МІНІСТЕРСТВО ЕНЕРГЕТИКИ ТА ВУГІЛЬНОЇ ПРОМИСЛОВОСТІ УКРАЇНИ

НАКАЗ
30.06.2017 N 449

Про затвердження Положення
про принципи формування наглядової
ради ПАТ "Магістральні газопроводи України"

Відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства", постанови Кабінету Міністрів України від 09.11.2016 N 801 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Магістральні газопроводи України"; Статуту ПАТ "Магістральні газопроводи України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16.11.2016 N 837 "Питання публічного акціонерного товариства "Магістральні газопроводи України"; постанови Кабінету Міністрів України від 10.03.2017 N 142 "Деякі питання управління унітарними підприємствами та господарськими товариствами, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі"; постанови Кабінету Міністрів України від 10.03.2017 N 143 "Деякі питання управління об'єктами державної власності" НАКАЗУЮ:

1. Затвердити Положення про принципи формування наглядової ради ПАТ "Магістральні газопроводи України", що додається (додаток 1).

2. Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.

Міністр І. Насалик

Затверджено
наказ Міністерства енергетики та
вугільної промисловості України
30.06.2017 N 449

Положення
про принципи формування наглядової ради
ПАТ "Магістральні газопроводи України"

Загальні положення

1. Положення про принципи формування наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Магістральні газопроводи України" (далі - Положення) (далі - товариство) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту товариства з метою визначення принципів формування та регламентації формування Наглядової ради товариства.

2. Це Положення визначає принципи формування Наглядової ради товариства та установлює критерії визначення та затвердження кандидатур, які пропонуються до обрання (призначення) до наглядової ради товариства.

3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів товариства (далі - Загальні збори) і може бути змінене та доповнене лише Загальними зборами.

4. У випадку виникнення розбіжностей між положеннями Статуту товариства і цим Положенням повинні застосовуватися положення Статуту товариства.

Склад та принципи формування наглядової ради

5. Наглядова рада складається з 7 (семи) членів, чотири з яких відповідають критеріям незалежності, установленим цим Положенням, та три є представниками держави.

Наглядова рада формується з урахуванням профілю діяльності та стратегії товариства шляхом обрання та призначення незалежних членів та призначення представників держави (далі - члени наглядової ради).

6. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.

7. Члени наглядової ради призначаються та звільняються у порядку, визначеному законодавством, Статутом та внутрішніми документами товариства, з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та відповідають вимогам, передбаченим Статутом, Положенням та законодавством.

8. Формування наглядової ради товариства відбувається за такими принципами:

1) прозорість,

2) відсутність конфлікту інтересів,

3) незалежність,

4) відповідність профілю діяльності та стратегії товариства (компетентність, професіоналізм та дієвість),

5) забезпечення різноманітності складу наглядової ради,

6) ефективність.

Загальні вимоги до кандидатів на посаду членів наглядової ради

9. Членом наглядової ради може бути фізична особа, яка відповідає вимогам, визначених Законом України "Про акціонерні товариства" та Законом України "Про управління об'єктами державної власності", а також вимогам, встановленими додатком N 1 до цього Положення.

10. Незалежним членом наглядової ради може бути фізична особа, яка відповідає вимогам стосовно незалежних членів, визначених Законом України "Про управління об'єктами державної власності", вимогам стосовно незалежних директорів, визначених Законом України "Про акціонерні товариства", вимогам до незалежних членів наглядових рад, затвердженим Кабінетом Міністрів України.

11. Член наглядової ради не може одночасно бути членом правління та/або членом інших органів товариства.

12. Членами наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із законодавством заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

13. Членом наглядової ради товариства не може бути особа, яка є засновником, акціонером (учасником), керівником та або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які здійснюють діяльність на тому самому або суміжних ринках з такими державними підприємствами та/або господарськими товариствами.

14. Члени наглядової ради повинні мати набір професійних та кваліфікаційних характеристик, навички та досвід, які б відповідали потребам бізнесу та стратегії товариства, а також функціональним обов'язкам членів наглядової ради, в тому числі членів комітетів наглядової ради.

15. Кожен член наглядової ради повинен відповідати наступним обов'язковим загальним критеріям:

- наявність повної цивільної дієздатності,

- відсутність непогашеної судимості,

- наявність вищої освіти, професійних знань та навичок, функціональної компетентності, досвіду роботи та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов'язків та здійснення повноважень члена наглядової ради, що відповідає видам діяльності товариства (сукупність професійних навичок, якими повинен володіти член наглядової ради, його професійні та особисті якості наведені в додатку N1 до цього Положення);

- кожен член наглядової ради повинен мати можливість приділяти достатньо часу роботі в наглядовій раді, приділяти час розвитку та оновленню своїх персональних знань та навичок.

16. Незалежний член повинен бути незалежним за своїм статусом і у своїх рішеннях, не повинен бути у стосунках чи ситуації, які, ймовірно, можуть мати вплив на його рішення, в тому числі він повинен відповідати, крім обов'язкових загальних критерії, таким критеріям:

1) не є й не був протягом попередніх п'яти років посадовою особою товариства (окрім як членом наглядової ради) або її дочірнього підприємства, філії, представництва або іншого відокремленого підрозділу;

2) не є й не був протягом останніх трьох років працівником товариства або її дочірнього підприємства, філії, представництва або іншого відокремленого підрозділу;

3) не є афілійованою особою (в значенні, наданому цьому терміну в Законі України "Про акціонерні товариства") товариства, його акціонера або його дочірнього підприємства, філії, представництва, іншого відокремленого підрозділу або їх посадових осіб;

4) не отримує й не отримував від товариства, його дочірнього підприємства, філії, представництва або іншого відокремленого підрозділу будь-які доходи іншого відокремленого підрозділу, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради;

5) не є власником корпоративних прав товариства (самостійно або разом з афілійованими особами) й не представляє інтереси такого власника;

6) не є державним службовцем чи представником держави, не посідати виборні посади та не бути посадовою особою органів державної влади та/або місцевого самоврядування;

7) не є аудитором товариства й не був ним протягом певного періоду за останні три роки, що передували його призначенню (обранню) до наглядової ради;

8) не бере участь в аудиті товариства, її дочірнього підприємства, філії, представництва або іншого відокремленого підрозділу як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, й не брав участь у такому аудиті протягом певного періоду за останні три роки, що передували його призначенню (обранню) до наглядової ради;

9) не має та не мав протягом останнього року господарські або цивільно-правові відносини з товариством, її дочірнім підприємством, філією, представництвом або іншим відокремленим підрозділом безпосередньо чи як акціонер (учасник), керівник або член виконавчого органу об'єкта господарювання, яке має або мало такі зв'язки;

10) не був незалежним членом товариства протягом трьох строків;

11) не є близькою особою у значенні, визначеному в Законі України "Про запобігання корупції".

17.Член наглядової ради не може бути одночасно членом наглядових рад більш ніж п'яти юридичних осіб.

18. Загальними зборами можуть бути визначені додаткові критерії (вимоги) до кандидатів на посаду члена наглядової ради.

Функції наглядової ради та сфера компетенції

19. Основні функції наглядової ради:

- забезпечення реалізації та захист прав акціонерів,

- регулювання та контроль діяльності в межах компетенції, визначених законодавством та статутом товариства, виконавчого органу товариства,

- ухвалення стратегії, основних напрямів діяльності, чітких цілей діяльності товариства,

- затвердження річного бюджету, бізнес-планів товариства та здійснення контролю за їх реалізацією.

- забезпечення ефективності системи внутрішнього контролю,

- затвердження умов договорів, що укладаються з головою та членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди та визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу,

- здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, у тому числі забезпечення підготовки повної та достовірної публічної інформації про товариство

- здійснення контролю за запобіганням, виявленням та врегулюванням конфлікту інтересів посадових осіб органів товариства, у тому числі за використанням майна товариства в особистих інтересах та укладення угод з пов'язаними особами

- інші функції, визначені статутом, положенням про наглядову раду, законодавством.

20. Компетенція наглядової ради, у тому числі виключна, визначена діючим законодавством України та статутом товариства, положення про наглядову раду.

Додаток N 1
до Положення про принципи
формування наглядової ради
ПАТ "Магістральні газопроводи
України"

Загальні вимоги
до кандидата на посаду члена наглядової ради товариства: