НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Затверджено
Рішення Національної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
04.09.2012 N 1180
Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
26 вересня 2012 р. за N 1653/21965
Зміни
до Положення про порядок випуску облігацій
внутрішніх місцевих позик
1. Абзац другий розділу I після слова ""андеррайтинг"," доповнити словами ""базовий проспект емісії",".
2. У розділі II:
2.1. В абзаці другому пункту 11 слова "(у разі відкритого розміщення) або рішенням про здійснення запозичень у формі розміщення (випуску) облігацій та/або відомостями про випуск (розміщення) облігацій (у разі закритого розміщення)" виключити.
2.2. У пункті 15 слова "випуску облігацій," виключити.
2.3. У пункті 19:
2.3.1. В абзаці першому після слів "для реєстрації" слова "випуску облігацій," виключити.
2.3.2. В абзаці другому після слів "поданих для" слова "реєстрації випуску облігацій," виключити.
2.4. У пункті 20:
2.4.1. Після слова "Реєстрація" слова "випуску облігацій," виключити.
2.4.2. Після слова "реєстру" слово "випуску" замінити словом "випусків".
2.5. У пункті 21:
2.5.1. Абзац перший замінити шістьма новими абзацами такого змісту:
"21. Реєструвальний орган:
а) після надходження заяви і документів, необхідних для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій, здійснює одночасно реєстрацію випуску та проспекту емісії облігацій або відмовляє в реєстрації протягом:
10 робочих днів - у разі наявності зареєстрованого базового проспекту емісії та перебування цінних паперів емітента в біржовому реєстрі організатора торгівлі;
20 робочих днів - у разі наявності зареєстрованого базового проспекту емісії та відсутності цінних паперів емітента в біржовому реєстрі організатора торгівлі;
25 робочих днів - у разі відсутності зареєстрованого базового проспекту емісії;
б) повертає у передбачені підпунктом "а" цього пункту строки документи емітентові без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку вимог до їх оформлення.".
У зв'язку з цим абзаци другий, третій вважати відповідно абзацами сьомим, восьмим.
2.5.2. В абзаці сьомому після слова "реєстрації" слова "випуску облігацій," виключити.
3. У розділі III:
3.1. У пункті 1:
3.1.1. Підпункт "є" викласти в такій редакції:
"є) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії облігацій;".
3.1.2. Підпункти "ж", "з" викласти в такій редакції:
"ж) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;
з) розкриття інформації, що міститься в зареєстрованому проспекті емісії облігацій, відповідно до підпункту 1.2 пункту 1 розділу IV цього Положення;".
3.1.3. Підпункт "м" викласти в такій редакції:
"м) надання емітентом до депозитарію, з яким укладено договір про обслуговування емісії облігацій і в якому депонований тимчасовий глобальний сертифікат, копії свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій. На підставі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітент оформляє глобальний сертифікат на кількість облігацій з урахуванням результатів розміщення облігацій.".
3.2. У пункті 6:
3.2.1. Підпункт "г" після слова "випуску" доповнити словами "та проспекту емісії".
3.2.2. Підпункт "ґ" після слів "органом випуску" доповнити словами "та проспекту емісії".
3.2.3. Доповнити пункт після підпункту "ґ" новим підпунктом "д" такого змісту:
"д) прийняття у разі потреби рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, крім випадків наявності попередньо укладеного(их) договору(ів) з андеррайтером(ами);".
У зв'язку з цим підпункти "д"-"л" вважати відповідно підпунктами "е"-"м".
3.2.4. Підпункт "є" викласти в такій редакції:
"є) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії облігацій (у разі відсутності такого договору);".
3.2.5. Підпункт "ж" викласти в такій редакції:
"ж) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;".
3.2.6. Доповнити пункт після підпункту "ж" новим підпунктом "з" такого змісту:
"з) надання копій зареєстрованого проспекту емісії особам, які є учасниками закритого (приватного) розміщення згідно з відповідним рішенням емітента;".
У зв'язку з цим підпункти "з"-"м" вважати відповідно підпунктами "и"-"н".
3.2.7. Підпункт "л" викласти в такій редакції:
"л) надання емітентом до депозитарію, з яким укладено договір про обслуговування емісії облігацій і в якому депонований тимчасовий глобальний сертифікат, копії свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій. На підставі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітент оформляє глобальний сертифікат на кількість облігацій з урахуванням результатів розміщення облігацій.".
3.3. Пункт 7 після слова "самостійно" доповнити словами "або із залученням андеррайтера(ів), що уклав(ли) з емітентом договір про андеррайтинг".
3.4. У пункті 8 слова "відомостях про випуск (розміщення)" замінити словами "проспекті емісії".
4. У розділі IV:
4.1. Заголовок після слова "випуску" доповнити словами "та проспекту емісії".
4.2. У пункті 1:
4.2.1. Абзац перший викласти в такій редакції:
"1. Реєструвальний орган здійснює одночасно реєстрацію випуску та проспекту емісії облігацій.".
4.2.2. Підпункт 1.2 доповнити шістьма новими абзацами такого змісту:
"Після реєстрації проспекту емісії цінних паперів емітент не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення цінних паперів:
публікує проспект в офіційному друкованому виданні реєструвального органу у повному обсязі;
розміщує проспект у загальнодоступній інформаційній базі даних реєструвального органу про ринок цінних паперів у повному обсязі.
Крім того, не менш як за 10 днів до початку розміщення облігацій емітент:
у разі відкритого (публічного) розміщення цінних паперів розміщує зареєстрований проспект емісії цінних паперів на власному веб-сайті та веб-сайті організатора торгівлі, через якого планується здійснити розміщення цінних паперів відповідного випуску;
у разі закритого (приватного) розміщення цінних паперів не оприлюднює зареєстрований проспект емісії цінних паперів, а надає його копії особам, які є учасниками такого розміщення згідно з відповідним рішенням емітента.".
4.3. У пункті 2:
4.3.1. Абзац перший викласти в такій редакції:
"2. У разі зміни інформації, що міститься у проспекті емісії облігацій, емітент протягом 20 робочих днів з дня внесення таких змін зобов'язаний подати зазначені зміни для реєстрації.".
4.3.2. У підпункті 2.1:
а) абзац перший викласти в такій редакції:
"2.1. Емітент зобов'язаний доповнити проспект емісії облігацій відомостями про обраний ним депозитарій, які передбачені вимогами цього Положення, якщо на дату реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій емітент не уклав договір про обслуговування емісії.";
б) в абзаці другому слова "відкритого (публічного)" виключити;
в) абзац п'ятий викласти в такій редакції:
"Відмова в реєстрації змін до проспекту емісії облігацій складається у разі невідповідності поданих документів вимогам законодавства, недостовірності інформації у поданих документах та/або порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про внесення таких змін.";
г) абзац сьомий замінити шістьма новими абзацами такого змісту:
"Після реєстрації змін до проспекту емісії облігацій емітент не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення облігацій:
публікує зміни до проспекту емісії в тому самому офіційному друкованому виданні реєструвального органу, в якому було опубліковано проспект емісії облігацій;
розміщує зміни до проспекту емісії в загальнодоступній інформаційній базі даних реєструвального органу про ринок цінних паперів.
Крім того, не менш як за 10 днів до початку розміщення облігацій емітент:
у разі відкритого (публічного) розміщення облігацій розміщує зареєстровані зміни до проспекту емісії облігацій на власному веб-сайті та веб-сайті організатора торгівлі, через якого планується здійснити розміщення облігацій відповідного випуску;
у разі закритого (приватного) розміщення облігацій не оприлюднює зареєстровані зміни до проспекту емісії облігацій, а надає їх копії особам, які є учасниками такого розміщення згідно з відповідним рішенням емітента.".
4.3.3. Підпункт 2.2 викласти в такій редакції:
"2.2. У разі внесення змін до проспекту емісії облігацій, щодо яких прийнято рішення про:
відкрите (публічне) розміщення, - емітент здійснює їх реєстрацію та опубліковує відповідну інформацію протягом 30 днів з дня опублікування проспекту емісії, але не пізніш як за 10 днів до початку розміщення;
закрите (приватне) розміщення, - емітент здійснює їх реєстрацію до початку розміщення та подає особам, які відповідно до рішення про закрите (приватне) розміщення цінних паперів є учасниками такого розміщення.
Емітент не має права:
вносити зміни до проспекту емісії після початку розміщення облігацій;
здійснювати розміщення облігацій до реєстрації змін до проспекту емісії облігацій, а в разі відкритого (публічного) розміщення - також до опублікування відповідної інформації.
У разі якщо вчинити дії, передбачені абзацами першим-третім цього підпункту, у зазначені строки неможливо, до змін також включається інформація про перенесення строків розміщення цінних паперів.
Унесення до проспекту емісії облігацій змін після початку розміщення облігацій забороняється.".
4.3.4. Підпункт "ґ" підпункту 2.3 викласти в такій редакції:
"ґ) у разі внесення відомостей про депозитарій копію договору з депозитарієм про обслуговування емісії.".
4.4. Пункт 3 викласти в такій редакції:
"3. Після реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій емітент зобов'язаний надати копію проспекту емісії облігацій та змін до нього (у разі прийняття рішення про внесення змін до проспекту емісії облігацій та реєстрації таких змін) депозитарію.".
4.5. Доповнити розділ після пункту 3 новим пунктом 4 такого змісту:
"4. Після реєстрації випуску облігацій, щодо яких емітентом прийнято рішення про закрите (приватне) розміщення, уповноважена особа реєструвального органу протягом 3 робочих днів надає депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування емісії облігацій, розпорядження, у якому зазначаються відомості щодо переліку осіб, які відповідно до рішення про здійснення запозичень у формі розміщення (випуску) облігацій та проспекту емісії облігацій є учасниками такого розміщення, і про обмеження обігу облігацій (крім випадків, передбачених законодавством) до осіб, що не визначені в рішенні про здійснення запозичень у формі розміщення (випуску) облігацій та проспекті емісії облігацій як учасники закритого (приватного) розміщення.
Якщо емітент уклав договір про обслуговування емісії після реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій, уповноважена особа реєструвального органу протягом 3 робочих днів після надання до реєструвального органу відповідних змін до проспекту емісії облігацій надає депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування емісії облігацій, розпорядження, в якому зазначаються відомості щодо переліку осіб, які відповідно до рішення про здійснення запозичень у формі розміщення (випуску) облігацій та проспекту емісії облігацій є учасниками такого розміщення, і про обмеження обігу облігацій (крім випадків, передбачених законодавством) до осіб, що не визначені в рішенні про здійснення запозичень у формі розміщення (випуску) облігацій та проспекті емісії облігацій як учасники закритого (приватного) розміщення.".
У зв'язку з цим пункти 4-5 вважати відповідно пунктами 5-6.
4.6. У пункті 5:
4.6.1. Слова "випуску облігацій," виключити.
4.6.2. Підпункт "а" виключити.
У зв'язку з цим підпункт "б" вважати підпунктом "а".
4.6.3. Після підпункту "а" доповнити пункт трьома новими підпунктами такого змісту:
"б) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
в) недостовірності інформації у поданих документах;
г) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про розміщення цінних паперів.".
4.7. У пункті 6 слова "та/або відомостями про випуск (розміщення)" виключити.
5. В абзаці п'ятому розділу V слова "або відомості про випуск (розміщення) облігацій" виключити.
6. У розділі VI:
6.1. У підпункті 1.2 пункту 1:
а) в абзаці першому слова "відкрите (публічне)" виключити;
б) у підпункті "г" слово "рівень" замінити словами "у разі відкритого (публічного) розміщення облігацій - рівень";
в) підпункт "е" після абзацу другого доповнити п'ятьма новими абзацами такого змісту:
"у разі закритого (приватного) розміщення - перелік осіб, серед яких емітент має намір розмістити облігації, із зазначенням таких відомостей про цих осіб:
для юридичних осіб - резидентів: найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, місце та дата проведення державної реєстрації;
для юридичних осіб - нерезидентів: найменування, місцезнаходження, реквізити документа, що свідчить про реєстрацію цієї юридичної особи в країні її місцезнаходження (копія легалізованого витягу торговельного, банківського чи судового реєстру або засвідчене нотаріально реєстраційне посвідчення уповноваженого органу іноземної держави про реєстрацію відповідної юридичної особи);
для фізичних осіб - резидентів: прізвище, ім'я, по батькові, місце проживання, номер та серія паспорта або іншого документа, що посвідчує особу, дата його видачі, найменування органу, що видав відповідний документ;
для фізичних осіб - нерезидентів: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), громадянство, номер та серія паспорта або іншого документа, що посвідчує особу, дата його видачі, найменування органу, що видав відповідний документ;".
У зв'язку з цим абзаци третій-п'ятий вважати відповідно абзацами восьмим-десятим;
г) в абзаці дев'ятому підпункту "е" слова "розміщення облігацій через організатора торгівлі" замінити словами "відкрите (публічне) розміщення облігацій";
е) в абзаці десятому підпункту "е" слова "відкритого/публічного/" виключити.
6.2. У пункті 4 слова "відкритого (публічного)" виключити.
6.3. Доповнити розділ новими пунктами 5-8 такого змісту:
"5. Емітент має право оформити проспект емісії облігацій, що підлягають відкритому (публічному) розміщенню, двома частинами (базовий проспект емісії облігацій та проспект емісії облігацій відповідного випуску), які підлягають реєстрації реєструвальним органом.
6. Базовий проспект емісії облігацій має містити інформацію, зазначену в підпунктах 1.1, 1.5 пункту 1 цього розділу. Також емітент може включити до базового проспекту іншу інформацію, у тому числі зазначену в пункті 1 цього розділу, крім передбаченої підпунктом 1.2 пункту 1 цього розділу.
Зазначені у базовому проспекті емісії відомості не включаються до проспекту емісії цінних паперів відповідного випуску. Інформація, передбачена пунктом 1 цього розділу, що не включена до базового проспекту, має міститись у проспекті емісії облігацій відповідного випуску.
7. Для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій у разі оформлення базового проспекту емісії облігацій та проспекту емісії облігацій відповідного випуску подаються документи, передбачені підпунктами 1.1, 1.2 розділу IV цього Положення. При цьому замість єдиного проспекту емісії облігацій подається базовий проспект емісії та перший проспект емісії облігацій відповідного випуску, а у разі наявності вже зареєстрованого базового проспекту емісії - наступний проспект емісії облігацій відповідного випуску.
Емітент подає реєструвальному органу заяву і документи, необхідні для реєстрації:
базового проспекту емісії облігацій та першого проспекту емісії облігацій відповідного випуску - не пізніш як протягом 60 днів з дня прийняття рішення про затвердження базового проспекту емісії та першого проспекту емісії облігацій відповідного випуску органом емітента, уповноваженим приймати відповідне рішення;
наступного проспекту емісії облігацій відповідного випуску - не пізніш як протягом 60 днів з дня прийняття рішення про розміщення облігацій такого випуску органом емітента, уповноваженим приймати відповідне рішення.
Базовий проспект емісії цінних паперів та перший проспект емісії цінних паперів відповідного випуску подаються для реєстрації одночасно.
Базовий проспект емісії облігацій, перший проспект емісії облігацій відповідного випуску, наступний проспект емісії облігацій відповідного випуску подаються у двох примірниках і оформлюються відповідно до пункту 3 цього розділу.
Інформація, що міститься у базовому проспекті емісії, першому проспекті емісії облігацій відповідного випуску, наступному проспекті емісії облігацій відповідного випуску, розкривається відповідно до підпункту 1.2 пункту 1 розділу IV цього Положення.
8. У разі зміни інформації, що міститься у базовому проспекті емісії цінних паперів, емітент протягом 20 робочих днів з дня внесення таких змін зобов'язаний подати зазначені зміни для реєстрації.
Реєстрація та опублікування змін до базового проспекту емісії здійснюються відповідно до пункту 2 розділу IV цього Положення.".
7. Розділ VII виключити.
У зв'язку з цим розділи VIII, IX вважати відповідно розділами VII, VIII.
8. У розділі VII:
8.1. У пункті 1:
8.1.1. В абзаці першому слова "(у разі відкритого (публічного) розміщення) або в рішенні про здійснення запозичень у формі розміщення (випуску) облігацій", "та/або відомостях про випуск (розміщення) облігацій (у разі закритого (приватного) розміщення)" виключити.
8.1.2. У підпункті "б" після слова "обслуговування" слово "випуску" замінити словом "емісії".
8.2. У пункті 2 слова "(у разі відкритого (публічного) розміщення) або в рішенні про здійснення запозичень у формі розміщення (випуску) облігацій та/або відомостях про випуск (розміщення) облігацій (у разі закритого (приватного) розміщення)" виключити.
8.3. У пункті 4:
8.3.1. В абзаці першому слова "відкритого (публічного)" виключити.
8.3.2. Абзац другий виключити.
У зв'язку з цим абзаци третій, четвертий вважати відповідно абзацами другим, третім.
8.4. У пункті 5 слова "(у разі відкритого (публічного) розміщення) або в рішенні про здійснення запозичень у формі розміщення (випуску) облігацій та/або відомостях про випуск (розміщення) облігацій (у разі закритого (приватного) розміщення)" виключити.
8.5. В абзаці першому пункту 6 слова "(у разі відкритого (публічного) розміщення) або в рішенні про здійснення запозичень у формі розміщення (випуску) облігацій та/або відомостях про випуск (розміщення) облігацій (у разі закритого (приватного) розміщення)" виключити.
8.6. Абзац перший пункту 7 після слів "цінних паперів" доповнити словами ", зокрема порушення встановленого порядку прийняття рішення про затвердження результатів розміщення, та визнання емісії цінних паперів недобросовісною, а також невідповідність поданих документів вимогам законодавства".
9. У розділі VIII:
9.1. Пункт 1 викласти в такій редакції:
"1. Емітент подає до реєструвального органу звіт про наслідки погашення облігацій (кожної серії у разі випуску облігацій різними серіями) не пізніше 15 календарних днів після закінчення строку погашення випуску облігацій (серії), який вказаний у рішенні про здійснення запозичень у формі розміщення (випуску) облігацій та/або проспекті їх емісії, а в разі дострокового погашення облігацій (кожної серії у разі випуску облігацій різними серіями), якщо можливість дострокового погашення випуску (серії) облігацій була передбачена рішенням про розміщення облігацій та/або проспектом їх емісії, - не пізніше 15 календарних днів після закінчення дострокового погашення випуску облігацій (серії).".
9.2. В абзаці третьому пункту 2 після слова "обслуговування" слово "випуску" замінити словом "емісії".
10. У назві додатка 2 слова "про реєстрацію випуску облігацій внутрішніх місцевих позик /" виключити.
11. У додатках 5, 9, 10 слова "/рішенням про розміщення облігацій та/або відомостями про випуск /розміщення/ облігацій" виключити.
12. У додатках 8, 13 слова "за дорученням" замінити словами "відповідно до".
Директор департаменту корпоративного управління
та корпоративних фінансів А.Папаіка