НАЦІОНАЛЬНИЙ БАНК УКРАЇНИ
Департамент методології банківського регулювання
та нагляду
ЛИСТ
16.07.2007 N 40-111/2430-7203
(Лист втратив актуальність на підставі
Листа Національного банку України
N 22-0006/15566 від 20.03.2018 р.)
Головним управлінням
в Автономній Республіці Крим
та по м. Києву і
Київській області,
територіальним управлінням
Національного банку України,
банкам України,
Асоціації українських
банків,
Асоціації "Український
Кредитно-Банківський Союз"
Про реорганізацію банків шляхом перетворення
( Склад документів, що подається банками для отримання
дозволу на реорганізацію шляхом перетворення, порядок
погодження статуту банку, який утворився в результаті
перетворення, та порядок внесення змін до Державного
реєстру банків, які наведені в цьому листі, не змінюються
згідно з Листом Національного банку
N 44-211/1101-10526 від 31.07.2008 )
Національний банк України у зв'язку із прийняттям Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо форми створення банків та розміру статутного капіталу" від 14.09.2006 N 133-V (далі - Закон) повідомляє про особливості подання до Національного банку України документів для внесення ним змін до Державного реєстру банків у зв'язку з реорганізацією банків шляхом перетворення з метою приведення їх організаційно-правової форми у відповідність з вимогами Закону.
Реорганізація банків шляхом перетворення здійснюється у порядку, визначеному Законом України "Про банки і банківську діяльність" ( 2121-14 ) (далі - Закон про банки), з урахуванням вимог статей 104-108 Цивільного кодексу ( 435-15 ), 59, 91 Господарського кодексу ( 436-15 ), 33-35, 37 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" ( 755-15 ), 19 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ). Після прийняття загальними зборами учасників банку рішення про реорганізацію банку шляхом перетворення відповідно до вимог Закону банк подає до Департаменту припинення діяльності банків Національного банку України (банки 1 і 2 групи)/територіального управління Національного банку України за своїм місцезнаходженням (банки 3 і 4 групи) план реорганізації банку (примірна форма плану реорганізації додається), затверджений уповноваженим органом банку(1) з додаванням протоколу загальних зборів учасників банку, який містить рішення про реорганізацію банку шляхом перетворення.
Департамент припинення діяльності банків (територіальне управління Національного банку України/далі - територіальне управління НБУ/) розглядає план реорганізації протягом двох тижнів з дати отримання від банку пакета документів та, у разі відсутності зауважень, передає його на затвердження Комісії Національного банку України з питань нагляду та регулювання діяльності банків (Комісії з питань нагляду та регулювання діяльності банків при територіальному управлінні Національного банку України).
_______________
(1) уповноважений орган банку - це відповідний орган управління (загальні збори учасників, спостережна рада, правління тощо), який згідно із Законом про банки ( 2121-14 ) та статутом банку має повноваження на прийняття відповідних рішень
Банк, що реорганізується, подає до територіального управління НБУ за своїм місцезнаходженням для погодження Національним банком статуту банку, який утворюється в результаті перетворення, такі документи:
1) документи, визначені підпунктами "а"-"г", "д", "т" пункту 3.1 Положення про порядок створення і державної реєстрацію банків, відкриття їх філій, представництв, відділень, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 31.08.2001 N 375 (далі - Положення N 375).
2) бізнес-план згідно з підпунктом "ґ" пункту 3.1 Положення N 375 у разі зміни напрямів діяльності банку, його спеціалізації та переліку операцій;
3) документи згідно з підпунктами "е", "з" пункту 3.1 Положення N 375 , що дають можливість зробити висновок про професійну придатність і бездоганну ділову репутацію голови та його заступників, членів виконавчого органу (правління або ради директорів) і головного бухгалтера, його заступників, членів спостережної (наглядової) ради банку, якщо ці особи змінюються;
4) документи згідно з підпунктом "ж" пункту 3.1 Положення N 375 про наявність приміщення, якщо змінюється місцезнаходження банку;
5) документи, зазначені у підпунктах "и", "і", "ї", "й" пункту 3.1 Положення N 375 , що необхідні для перевірки джерел надходження коштів до статутного капіталу від власників істотної участі в банку розміри часток (у відсотках) яких у статутному капіталі банку збільшуються;
6) нотаріально засвідчені копії установчих документів власників (акціонерів, учасників) істотної участі в нового учасника, який матиме істотну участь у банку, а також їх фінансову звітність за останні чотири звітних періоди (квартали) та висновки аудиторських фірм (аудиторів) про підтвердження їх звітності за останній звітний період (квартал). Якщо в учасника, який на час унесення змін до статуту банку вже мав істотну участь у банку, змінилися власники (акціонери, учасники), то подаються нотаріально засвідчені копії установчих документів нових власників (акціонерів, учасників) істотної участі в цьому учаснику банку, а також їх фінансова звітність за останні чотири звітних періоди (квартали) та висновки аудиторських фірм (аудиторів) про підтвердження їх звітності за останній звітний період (квартал). Також подаються анкети згідно з додатком 13 до Положення N 375 , що заповнені фізичними особами, які мають істотну участь в юридичній особі - учаснику, що має істотну участь у банку;
7) установчі документи нових учасників банку, які увійшли до складу двадцяти найбільших акціонерів (учасників);
8) копії свідоцтв про державну реєстрацію нових учасників банку;
9) звіт про наслідки обміну акцій або часток у статутному капіталі банку, що реорганізується, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій банку, що створюється внаслідок реорганізації;
10) копію свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій, що видана Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку та засвідчена в нотаріальному порядку, якщо реорганізується банк, що був створений у формі закритого акціонерного товариства.
Територіальне управління НБУ протягом п'яти календарних днів з дати отримання пакета документів від банку, що належить до 1 або 2 групи, або банку з іноземним капіталом у разі збільшення частки іноземного капіталу в статутному капіталі банку надсилає до Національного банку України відповідний пакет документів та інформацію про комплектність пакета документів та внесення кожним учасником коштів для формування статутного капіталу.
Для внесення Національним банком України до Державного реєстру банків змін у зв'язку з перетворенням банк після його державної реєстрації протягом п'яти робочих днів подає до Національного банку (Департаменту реєстрації та ліцензування банків) дві нотаріально засвідчені копії статуту банку з відміткою державного реєстратора та нотаріально засвідчену копію нового свідоцтва про державну реєстрацію банку як юридичної особи.
Відповідно до пункту 3 прикінцевих положень Закону норма абзацу третього підпункту 3 пункту 2 розділу I Закону ( 133-16 ) застосовується до банків, створених після набрання чинності Закону.
Враховуючи вищенаведене, вимога абзацу третього підпункту 3 пункту 2 розділу I Закону ( 133-16 ) щодо мінімального розміру статутного капіталу на момент реєстрації банку не розповсюджується на банки, які проводять на виконання вимог Закону реорганізацію шляхом перетворення, оскільки в цьому випадку змінюється організаційно-правова форма банку, створеного до набрання чинності цього закону.
Слід мати на увазі, що при внесенні до Державного реєстру банків запису про реєстрацію статуту банку у зв'язку з перетворенням відповідно до вимог Закону ( 133-16 ) новий реєстраційний номер не присвоюється.
Датою внесення відповідного запису до Державного реєстру банків є дата отримання Національним банком двох нотаріально засвідчених копій статуту банку з відміткою державного реєстратора та нотаріально засвідченої копії нового свідоцтва про державну реєстрацію банку як юридичної особи, про що повідомляється банку листом Національного банку за підписом директора Департаменту реєстрації та ліцензування банків.
У разі, якщо реквізит "повна назва банку" банківської ліцензії або письмового дозволу на здійснення окремих операцій банку, що перетворюється, містить інформацію про його організаційно-правову форму, банк має замінити банківську ліцензію та/або письмовий дозвіл у зв'язку із зміною назви банку. Для заміни банківської ліцензії та/або письмового дозволу у зв'язку із зміною назви банку банк має подати до Національного банку України клопотання про заміну банківської ліцензії, письмового дозволу відповідно до пункту 13.3 глави 13 Положення про порядок видачі банкам банківських ліцензій, письмових дозволів та ліцензій на виконання окремих операцій, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 17.07.2001 N 275 (далі - Положення N 275), та копії платіжних документів про внесення плати за переоформлення наданих ліцензії та письмового дозволу на здійснення банківських операцій у зв'язку із зміною їх назви (послуга під номером 11) відповідно до Переліку і тарифів послуг з реєстрації установ банків, надання ліцензій (дозволів) на здійснення банківських операцій, операцій з валютними цінностями та інших послуг, що надаються Національним банком України та його територіальними управліннями, затверджених постановою Правління Національного банку України від 12.08.2003 N 333.
У разі внесення змін до внутрішніх положень, які надавалися банком при отриманні банківської ліцензії та письмового дозволу, у зв'язку із зміною організаційно-правової форми банку, змінені положення банк має подавати до Департаменту реєстрації та ліцензування банків (всі банки) та до територіального управління НБУ за його місцезнаходженням (банки 3 і 4 групи) у порядку, встановленому пунктом 7.1 глави 7 та пунктом 8.1 глави 8 Положення N 275.
Заступник Голови В.Л.Кротюк
Додаток до листа
16.07.2007 N 40-111/2430-7203
Затверджено Затверджено
рішенням загальних зборів рішенням Комісії Національного
учасників банку України з питань нагляду
_________________________ та регулювання діяльності
(повне найменування банків
_____________________________ (Комісія при територіальному
банку, що реорганізовується) управлінні Національного банку
_____________20___ року України)
(дата прийняття рішення) _________20__ року N_______
протокол N______
ПЛАН
реорганізації
___________________________________________________________
(повне найменування банку, що реорганізовується шляхом
перетворення)
(примірна форма)
Розділ I. Умови перетворення банку
1. Згідно з цим планом у наслідок реорганізації___________________
__________________________________________________________________
(повне найменування банку, що реорганізовується)
шляхом перетворення має створитися
_________________________________________________________________,
(повне найменування банку-правонаступника)
який буде його правонаступником (далі - банк-правонаступник)
щодо майна, прав та обов'язків, визначених у передавальному акті.
2. Передавальний акт складається після: проведення в банку,
що реорганізовується, інвентаризації активів, зобов'язань,
резервів, уключаючи ті, що обліковуються на позабалансових
рахунках банку, що реорганізовується, і усунення виявлених
розбіжностей;
3. Банк-правонаступник унаслідок реорганізації шляхом перетворення
створюється на таких умовах:
а) організаційно-правова форма __________________________________
__________________________________________________________________
_________________________________________________________________;
б) порядок та умови обміну часток (акцій, паїв) банку, що
реорганізовується, на акції (паї) банку-правонаступника __________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
_________________________________________________________________.
в) викуп банком, що реорганізовується, часток (акцій, паїв)
учасників банку, які на загальних зборах учасників не голосували
за прийняття рішення про реорганізацію банку та звернулися до
банку з відповідною письмовою заявою щодо викупу банком їх часток
(акцій, паїв), здійснюється з дотриманням вимог статті 33 Закону
України "Про банки і банківську діяльність". Такий викуп не
повинен призвести до зменшення внаслідок реорганізації рівня
регулятивного капіталу банку, що реорганізовується, який має бути
не нижчим ніж на дату реорганізації банку, та не нижче ніж
мінімально встановлений Інструкцією про порядок регулювання
діяльності банків в Україні, затвердженою постановою Правління
Національного банку України від 28.08.2001 N 368.
Розділ II. Заходи з реорганізації____________________________
(повне найменування банку,
що реорганізовується)
------------------------------------------------------------------
|N | Назва заходу | Строк |Особи, |
|з/п| | виконання |відповідаль-|
| | | |ні за вико- |
| | | |нання |
| | | |заходів |
|---+--------------------------------+--------------+------------|
| 1 | 2 | 3 | 4 |
|---+------------------------------------------------------------|
|1 | Заходи після затвердження Національним банком |
| | плану реорганізації |
|---+------------------------------------------------------------|
|1.1|Надання документів державному | | |
| |реєстратору для внесення до | | |
| |Єдиного державного реєстру | | |
| |запису про рішення загальних | | |
| |зборів учасників банку про | | |
| |реорганізацію. Надання | | |
| |територіальному управлінню | | |
| |Національного банку за | | |
| |місцезнаходженням банку, що | | |
| |реорганізовується, інформації | | |
| |про внесення до Єдиного | | |
| |державного реєстру запису про | | |
| |рішення загальних зборів | | |
| |учасників банку про | | |
| |реорганізацію та копії | | |
| |публікації щодо реорганізації | | |
| |банку відповідно до вимог | | |
| |статті 22 Закону України "Про | | |
| |державну реєстрацію юридичних | | |
| |осіб та фізичних | | |
| |осіб-підприємців" | | |
|---+--------------------------------+--------------+------------|
|1.2|Отримання дозволу на придбання |______________| |
| |або збільшення істотної участі в|(строк подання| |
| |банку-правонаступнику особами, |документів до | |
| |які внаслідок реорганізації |Національного | |
| |мають стати власниками істотної |банку) | |
| |участі в банку-правонаступнику і| | |
| |не були власниками істотної | | |
| |участі банку, що | | |
| |реорганізовується, а також | | |
| |особами, які були власниками | | |
| |істотної участі в банку, що | | |
| |реорганізовується, і збільшують | | |
| |її внаслідок реорганізації, у | | |
| |розмірах визначених у статті 34 | | |
| |Закону України "Про банки і | | |
| |банківську діяльність" | | |
|---+--------------------------------+--------------+------------|
|1.3|Викуп банком часток учасників у| | |
| |статутному капіталі банку | | |
| |(оцінка та викуп акцій | | |
| |акціонерним банком в | | |
| |акціонерів) з дотриманням вимог | | |
| |статті 33 Закону України | | |
| |"Про банки і банківську | | |
| |діяльність" у разі | | |
| |звернення учасників (акціонерів)| | |
| |банку, які не голосували на | | |
| |загальних зборах за прийняття | | |
| |рішення про реорганізацію. | | |
| |Підготовка та надання до | | |
| |територіального управління | | |
| |Національного банку за | | |
| |місцезнаходженням банку, що | | |
| |реорганізовується | | |
| |(Департаменту банківського | | |
| |регулювання і нагляду, якщо | | |
| |банк належить до першої або | | |
| |другої групи, визначеної | | |
| |відповідним рішенням Комісії | | |
| |Національного банку України з | | |
| |питань нагляду та регулювання | | |
| |діяльності банків) інформації | | |
| |відповідно до частини | | |
| |четвертої та п'ятої | | |
| |статті 33 Закону України | | |
| |"Про банки і банківську | | |
| |діяльність" про: | | |
| |обсяг часток (акцій, паїв), | | |
| |викуплених банком протягом | | |
| |п'яти робочих днів з дати | | |
| |укладення договорів про їх | | |
| |викуп; | | |
| |намір викупу часток (акцій, | | |
| |паїв), якщо їх обсяг | | |
| |становить 10 і більше | | |
| |відсотків від загальної емісії | | |
| |(підписки) та/або якщо це може | | |
| |призвести до порушення | | |
| |банком-правонаступником | | |
| |нормативів капіталу, за 15 | | |
| |робочих днів до укладення | | |
| |договорів про їх викуп | | |
|---+--------------------------------+--------------+------------|
|1.4|Проведення інвентаризації | | |
| |активів, зобов'язань, резервів, | | |
| |уключаючи ті, що обліковуються | | |
| |на позабалансових рахунках | | |
| |банку, що реорганізовується | | |
|---+--------------------------------+--------------+------------|
|1.5|Обмін акцій (часток, паїв у |_____________ | |
| |статутному капіталі) банку, |(початковий | |
| |що реорганізовується, на |та кінцевий | |
| |письмові зобов'язання про |строки | |
| |видачу відповідної кількості |здійснення | |
| |акцій (сертифікатів акцій) |цього заходу) | |
| |або відповідного документа | | |
| |кооперативного банку | | |
|---+--------------------------------+--------------+------------|
|1.6|________________________________| | |
| |________________________________| | |
| | (інші заходи) | | |
------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------
|2 | Заходи після проведення установчих (загальних) зборів |
| | учасників банку-правонаступника |
|---+------------------------------------------------------------|
|2.1|Подання до Національного банку | | |
| |(територіального управління | | |
| |за місцезнаходженням банку) | | |
| |документів для погодження | | |
| |статуту банку-правонаступника | | |
|---+--------------------------------+--------------+------------|
|2.2|Подання банком, після отримання | | |
| |погодженого Національним | | |
| |банком примірника статуту, | | |
| |державному реєстратору | | |
| |документів для: | | |
| |його державної реєстрації як | | |
| |юридичної особи; | | |
| |державної реєстрації припинення | | |
| |банку | | |
|---+--------------------------------+--------------+------------|
|2.3|Подання банком Національному | | |
| |банку документів для | | |
| |здійснення запису до Державного | | |
| |реєстру банків про реєстрацію | | |
| |банку-правонаступника | | |
|---+--------------------------------+--------------+------------|
|2.4|Подання до територіального | | |
| |управління Національного банку | | |
| |за місцезнаходженням банку | | |
| |документів, які потрібні для | | |
| |внесення запису до Державного | | |
| |реєстру банків | | |
|---+--------------------------------+--------------+------------|
|2.5|Подання до Національного банку | | |
| |документів для заміни | | |
| |банківської ліцензії та | | |
| |письмового дозволу на здійснення| | |
| |операцій банком у зв'язку зі | | |
| |зміною його організаційної | | |
| |форми | | |
|---+--------------------------------+--------------+------------|
|2.6|Подання банком до | | |
| |територіального управління | | |
| |Національного банку після | | |
| |внесення до Державного | | |
| |реєстру банків запису про | | |
| |реєстрацію банку документів | | |
| |для переоформлення (відкриття) | | |
| |кореспондентського рахунку | | |
| |банку та в разі потреби | | |
| |кореспондентських рахунків | | |
| |його філій і внесення | | |
| |змін до договору (договорів) | | |
| |про кореспондентський рахунок | | |
| |у Національному банку | | |
| |відповідно до нормативно- | | |
| |правового акту Національного | | |
| |банку про міжбанківських | | |
| |переказ коштівв Україні в | | |
| |Національній валюті. | | |
|---+--------------------------------+--------------+------------|
|2.7|________________________________| | |
| |________________________________| | |
| |(інші заходи) | | |
------------------------------------------------------------------
Голова ради
_______________________________ _____________________________
(повне найменування банку, що (підпис, прізвище, ініціали)
реорганізовується)
М.П. банку, що
Голова правління реорганізовується
_______________________________ _____________________________
(повне найменування банку, що (підпис, прізвище, ініціали)
реорганізовується)