Директива 89/667/ЄЕС
Ради Європейських Співтовариств
"Щодо приватизованих підприємств з обмеженою
відповідальністю з одним учасником"
21 грудня 1989 року
Неофіційний переклад
РАДА ЄВРОПЕЙСЬКИХ СПІВТОВАРИСТВ,
Беручи до уваги Угоду щодо заснування Європейського Економічного Співтовариства , зокрема її Статтю 54,
Беручи до уваги пропозицію від Комісії (1),
У співробітництві з Європейським Парламентом (2),
Беручи до уваги точку зору Комітету з економічних та соціальних питань (3), _______________
(1) OJ N C 173, 02.07.88, p. 10.
(2) OJ N C 96, 17.04.89, p. 92.
(3) OJ N C 318, 12.12.88, p. 9.
Беручи до уваги, що деякі застережні заходи/гарантії щодо захисту інтересів учасників та інших, які вимагаються Державами-членами від підприємств та фірм в рамках другого параграфа Статті 58 Угоди , з метою їх зрівняння у всьому Співтоваристві;
Беручи до уваги, що в цій сфері до всіх акціонерних товариств застосовуються Директиви 68/151/ЄЕС (4) та 78/660/ЄЕС (5), до яких востаннє було внесено зміни згідно з Актом про Приєднання Іспанії і Португалії, та Директива 83/349/ЄЕС (6) зі змінами згідно Акту про Приєднання Іспанії і Португалії, стосовно розкриття, строку дії зобов'язань, недійсності, річної звітності та зведених рахунків; беручи до уваги, що Директиви 77/91/ЄЕС (7) та 78/855/ЄЕС (8), до яких востаннє було внесено зміни згідно з Актом про Приєднання Іспанії та Директива 82/891/ЄЕС (9) щодо заснування та капіталу, об'єднання і розподілу, застосовуються тільки до підприємств з обмеженою колективною відповідальністю;
_______________
(4) OJ N L 65, 14.03.68, p. 8.
(5) OJ N L 222, 14.08.78, p. 11.
(6) OJ N L 193, 18.07.83, p. 1.
(7) OJ N L 26, 30.01.77, p. 1.
(8) OJ N L 295, 20.10.78, p. 36.
(9) OJ N L 378, 31.12.82, p. 47.
Беручи до уваги, що Рада схвалила програму дій (10) щодо малих та середніх підприємств (МСП) у своїй Резолюції від 14 листопада 1986 року;
_______________
(10) OJ N C 287, 14.11.86, p. 1.
Беручи до уваги, що реформи в законодавствах деяких Держав-членів за останні декілька років, які дозволяють діяльність приватизованих підприємств з обмеженою відповідальністю з одним учасником, цим самим створили розбіжності між законами Держав-членів;
Беручи до уваги, що важливо забезпечити законодавчий акт, що дозволяє обмеження відповідальності індивідуального підприємця у всьому Співтоваристві, без упередження до законів Держав-членів, які, у виняткових обставинах, потребують, щоб підприємець ніс відповідальність за зобов'язання його підприємства;
Беручи до уваги, що приватизоване підприємство з обмеженою відповідальністю може бути підприємством із одним учасником при його заснуванні, або може стати таким тому, що його акції стали належати одному акціонеру; беручи до уваги затримку щодо координації національних положень законів, що регулюють групи/колективи, Держави-члени можуть встановлювати деякі спеціальні положення та штрафи для випадків, коли фізична особа - єдиний учасник декількох підприємств або, коли підприємство з одним учасником або будь-яка інша юридична особа є єдиним учасником підприємства; беручи до уваги, що єдина ціль такої постанови урахувати розбіжності, які на даний час існують в деяких національних законах; беручи до уваги, що з цією метою, Держави-члени можуть в особливих випадках встановлювати обмеження на використання підприємств з одним учасником або зняти обмеження на відповідальність єдиних учасників; беручи до уваги, що Держави-члени вільні формулювати правила, щоб попередити ризики/страхові суми, котрі підприємства з єдиним учасником можуть подати як результат наявності одного учасника, особливо, щоб гарантувати, що підписаний капітал оплачено;
Беручи до уваги той факт, що всі акції переходять у власність одного акціонера та що необхідно встановити особу єдиного учасника через внесення його до реєстру, доступного громадськості;
Беручи до уваги, що рішення, прийняті єдиним учасником, що має повноваження Загальних зборів акціонерів, повинно бути зареєстроване в писемній формі;
Беручи до уваги, що контракти між єдиним учасником і його підприємством, яке він же представляє, повинні аналогічно бути зареєстровані у писемній формі, оскільки такі контракти не стосуються поточних операцій, укладених за звичайних умов,
Прийняла цю директиву:
Стаття 1
Координаційні заходи, продиктовані цією Директивою, стосуються законів, постанов й адміністративних положень Держав-членів відносно таких типів підприємств:
- у Німеччині:
Gesellschaft mit beschraenkter Haftung,
- у Бельгії:
Societe privee a responsabilite limitee/de besloten vennootschap met Beperkte aansprakelijkheid,
- у Данії:
Anpartsselskaber,
- в Іспанії:
Sociedad responsabilidad limitada,
- у Франції:
Societe a responsabilite limitee,
- у Греції:
Etaireia periorismenis efthynis,
- в Ірландії:
приватизоване підприємство, обмежене акціями або гарантією,
- в Італії:
Societa responsabilita limitata,
- в Люксембурзі:
Societe a responsabilite limitee,
- в Нідерландах:
Besloten vennootschap met beperkte aan-Sprakelijkheid,
- в Португалії:
Sociedade por quotas,
- у Великобританії:
приватизоване підприємство, обмежене акціями або гарантією.
Стаття 2
1. Підприємство може мати єдиного учасника при створенні, а також коли його акції стали належати одному акціонеру (підприємство з єдиним учасником).
2. Держави-члени можуть при затримці щодо координації національних положень законів, що регулюють групи, затверджувати деякі спеціальні положення та штрафи для випадків, коли:
(а) фізична особа - єдиний учасник декількох підприємств;
(б) підприємство з одним учасником або будь-яка інша юридична особа є єдиним учасником підприємства.
Стаття 3
Якщо підприємство стає підприємством з єдиним учасником тому, що його акції стали належати одному акціонеру, цей факт разом із ідентифікацією цієї особи, або повинен бути занесений до протоколу або реєстру в рамках Статті 3 (1) та (2) Директиви 68/151/ЄЕС , або введений до реєстру, який зберігається підприємством і є широко доступним.
Стаття 4
1. Єдиний учасник виконує повноваження загальних зборів акціонерів товариства.
2. Рішення, прийняті єдиним учасником щодо питань, вказаних у параграфі 1, оформляються протоколом або складаються в писемній формі.
Стаття 5
1. Контракти між єдиним учасником і його підприємством, яке він же представляє, оформляються протоколом або складаються в писемній формі.
2. Держави-члени не застосовують параграф 1 щодо поточних угод, які укладаються за звичайних умов.
Стаття 6
Ця Директива застосовується у випадках, коли Держава-член надає дозвіл на діяльність підприємств із єдиним учасником, як визначено у Статті 2 (1), а також у випадку підприємств з колективною обмежувальною відповідальністю.
Стаття 7
Держава-член не повинна надавати дозвіл на створення підприємств з одним учасником, якщо її законодавство передбачає, що приватний підприємець може засновувати товариство, відповідальність якого обмежена сумою, призначеною заявленій діяльності, за умови, що встановлені гарантії для таких товариств, являються еквівалентним тим, які визначені цією Директивою або будь-якими іншими положеннями Співтовариства стосовно товариств, вказаних у Статті 1.
Стаття 8
1. Держави-члени вживають усіх необхідних заходів щодо виконання цієї Директиви до 1 січня 1992 року. Вони відразу повідомляють Комісію про це.
2. Держави-члени можуть передбачати, що ця Директива не буде застосовуватися до січня 1993 року щодо вже існуючих товариств на 1 січня 1992 року.
3. Держави-члени повинні представити Комісії тексти основних положень національного закону, що вони приймають в області, що керується цією Директивою.
Стаття 9
Ця Директива адресована Державам-членам.
Укладена у Брюсселі, 21 грудня 1989 року.
За Раду
Президент E. CRESSON