Как нужно вести реестр владельцев именных ценных бумаг
Теперь он и тебя посчитал*
Цель этой консультации - помочь эмитентам при решении вопросов, связанных с организацией учета выпускаемых ими ценных бумаг. В первую очередь это касается руководителей, специалистов и участников акционерных обществ.
Мы остановимся на самых важных (ключевых), на наш взгляд, положениях, без знания которых просто невозможно организовать такую работу. Уверены, она будет полезна не только специалистамсв этой области, но и новичкам.
Для чего нужен реестр
Согласно ст.1 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже" от 18.06.91 г. N 1201 -XII (далее - Закон о ЦБ) ценные бумаги (далее - ЦБ) в Украине выпускают исключительно именными или на предъявителя. Вам известно, что ЦБ на предъявителя обращаются свободно, поэтому наш разговор пойдет об именных ЦБ.
Именные ЦБ (если в них специально не указано, что их нельзя передавать) передают только оформляя передаточное распоряжение, которое удостоверяет переход прав по ЦБ к другому лицу (полный индоссамент). В Украине именные ЦБ в основном представлены акциями. Это связано с тем, что:
1) граждане (а их 17 миллионов в 20-миллионной армии украинских акционеров) могут быть владельцами, как пра вило, именных акций (абзац 2 ст.4 Закона о ЦБ); 2) закрытые акционерные общества (ЗАО), составляю щие более 2/3 всех акционерных обществ (АО) Украины, могут вы пускать только именные акции (абз.З ст.27 Закона Украины "О хозяйственных обществах" от 19.09.91 г. N 1576-XII);
3) преобразованные в АО государственные предприятия могут выпускать только простые именные акции (п.2 ст. 18 Закона Украины "О приватизации государственного имущества" от 04.03.92 г. N 2163-XII).
Кроме акций, именными могут быть облигации, инвестиционные сертификаты и другие виды ЦБ.
Статьей 4 Закона о ЦБ предусмотрено, что общество фиксирует обращение именных акций в книге, в которую вносят сведения по каждой именной акции, включая сведения о владельце, времени приобретения акции, а также количестве акций у каждого из акционеров.
То, что права собственности на именные ЦБ учитывают только в реестре владельцев именных ценных бумаг (далее - реестр), установлено Указом Президента Украины "О внесении изменений и дополнений в Указ Президента Украины от 25 мая 1994 года N 247" от 02.03.96 г N 160/96.
Кто ведет реестр
За ведение реестра отвечает либо сам эмитент, либо регистратор. Причем эмитент может вести реестр самостоятельно, если количество владельцев его именных ЦБ не превышает максимального, установленного ГКЦБФР (п.1 ст.9 Закона Украины "О национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине" от 10.12.97 г. N 710/97-ВР (далее - Закон одепозитарной системе)). В настоящее время оно составляет500 (п.1.2 Положения о порядке ведения реестров владельцев именных ценных бумаг, утвержденного решением ГКЦБФР от 26.05.98 г. N 60, далее - Положение N 60). Если владельцев именных ЦБ более 500, эмитент обязан поручить ведение реестра регистратору. При этом желательно, чтобы от даты внесения изменений в реестр, в результате которых будет превышено максимально допустимое количество акционеров, до заключения договора и передачи реестра регистратору прошло не более 30 дней. Иначе ГКЦБФР вышлет вам распоряжение о необходимости заключить договор между вашим АО и регистратором. Если в течение 5 дней вы его не выполните, ГКЦБФР не откладывая дело в долгий ящик, привлечет должностных лиц общества к административной ответственности. Величина штрафа за такое нарушение колеблется от 20 до 50 необлагаемых минимумов доходов граждан (340-850 грн.) (ст.13 Закона Украины "О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине" от 30.10.96 г N 448/96-ВР (далее - Закон о госрегулировании)).
Теперь выясним, кто такие регистраторы. Это субъекты предпринимательской деятельности, для которых ведение реестров является исключительной деятельностью и не может совмещаться с другими видами деятельности, кроме депозитарной (ст.2 Закона о депозитарной системе). Обратите внимание: учредителями или участниками регистратора не могут быть органы государственной власти (ст. 12 Закона Украины о депозитарной системе)1.
При выборе регистратора учтите, что:
- договор на ведение реестра эмитент может заключить лишь с одним регистратором (ст.9 Закона о депозитарной системе);
- регистратор не имеет права вести реестр принадле жащих ему именных ЦБ, за исключением собственного ре естра (п.1.3 Положения N 60);
- в уставном фонде регистратора часть эмитента, сис тему реестра которого ведет этот регистратор, не может превышать 10 процентов (ст. 12 Закона о депозитарной системе).
Поручить вести реестр можно также хранителям ценных бумаг и депозитариям, имеющим соответствующее разрешение, при условии, что:
1) хранители не осуществляют операций с ценными бу магами эмитентов, для которых они ведут реестр;
2) депозитарии ведут реестры только владельцев ценных бумаг, на которые оформлен глобальный сертификат, т.е. документ, на весь выпуск ЦБ в бездокументарной форме.
Лицензирование
Согласно ст.4 Закона о госрегулировании ведение реестра (сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных об именных ценных бумагах, их эмитентах и владельцах) - один из видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, который должен лицензироваться (п.57 ст.9 Закона Украины "О лицензировании определенных видов хозяйственной деятельности" от 01.06.2000 г. N 1775-III ). Чтобы заниматься ею, все реестродержатели - как эмитенты, так и регистраторы - должны иметь лицензию. Как ее получить, подробно описано в Лицензионных условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденных совместным документом приказом Госкомпредпринимательства от 14.03.01 г. N 49 и решением ГКЦБФР от 06.04.01 г. N 60 (далее - Условия N 49/60).
Лицензию могут получить только юридические лица, созданные в соответствии с Законом о хозяйственных обществах.
Чтобы получить лицензию, регистратор должен соблюстиследующие условия (требования):
1) если учредителем или участником регистратора является профессиональ ный участник рынка ценных бумаг, то его доля в уставном фонде не должна превышать 10%;
2) минимальный размер уставного фонда должен составлять не менее 1250 необлагаемых минимумов доходов граждан (21250 грн.), установленных на дату подачи заявления о выдаче лицензии, и должен быть оплачен исключительно денежными средствами;
3) руководящие должностные лица и работники, которые будут вести реестр, должны быть сертифицированы в соответствии с Положением о сертификации лиц, осуществляющих профессиональную деятельность с ценными бумагами в Украине, утвержденным решением ГКЦБФР от 29.07.98 г. N 93. Минимальное количество сертифицированных работников, для которых деятель ность у этого регистратора должна быть постоянным местом работы, составляет 3, а для банков - 4 человека;
4) обязан вступить хотя бы в одну саморегулируемую организацию (СРО)(2) и уведомить об этом ГКЦБФР не позднее 3-х месяцев после получения лицензии;
5) должен разработать внутренний Порядок ведения системы реестра, утвердить его у руководителя, заверить печатью.
Кстати, если эмитент решил самостоятель но вести реестр, он также обязан получить лицензию в соответствующем территориальном отделении ГКЦБФР. Помимо всего прочего, для этого эмитент должен:
- иметь не менее одного сертифицированного специалиста, непосредственно осуществляющег о деятельность поведению собственного реестра, для которого деятельность у этого эмитента является постоянным местом работы;
- иметь помещение, защищенное от несанкционированного доступа посторонних лиц, а также оборудованное охранной и противопожарной сигнализацией;
- определить круг уполномоченных лиц, которым разрешен доступ к компьютерному оборудованию, где содержится информ ация системы реестра, и оформить это приказом руководителя. Эмитент обязан:
1) хранить входящие и исходящие документы относительно ведения собстве нного реестра в архиве, а бланки сертификатов - в хранилище или металлических сейфах;
2) архив и хранилище оборудовать охранной и противопожарной сигнализацией, ограничить доступ в оба помещения.
Срок действия лицензии - 3 года. Оформляя лицензию, нужно уплатить:
- 20 необлагаемых минимумов доходов граждан (340 грн.) за выдачу лицензии;
- 5 необлагаемых минимумов доходов граждан (85 грн.) за переоформление лицензии и выдачу дубликата;
- 1 необлагаемый минимум доходов граждан (17 грн.) за выдачу заверенной копии лицензии.
Ведение реестра
Еще до регистрации выпуска именных ЦБ эмитент должен организовать либо самостоятельно, либо с привлечением для этого на договорных условиях регистратора или торговца ценным и бумагами (андеррайтера) учет размещения именных ЦБ. Результаты подписки на ЦБ отражают в журнале учета размещения.
Не позднее одного месяца от даты регистрации выпуска именных ЦБ реестро держатель обязан сформировать реестр эмитента или дополн ить уже существ ующий (если речь идет о дополнительном выпуске ЦБ).
Кто будет реестродержателем - сам эмитент или регистратор - определяет исключительно общее собрание эмитента (п.2 ст.9 Закона о депозитарной системе). Если решено, что вести реестр будет регистратор, к разрабо тке и утверждению условий договора с ним может привлекаться наблюдательный совет в порядке, определенном уставом эмитента. Если в течение 30-ти дней не будет заключен договор с регистратором, ГКЦБФР направит обществу распоряжение о необходимости заключить такой договор. Если в течение 15-ти дней распоряжение не выполнят, ГКЦБФР в соответствии со ст. 13 Закона о госрегулировании, может оштрафовать должностных лиц на сумму от 20 до 50 необлагаемых минимумов доходов граждан (на сегодня - от 340 до 850 грн.).
Передачу системы реестра от эмитента регистратору оформляют актом приемки передачи. Как только акт будет подписан обеими сторонами, ответственным за ведени е реестра станет регистратор.
Реестродержатели ведут реестр в соответствии с требованиями Положения N 60, действие которого распространяется на выпущенные в документарной форме именные акции, облигации предприятий и инвестиционные сертификаты.
Если владелец именных ЦБ, выпущенных в документарной форме, хочет проводить операции с ними на фондовой бирже или в фондовой торговой системе, он обязан перевести их в бездокументарную форму (ст. 13 Закона о депозитарной системе). Такая операция называется обездвиживанием ЦБ. Для этого сертификаты депонируются в хранилищах ЦБ или или депозитария в виде учетных записей на счетах. А в реестре вместо владельцев ЦБ регистрируют номинальных держателей, которыми являются хранители или депозитарии, действующие по поручению и в интересах владельцев.
Подтверждением права собственности на ценные бумаги, выпущенные в документарной форме, является сертификат, а при их обездвиживании - выписка из счета в ценных бумагах, которую хранитель обязан предоставлять владельцу ценных бумаг.
Документы системы реестра
Все документы, на основании которых формируют и ведут реестр, относятся к конфиденциальным. Поэтому реестродержатель должен хранить их в специально оборудованных помещениях с ограниченным доступом или на основании договора у другого лица, имеющего право на ответственное хранение ценностей. Документы реестра хранят в течение 5-ти лет:
- с даты закрытия личных счетов зарегистрированных лиц и эмитента, если эти документы были основанием для внесения изменений по этим счетам;
- с даты поступления документов - для всех других до кументов.
По истечении срока хранения документов регистратор имеет право передать их эмитенту, оформив при этом акт приемки-передачи в двух экземплярах.
Эмитент должен либо уничтожить принятые документы, обязательно оформив акт об уничтожении документов, либо обеспечить их хранение в специально оборудованном помещении с ограниченным доступом.
К основным входящим документам реестра относят:
- передаточное распоряжение, содержащее указание реестродержателю внести изменения в реестр в связи с передачей именных ЦБ другому лицу;
- распоряжение залога (требование к реестродержате лю зарегистрировать в системе реестра возникновение или прекращение существования залога именных ЦБ в пользу залогодержателя);
- распоряжение о блокировании (прекращении блокирования) именных ценных бумаг наличном счете (блокирование именных ЦБ - это операция реестродержателя по приостановке регистрации перехода права собственности на именные ЦБ, обремененные обязательствами, ограни чивающими обращение на определенный срок или до наступления определенного события);
- анкеты лиц, информация о которых вносится в систе му реестра;
- заявление об изменении реквизитов;
- запрос на получение информации из системы реестра. Рекомендованные формы всех этих документов утверждены решением ГКЦБФР от 10.03.99 г. N 43 "Об установлении форм некоторых входных документов системы реестра". К основным исходящим документам реестра относят:
- реестр, составленный в письменной форме(3);
- перечни владельцев именных ЦБ, подготовленные для организации проведения общего собрания или начисления дивидендов по ЦБ по форме, согласованной с эмитентом;
- выписки из реестра (выписка о состоянии личного сче та или выписка об операциях на личном счете за период).
Другие услуги, которые предоставляет
регистратор
Регистратор может выполнять дополнительные функции (правда, это обязательно нужно записать в договоре):
- формирование отчетов и справочных материалов, связанных с обращением ЦБ;
- информационное и организационное обеспечение проведения общих собраний эмитента;
- консультирование по вопросам обращения ЦБ и учета прав собственности на них, изготовления Сертификатов ЦБ и организации выпусков ЦБ;
- учет начисленных и выплаченных доходов по именным ЦБ;
- составление на основании письменного запроса эмитента перечней лиц, которые имеют право на участие в общих собраниях акционеров, перечней лиц, которые имеют право на получение доходов по ЦБ;
- организация обеспечения выплаты доходов зарегистрированным лицам;
- разработка, внедрение и обслуживание технологий и компьютерных программ по учету прав собственности на ЦБ.
Оплата услуг регистратора
Тарифы на оплату своих услуг регистратор определяет самостоятельно в пределах максимального размера, утверждаемого ГКЦБФР (ст.12 Закона о депозитарной системе).
Максимальные размеры тарифов на такую операцию как внесение в систему реестра изменений в связи с переходом прав собственности на именные ЦБ установлены решением ГКЦБФР от 12.09.02 г. N 246 и начинают действовать с 1 января 2003 года.
Регистратор, чтобы установить максимальный размер тарифа, выбирает одну из двух баз:
1) дифференцированную (в зависимости от величины договорной стоимости пакета ЦБ и соответствующего про цента);
2) в виде номинальной стоимости пакета ЦБ и постоян ного процента (0,24%).
Сведения о выбранной базе нужно будет зафиксировать в договоре на ведение реестра.
Этим же решением установлено, что с 1 января 2004 года ежегодно будет проводиться уменьшение максимальных тарифов:
- для первой базы на 0,2; 0,195; 0,183; 0,02; 0,075; 0,0025%;
- для второй - на 0,06%.
До 1 января 2007 года этот тариф будет состоять из фактических расходов регистратора с учетом экономически обоснованной рентабельности. Регистраторы считают, что установление максимальных тарифов может привести к убыточности их деятельности, которая для них является исключительной.
Советуем уделить особое внимание срокам и условиям оплаты услуг регистратора при заключении с ним договора, так как задолженность эмитента может служить основанием для отказа ему в предоставлении реестра (п.7.25 Положения N 60).
Отчетность
Перечень, состав, сроки и порядок представления ГКЦБФР отчетности реестродержателей (далее - Информация) определены Положением о представлении административных данных об осуществлении деятельности по ведению реестров владельцев ценных бумаг, утвержденным решением ГКЦБФР от 17.09.02 г N 265.
Регистраторы подают информацию в центральный аппарат ГКЦБФР, эмитенты в ее территориальные управления. Информация делится на регулярную и нерегулярную.
К регулярной относят:
- квартальную, которую подают до 15 числа месяца, сле дующего за отчетным кварталом;
- годовую, которую подают до 1 апреля года, следую щего за отчетным.
К нерегулярной относят информацию о лицах, которые владеют 10 и более процентами акций эмитента. Ее подают в течение трех рабочих дней после следующих событий:
- изменения на личном счете владельца пакета ценных бумаг, в результате которых он становится собственником более чем 10%-ного пакета акций, или, наоборот, принад лежащий ему пакет акций становится меньшим 10%;
- увеличения или уменьшения количества акций налич ном счете в объеме от 10% до 100% уставного капитала.
* Из м/ф "Козленок, который умел считать до десяти".
1 - Согласно решению ГКЦБФР от 01.08.02 г. N 217 это требование не распространяется на случаи, когда собственником акций в уставном фонде регистратора является государство и орган государственной власти исполняет функции управления государственной долей в порядке, установленном законодательством.
2 - Саморегулируемая организация - добровольное объединение профессиональных участников рынка ЦБ, не имеющее своей целью получение прибыли и созданное для защиты интересов своих членов, интересов владельцев ЦБ и других участников рынка ЦБ, а также зарегистрированное ГКЦБФР (ст. 1 Закона Украины от 30.10.96 г. N 448/96-ВР "О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине").
3 - Запрос эмитента на составление реестра должен быть выполнен не позднее 10 дней от даты его поступления к регистратору, если в нем не установлена более поздняя дата.
Бухгалтерский учет
Расходы эмитента, связанные с выпуском, содержанием и обращением собственных акций, независимо от того, сам ли он ведет реестр или пользуется услугами регистратора, отражаются на счете 92 "Административные расходы".
Операции по приобретению, передаче регистратору, использованию, ликвидации бланков сертификатов ЦБ отражают на забалансовом счете 08 "Бланки строгого учета".
В таблице представлен бухгалтерский учет у эмитента наиболее часто встречаемых операций.
Таблица
+----------------------------------------------------------------------------+
¦ N ¦ Содержание операции ¦ Корреспон- ¦ ¦
¦ ¦ ¦денция счетов¦ Сумма, ¦
¦ ¦ +-------------¦ грн. ¦
¦ ¦ ¦ Дт ¦ Кт ¦ ¦
+---+------------------------------------------------------------------------¦
¦ ¦ При самостоятельном ведении реестра ¦
+---+------------------------------------------------------------------------¦
¦1 ¦Начислена зарплата специалисту, ¦ 92 ¦ 661 ¦ 1000 ¦
¦ ¦осуществляющему ведение реестра ¦ ¦ ¦ ¦
+---+----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦2 ¦Начислены сборы в социальные фонды на зарплату¦ 92 ¦ 651, ¦ 380 ¦
¦ ¦специалиста, осуществляющего ведение реестра ¦ ¦ 652, ¦ ¦
¦ ¦(число условное) ¦ ¦ 653 ¦ ¦
+---+----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦3 ¦Начислена амортизация оборудования, ¦ 92 ¦ 131 ¦ 110 ¦
¦ ¦используемого для ведения реестра (компьютер, ¦ ¦ ¦ ¦
¦ ¦сейф и др.) ¦ ¦ ¦ ¦
+---+----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦4 ¦Приобретены бланки сертификатов акций ¦ 209 ¦ 311 ¦ 250 ¦
+---+----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦5 ¦Отражена на забалансовом счете стоимость ¦ 08 ¦ - ¦ 250 ¦
¦ ¦приобретенных бланков сертификатов акций ¦ ¦ ¦ ¦
+---+----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦6 ¦Использованы бланки сертификатов акций (выданы¦ 92 ¦ 209 ¦ 180 ¦
¦ ¦акционерам) ¦ ¦ ¦ ¦
+---+----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦7 ¦Списана с забалансового счета стоимость ¦ - ¦ 08 ¦ 180 ¦
¦ ¦приобретенных бланков сертификатов акций ¦ ¦ ¦ ¦
+----------------------------------------------------------------------------¦
¦ При ведении реестра регистратором ¦
+----------------------------------------------------------------------------¦
¦1 ¦Оплачены услуги регистратора по ведению ¦ 377 ¦ 311 ¦ 1000 ¦
¦ ¦реестра ¦ ¦ ¦ ¦
+---+----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦2 ¦Подписан акт выполненных работ ¦ 92 ¦ 377 ¦ 1000 ¦
+----------------------------------------------------------------------------¦
¦ Организация регистратором выдачи сертификатов ЦБ ¦
+----------------------------------------------------------------------------¦
¦2 ¦Переданы бланки сертификатов ЦБ регистратору ¦ - ¦ 08 ¦ 250 ¦
+---+----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦3 ¦Списана стоимость использованных бланков ¦ 92 ¦ 209 ¦ 250 ¦
¦ ¦сертификатов ЦБ (по отчету регистратора) ¦ ¦ ¦ ¦
¦ +----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦ ¦Оплачены услуги регистратора по выдаче ¦ 92 ¦ 311 ¦ 120 ¦
¦ ¦сертификатов акций ¦ ¦ ¦ ¦
+----------------------------------------------------------------------------¦
¦ Выплата дивидендов регистратором ¦
+----------------------------------------------------------------------------¦
¦4 ¦Начислены дивиденды ¦ 443 ¦ 671 ¦ 100000 ¦
+---+----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦5 ¦Перечислены регистратору средства для ¦ 377 ¦ 311 ¦ 70000 ¦
¦ ¦проведения выплаты начисленных дивидендов ¦ ¦ ¦ ¦
+---+----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦6 ¦Удержана сумма налога на дивиденды ¦ 671 ¦ 641 ¦ 30000 ¦
+---+----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦7 ¦Перечислена в бюджет сумма налога на дивиденды¦ 641 ¦ 311 ¦ 30000 ¦
+---+----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦ ¦Отражена сумма выплаченных дивидендов (по ¦ 671 ¦ 377 ¦ 70000 ¦
¦ ¦отчету регистратора) ¦ ¦ ¦ ¦
¦ +----------------------------------------------+-----+-------+-----------¦
¦8 ¦Оплачены услуги регистратора по начислению и ¦ 92 ¦ 311 ¦ 800 ¦
¦ ¦выплате дивидендов ¦ ¦ ¦ ¦
+----------------------------------------------------------------------------+
Налоговый учет
Без реестра владельцев именных акций АО не может подготовить и провести ни одно общее собрание, которое:
- определяет основные направления деятельности АО и утверждает его планы и отчеты об их выполнении;
- утверждает годовые результаты деятельности АО, порядок распределения прибыли или покрытия убытков;
- утверждает внутренние документы и организационную структуру АО;
- определяет условия оплаты труда должностных лиц и др. Следовательно, ведение реестра непосредственно связано с подготовкой, организацией и осуществлением хозяйственной деятельности АО, и поэтому затраты на его ведение относят к составу валовых расходов согласно пп.5.2.1 ст.5 Закона Украины "О налогообложении прибыли предприятий" от 22.05.97 г. N 283/97-BR
С НДС совсем просто: в соответствии с пп.3.2.1 ст.З За кона Украины "О налоге на добавленную стоимость" от 03.04.97 г. N 168/97-ВР операции, связанные с регистраторской деятельностью, не облагают НДС. Но если регистратор предоставляет клиентам услуги, которые не считают регистраторскими, то он должен зарегистрироваться на логоплательщиком.
"Все о бухгалтерском учете" N 12(800), 7 февраля 2003 г
Подписной индекс 35200