КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА
від 11 квітня 2001 р. N 354
Київ

Про утворення Національної акціонерної компанії "Украгролізинг"

На виконання Указу Президента України від 23 лютого 2001 р. N 111 "Про додаткові заходи щодо дальшого розвитку лізингу в аграрному секторі економіки" Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Утворити відкрите акціонерне товариство Національну акціонерну компанію "Украгролізинг" на базі державного лізингового підприємства "Украгролізинг", що ліквідується.

2. Затвердити Статут Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" (далі - Компанія), що додається.

Розмістити Компанію у м. Києві по вул. Мечникова, 16а.

3. Затвердити:

перелік підприємств, які підлягають перетворенню у відкриті акціонерні товариства, з наступною передачею 100 відсотків їх акцій до статутного фонду Компанії згідно з додатком 1;

склад спостережної ради Компанії згідно з додатком 2.

4. Міністерству аграрної політики і Фонду державного майна вжити у тримісячний термін заходів для перетворення підприємств, зазначених у додатку 1, у відкриті акціонерні товариства та забезпечити передачу 100 відсотків акцій цих товариств до статутного фонду Компанії.

5. Установити, що 100 відсотків акцій Компанії закріплюється у державній власності із забороненням їх відчуження, використання для формування статутних фондів будь-яких суб'єктів господарювання, передачі в управління будь-яким особам на період до прийняття окремого рішення щодо приватизації Компанії.

6. Призначити Шпака Василя Федоровича головою правління Компанії.

7. Голові правління Компанії подати в місячний термін Кабінетові Міністрів України пропозиції щодо призначення заступників голови та членів правління Компанії.

Прем'єр-міністр України В.ЮЩЕНКО

Затверджено
постановою Кабінету Міністрів України
від 11 квітня 2001 р. N 354

Статут
Національної акціонерної компанії "Украгролізинг"

1. Загальні положення

1. Відкрите акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (далі - Компанія) утворене Кабінетом Міністрів України на виконання Указу Президента України від 23 лютого 2001 р. N 111 "Про додаткові заходи щодо дальшого розвитку лізингу в аграрному секторі економіки" та інших актів законодавства України.

1.2. Компанія є наступником майнових прав та обов'язків державного лізингового підприємства "Украгролізинг".

1.3. Компанія підпорядкована Кабінету Міністрів України і у своїй діяльності керується Конституцією ( 254к/96-ВР ) і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими актами законодавства та цим Статутом.

2. Найменування та місцезнаходження Компанії

2.1. Офіційне найменування Компанії:

українською мовою: повне - Національна акціонерна компанія "Украгролізинг"; скорочене - НАК "Украгролізинг";

англійською мовою: повне - The National joint-stock company "Ukragroleasing"; скорочене - NJC "Ukragroleasing".

2.2. Місцезнаходження Компанії: Україна, 01023, м. Київ-23, вул. Мечникова, 16а.

3. Мета і предмет діяльності Компанії

3.1. Компанія утворена з метою сприяння реалізації державної політики в агропромисловій сфері, забезпечення ефективного функціонування і розвитку сільськогосподарського виробництва шляхом передачі сільськогосподарським товаровиробникам на умовах лізингу машин та обладнання, надання виробничих послуг, організації технічного сервісу та для одержання прибутку від провадження підприємницької діяльності.

3.2. Предметом діяльності Компанії є:

інженерно-технічне забезпечення діяльності підприємств агропромислового комплексу та організація постачання їм матеріально-технічних ресурсів;

закупівля і передача у фінансовий лізинг сільськогосподарської техніки, обладнання для переробки сільськогосподарської продукції та іншої техніки;

участь у розробленні і реалізації програм міждержавного та міжнародного лізингу сільськогосподарської і переробної техніки, машин та механізмів;

виробництво, зберігання, переробка і реалізація сільськогосподарської та іншої продукції і продуктів її переробки;

надання послуг господарствам і підприємствам усіх форм власності з проведення механізованих сільськогосподарських робіт, у тому числі сільськогосподарською авіацією, прокату техніки, організації технічного сервісу, впровадження прогресивних технологій вирощування і збирання врожаїв сільськогосподарських культур, механізації та електрифікації трудомістких процесів у тваринництві;

участь у формуванні сучасної високоефективної системи індустріального виробництва в галузі агропромислового виробництва на базі машинно-технологічних станцій як виробників сільськогосподарської продукції, виконавців замовлень господарств на механізовані роботи та послуги технічного сервісу;

створення та переоснащення ремонтної бази і мережі технічного сервісу та виконання робіт з ремонту і технічного обслуговування тракторів, автомобілів, сільськогосподарських машин, фермерського обладнання та іншого реманенту:

вивчення попиту сільськогосподарських товаровиробників усіх форм власності на матеріально-технічні ресурси, сільськогосподарську техніку, тваринницьке обладнання, запасні частини, обладнання для переробної промисловості;

поставка сільськогосподарським підприємствам тракторів, автомобілів, комбайнів, сільськогосподарських машин, у тому числі на умовах лізингу;

задоволення потреб споживачів агропромислового комплексу у запасних частинах та ремонтних матеріалах до тракторів, автомобілів, іншої сільськогосподарської техніки;

поставка підприємствам та організаціям агропромислового комплексу пально-мастильних матеріалів, гумотехнічних виробів, металопродукції, будівельних, лісових і хімічних матеріалів;

поставка ремонтним підприємствам запасних частин, ремонтних матеріалів, інструменту, обладнання;

здійснення на основі замовлень закупівлі та розміщення додаткового виробництва необхідних запасних частин та інших матеріально-технічних ресурсів для спеціалізованих ремонтних підприємств;

надання послуг з перевезення вантажів, у тому числі міжнародних;

концентрація основних джерел фінансування з метою реалізації широкомасштабних інвестиційних проектів, налагодження ефективних організаційних зв'язків підприємств, що входять до складу Компанії;

розроблення єдиної технічної та економічної стратегії розвитку Компанії і її дочірніх підприємств;

захист та представництво інтересів Компанії в органах державної влади, інших органах та організаціях;

участь у розробленні законодавчих та інших нормативно-правових актів з питань лізингу, з питань агропромислового виробництва;

організація проведення незалежної експертизи цін на сільськогосподарську техніку, яка закуповується і поставляється на умовах фінансового лізингу;

створення навчальних центрів і навчальних закладів, організація стажування та підвищення кваліфікації фахівців, у тому числі за кордоном, а також запрошення для цього іноземних спеціалістів;

сприяння проведенню науково-дослідних робіт, а також комплексному інформаційному забезпеченню акціонерів Компанії;

впровадження та експлуатація комп'ютерних мереж, розподілених баз та банків даних і надання доступу до них на комерційній основі;

виконання наукових, проектно-вишукувальних та дослідно-конструкторських робіт, надання інженерно- та економіко-консультаційних послуг;

проведення тендерів, виставок, семінарів, симпозіумів, конференцій, з'їздів, у тому числі міжнародних;

підготовка і реалізація інвестиційних проектів та програм;

провадження зовнішньоекономічної діяльності;

розроблення і практичне здійснення спільних з українськими та іноземними партнерами проектів і комерційних ініціатив;

сприяння залученню в Україну іноземних інвестицій;

здійснення операцій з цінними паперами;

проведення бартерних, клірингових та лізингових операцій;

розширення та реконструкція діючих підприємств з метою збільшення конкурентоспроможності продукції з наступною реалізацією її як на ринку України, так і за її межами;

лізинг, оренда та надання у користування рухомого і нерухомого майна;

впровадження у масове виробництво винаходів, ноу-хау;

патентування, впровадження відкриттів, раціоналізаторських пропозицій;

організація виробництва технологічного та іншого обладнання, устаткування, машин, транспортних засобів, запасних частин, будівельних матеріалів, конструкцій, добрив, насіння, інших непродовольчих та продовольчих товарів;

провадження інших видів підприємницької діяльності, включаючи торговельну, посередницьку, консультаційну (в тому числі у сфері фінансів);

сприяння оптовій та роздрібній торгівлі іншими товарами в порядку, передбаченому законодавством; створення мережі торговельних домів, магазинів, складів, закладів громадського харчування, готелів, бізнес-центрів;

провадження посередницької (в тому числі у зовнішньоекономічній сфері), консалтингової, маркетингової, брокерської та дилерської діяльності;

постачання сировини, матеріалів та комплектуючих виробів в Україні та за її межами для виробничих та невиробничих потреб;

капітальне будівництво, ремонт та обслуговування інженерно-технічних мереж та комунікацій;

організація постачання, монтажу, налагодження та технічного сервісу;

реалізація в установленому порядку підакцизних товарів;

організація видання газет, журналів, бюлетенів та інших засобів масової інформації, поліграфічна діяльність;

провадження благодійної діяльності за рахунок прибутку Компанії.

Компанія може провадити також іншу не заборонену законодавством України діяльність, спрямовану на досягнення мети, передбаченої цим Статутом.

3.3. Окремі види господарської діяльності, які відповідно до законодавства України підлягають ліцензуванню, Компанія провадить після одержання в установленому порядку ліцензій або спеціальних дозволів.

3.4. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються особами, підготовленими у визначеному для таких робіт порядку, за наявності у них зазначеного допуску відповідної форми.

Захист державної таємниці Компанією здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" ( 3855-12 ) та інших законодавчих актів з цих питань.

3.5. Компанія самостійно планує свою виробничо-господарську діяльність виходячи із споживчого попиту на її продукцію, роботи і послуги. Плани складаються на основі договорів із замовниками (покупцями) та підрядниками (постачальниками).

3.6. Компанія здійснює матеріально-технічне забезпечення власного виробництва і капітального будівництва через систему прямих угод, а також через біржі та посередницькі організації.

3.7. Компанія провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства України, мети та предмета діяльності, передбачених цим Статутом.

3.8. Компанія провадить діяльність, пов'язану із залученням інвестицій, розробляє інвестиційні проекти та контролює хід їх виконання, бере участь в економічному експерименті із залучення коштів міжнародних фінансових ринків.

3.9. Компанія сприяє науково-технічному співробітництву з іноземними підприємствами та організаціями, забезпечує виконання спільних науково-дослідних, проектно-конструкторських та експериментальних робіт, обмінюється в установленому порядку науково-технічною інформацією, організує навчання та стажування своїх спеціалістів за кордоном.

4. Юридичний статус Компанії

4.1. Компанія є відкритим акціонерним товариством, володіє пакетом акцій, що належить державі, та майном підприємств, які входять до її складу, і провадить виробничо-фінансову діяльність.

Компанія є юридичною особою з дня її державної реєстрації.

4.2. Компанія має самостійний баланс, розрахункові (поточні) та інші рахунки в установах банків, печатку із своїм найменуванням та зображенням власного фірмового знака, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки та інші реквізити.

4.3. Компанія діє на принципах повної господарської самостійності, самоуправління і самоокупності, несе відповідальність за наслідки своєї господарської діяльності та виконання зобов'язань перед бюджетом і партнерами.

4.4. Компанія може набувати майнових та особистих немайнових прав, укладати в установленому порядку з іншими суб'єктами підприємницької діяльності та громадянами договори (контракти), зокрема лізингу, оренди, купівлі-продажу, підряду, страхування, перевезень, зберігання, доручення, комісії тощо, виступати від свого імені у суді, арбітражному та третейському судах України, а також у судах інших держав.

Компанія має право випускати (емітувати) цінні папери в установленому законодавством порядку.

Компанія здійснює права власника щодо акцій, інших цінних паперів та корпоративних прав, якими вона володіє.

4.5. Компанія має право утворювати в установленому порядку дочірні підприємства, філії, представництва, інші відокремлені структурні підрозділи як на території України, так і за її межами.

Філії, представництва та інші відокремлені структурні підрозділи Компанії діють на підставі положень про них, а дочірні підприємства - на підставі статутів, затверджуваних Компанією.

4.6. Частина майна і коштів Компанії може бути передана її дочірнім підприємствам, філіям або представництвам за рішенням правління, в тому числі на умовах окремого договору. Утворені Компанією дочірні підприємства, філії та представництва можуть наділятися основними засобами та обіговими коштами, які належать Компанії. Керівництво їх діяльністю здійснюють особи, що призначаються правлінням Компанії.

4.7. Компанія відповідає за своїми зобов'язаннями всім належним їй майном. Компанія не відповідає за майновими зобов'язаннями акціонерів. Акціонери відповідають за зобов'язаннями Компанії тільки у межах належних їм акцій Компанії.

4.8. Компанія разом з іншими господарськими товариствами, підприємствами та організаціями може утворювати спілки, асоціації та інші об'єднання для координації діяльності та захисту своїх інтересів.

4.9. Компанія має право залучати до роботи українських та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форми, системи, розмір та види оплати праці згідно із законодавством, утворювати тимчасові творчі колективи.

4.10. Компанія має право самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові відпустки, скорочений робочий день та інші пільги, а також залучати до роботи в ній працівників підприємств та установ, які співпрацюють з Компанією, але не входять до її складу відповідно до законодавства.

5. Засновник та акціонери Компанії

5.1. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.

5.2. Акціонерами Компанії є:

держава в особі Кабінету Міністрів України - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію майна Компанії та в особі Фонду державного майна - після передачі йому акцій Компанії, визначених для продажу згідно з прийнятим рішенням про приватизацію її майна;

юридичні особи різних форм власності та громадяни, що набули права власності на акції Компанії в процесі приватизації та на вторинному ринку цінних паперів.

5.3. Акціонери мають право:

брати участь в управлінні діяльністю Компанії в порядку, визначеному цим Статутом;

обиратися й бути обраними до спостережної ради, ревізійної комісії та інших органів управління Компанії з урахуванням умов, визначених цим Статутом;

брати участь у розподілі прибутку Компанії та отримувати його частку (дивіденди);

отримувати інформацію про діяльність Компанії, а саме:

1) Статут, квартальні та річні баланси, звіти про фінансовий стан Компанії;

2) реєстр акціонерів у частині, що містить інформацію про них;

3) протоколи зборів акціонерів, засідань спостережної ради, правління та ревізійної комісії Компанії;

4) перелік осіб, які мають доручення на представництво Компанії;

відчужувати акції Компанії, що їм належать, у порядку, визначеному законодавством, заповідати їх;

викуповувати у першочерговому порядку додатково випущені акції Компанії;

одержати частину вартості майна Компанії, пропорційну вартості належних їм акцій Компанії, у разі її ліквідації.

Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

5.4. Акціонери зобов'язані:

дотримуватися вимог засновницьких документів Компанії і виконувати рішення загальних зборів акціонерів;

виконувати свої зобов'язання перед Компанією, у тому числі щодо оплати акцій;

брати участь в управлінні справами Компанії;

не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації, яка стосується діяльності Компанії.

Акціонери несуть інші обов'язки, передбачені законодавством та цим Статутом.

5.5. У разі припинення діяльності (смерті) акціонера Компанії право власності на акції, що йому належать, переходить до його правонаступників (спадкоємців).

6. Майно Компанії

6.1. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, а також фінансових та інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії.

Майно Компанії формується за рахунок:

майна, майнових та немайнових прав, переданих засновником;

доходів, одержаних від господарської діяльності, включаючи доходи від реалізації цінних паперів і корпоративних прав, доходи (дивіденди) від діяльності дочірніх підприємств Компанії та від володіння акціями:

кредитів (позичок) банків;

майна, переданого засновником у користування;

продукції, виробленої Компанією в результаті власної господарської діяльності;

інших надходжень, що не суперечать законодавству України.

6.2. Компанія є власником:

майна, переданого їй засновником у власність;

доходів, отриманих від власної господарської діяльності;

доходів від володіння акціями та іншими корпоративними правами, які належать Компанії;

іншого майна, набутого на законних підставах.

Ризик випадкової втрати або пошкодження майна, що є власністю Компанії, несе Компанія.

Ризик випадкової втрати або пошкодження майна, що передано Компанії у користування, розподіляється між власником майна і Компанією згідно із законодавством.

6.3. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії.

6.4 Майно, що є державною власністю і передане Компанії у користування та (або) управління, не підлягає відчуженню. Користування та (або) управління майном Компанії здійснюється відповідно до законодавства.

7. Статутний фонд Компанії

7.1. Для забезпечення діяльності Компанії за рахунок внесків засновника створюється статутний фонд у розмірі 4,3 млн. гривень.

7.2. Статутний фонд Компанії поділяється на 4300 простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 гривень кожна.

7.3. Статутний фонд Компанії у період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про її приватизацію та продажу не менш як 60 відсотків акцій Компанії, може бути збільшено за рішенням засновника, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачено за вартістю не нижче номінальної.

Збільшення статутного фонду провадиться шляхом випуску нових акцій та (або) підвищення номінальної вартості акцій.

Акціонери Компанії користуються переважним правом на придбання додатково випущених в обіг акцій.

Рішення про збільшення статутного фонду Компанії після проведення перших загальних зборів акціонерів Компанії приймається відповідно до Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ).

7.4. Рішення про зменшення статутного фонду Компанії приймається у порядку, встановленому для прийняття рішення про його збільшення.

Зменшення статутного фонду провадиться шляхом зменшення номінальної вартості акцій або кількості акцій, викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.

За наявності заперечень з боку кредиторів зменшення статутного фонду Компанії не допускається.

Внесені до Статуту зміни, пов'язані із збільшенням або зменшенням статутного фонду, набирають чинності з моменту їх включення до державного реєстру.

7.5. Компанія відшкодовує власникам акцій збитки, зумовлені зміною статутного фонду.

8. Акції Компанії

8.1. Компанія випускає акції на величину її статутного фонду і здійснює реєстрацію їх випуску в установленому законодавством порядку.

8.2. Випуск акцій здійснюється в документальній формі. Право власності на цінні папери підтверджується витягом з реєстру акціонерів. Такий витяг не є цінним папером.

8.3. Ведення реєстру акціонерів здійснюється Компанією або незалежним реєстратором на підставі відповідного договору.

8.4. Засновник Компанії, який володіє 100 відсотками її акцій, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію майна Компанії.

Після прийняття рішення про приватизацію майна Компанії засновник передає Фонду державного майна частку акцій, призначених для продажу. Водночас до Фонду державного майна переходять усі права та обов'язки акціонера на передану для продажу частку акцій.

8.5. Акціонери можуть без обмежень розпоряджатися належними їм акціями, зокрема продавати чи в інший спосіб відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб, якщо інше не встановлено законодавством.

8.6. Акції Компанії є неподільними. У разі коли одна і та ж акція належить кільком особам, усі вони визнаються одним власником акції і можуть реалізувати свої права через одного з них або через спільного представника.

8.7. Компанія має право викуповувати в акціонерів оплачені ними акції лише за рахунок сум, які перевищують розмір статутного фонду, для їх наступної реалізації або анулювання. Ці акції повинні бути реалізовані або анульовані за рішенням зборів акціонерів Компанії у термін, що не перевищує одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів Компанії проводяться без урахування придбаних Компанією у власність акцій.

8.8. Для залучення додаткових коштів Компанія має право випускати облігації. Облігації можуть бути випущені на суму не більш як 25 відсотків розміру статутного фонду і лише після повної оплати усіх випущених в обіг акцій.

8.9. Компанія має право випускати інші цінні папери відповідно до законодавства України.

9. Прибуток Компанії та порядок його використання

9.1. Узагальнюючим показником ефективності діяльності Компанії є прибуток.

Прибуток є джерелом зміцнення матеріально-технічної бази Компанії, соціального забезпечення її трудового колективу та матеріального стимулювання працівників, виплати дивідендів.

9.2. За рахунок прибутку, що залишається після розрахунків з бюджетом, Компанія створює фонди: резервний (страховий), виплати дивідендів, накопичення та матеріального заохочення, інноваційний тощо.

Порядок створення та розмір відрахувань до цих фондів визначається спостережною радою Компанії.

9.3. Для покриття непередбачених витрат Компанії та відшкодування можливих збитків від її господарської діяльності утворюється резервний (страховий) фонд у розмірі 25 відсотків статутного капіталу Компанії.

Резервний (страховий) фонд формується шляхом щорічних відрахувань у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку, які проводяться до досягнення фондом зазначеного розміру.

У разі повного або часткового використання резервного (страхового) фонду його поповнення здійснюється у порядку, передбаченому цим пунктом.

9.4. Збитки від господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного (страхового) фонду.

9.5. Фонд виплати дивідендів формується за рахунок чистого прибутку Компанії і розподіляється між акціонерами пропорційно їх участі у статутному фонді.

Виплата дивідендів здійснюється щороку до 15 числа місяця, що настає за місяцем, в якому затверджено баланс та звіт Компанії, шляхом перерахування їх на рахунок акціонерів або іншим чином згідно із законодавством.

Дивіденди на частку акцій, які перебувають у власності держави, можуть бути спрямовані в установленому порядку на розвиток Компанії.

10. Органи управління

10.1. Органами управління Компанії є:

загальні збори акціонерів;

спостережна рада;

правління;

ревізійна комісія.

10.2. Загальні збори акціонерів Компанії.

10.2.1. Вищим органом управління Компанії є загальні збори акціонерів.

У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Компанії та продажу не менш як 60 відсотків її акцій, повноваження вищого органу управління Компанії, за винятком віднесених до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, здійснює спостережна рада або правління Компанії. Рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, у цей період приймає Кабінет Міністрів України.

10.2,2. До компетенції загальних зборів акціонерів Компанії належить:

а) визначення основних напрямів діяльності Компанії і затвердження її планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до Статуту Компанії;

в) обрання та відкликання голови і членів спостережної ради;

г) обрання та відкликання голови і членів правління;

г) затвердження річних результатів діяльності Компанії, включаючи її дочірні підприємства, звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, термінів та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

д) обрання та відкликання голови і членів ревізійної комісії;

е) прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Компанії;

є) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів, визначення організаційної структури Компанії;

ж) вирішення питання про придбання Компанією акцій, що нею випускаються;

з) утворення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та положень;

и) визначення умов оплати праці посадових осіб Компанії, її дочірніх підприємств, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує еквівалентну 200000 мінімального розміру заробітної плати виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє на дату укладення договорів;

ї) прийняття рішення про передачу функцій з ведення реєстру прав власності на акції Компанії незалежному реєстратору;

й) прийняття рішення про продаж або відчуження будь-яким іншим способом пакетів акцій, переданих до статутного фонду Компанії;

к) прийняття рішення про припинення діяльності Компанії, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Повноваження, передбачені пунктами "б" - "#", "й", "к", належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам Компанії.

Загальні збори акціонерів вирішують інші питання діяльності Компанії відповідно до законодавства та засновницьких документів Компанії.

За рішенням загальних зборів акціонерів Компанії вирішення окремих питань, що належать до їх компетенції, може бути передано спостережній раді та правлінню Компанії.

10.2.3. Загальні збори акціонерів визнаються правоможними, якщо в них узяли участь акціонери, які в сукупності володіють не менш як 60 відсотками акцій Компанії.

У роботі зборів акціонерів можуть брати участь з правом дорадчого голосу члени спостережної ради правління та ревізійної комісії Компанії, які не є акціонерами Компанії.

10.2.4. Акціонери можуть доручати реалізацію своїх прав третім особам згідно з рішенням загальних зборів.

Представники акціонерів можуть бути постійними або призначеними на певний термін. Акціонер вправі у будь-який час замінити свого представника у вищому органі управління, повідомивши про це правління Компанії.

10.2.5. Рішення загальних зборів акціонерів з питань внесення змін до цього Статуту, припинення діяльності Компанії, а також утворення і припинення діяльності її філій, представництв та дочірніх підприємств приймаються більш як 3/4 голосів акціонерів, які взяли участь у зборах.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які взяли участь у зборах.

Голосування на зборах акціонерів Компанії проводиться за принципом "одна акція - один голос". Порядок голосування визначається зборами акціонерів Компанії.

10.2.6. Загальні збори акціонерів Компанії скликаються не рідше ніж один раз на рік.

Позачергові збори акціонерів скликаються головою правління Компанії на вимогу спостережної ради чи ревізійної комісії, а також у разі неплатоспроможності Компанії чи в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси Компанії.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками акцій Компанії, вправі вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів голова правління Компанії не виконає зазначену вимогу, такі акціонери вправі самі скликати позачергові збори.

10.2.7. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів Компанії повинне бути зроблено письмово не пізніше ніж за 45 днів до скликання зборів із зазначенням часу і місця їх проведення та порядку денного.

У повідомленні про скликання загальних зборів акціонерів для вирішення питання про зміну статутного фонду Компанії обов'язково зазначаються:

а) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного фонду;

б) пропозиції про внесення змін до цього Статуту, пов'язаних із збільшенням або зменшенням статутного фонду;

в) дані про кількість акцій, які додатково випускаються або вилучаються з обігу, та їх загальну вартість;

г) відомості про нову номінальну вартість акцій;

є) права акціонерів у разі додаткового випуску акцій або вилучення їх з обігу;

д) дата початку і закінчення підписки на акції, які випускаються додатково, або вилучення їх з обігу;

е) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із зміною статутного фонду;

є) порядок розподілу між акціонерами акцій, які випускаються додатково або вилучаються з обігу.

10.2.8. Загальні збори акціонерів Компанії веде голова спостережної ради Компанії.

Хід зборів акціонерів Компанії та прийняті ними рішення відображаються у протоколі, який підписується головою та секретарем зборів.

Книга протоколів загальних зборів акціонерів Компанії зберігається нарівні з фінансовими документами.

10.3. Спостережна рада Компанії.

10.3.1. Спостережна рада утворюється для здійснення контролю за діяльністю правління Компанії та вирішення окремих питань управління її справами.

Спостережна рада призначається терміном на 5 років.

У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Компанії та продажу не менш як 60 відсотків її акцій, персональний склад спостережної ради Компанії, в тому числі її голова, затверджується Кабінетом Міністрів України.

Перші загальні збори акціонерів обирають спостережну раду Компанії у новому складі та визначають її компетенцію.

10.3.2. Члени спостережної ради не можуть бути членами правління Компанії.

У разі вибуття члена спостережної ради з її складу до закінчення терміну повноважень загальні збори акціонерів Компанії обирають нового члена спостережної ради на решту терміну повноважень ради.

10.3.3. До компетенції спостережної ради Компанії належить:

а) здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів акціонерів Компанії та діяльністю правління;

б) заслуховування звітів голови та членів правління з питань діяльності Компанії;

в) організація підготовки та попередній розгляд матеріалів з питань, що виносяться на обговорення загальних зборів акціонерів Компанії;

г) визначення умов оплати праці голови і членів правління Компанії, керівників її філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, а також прийняття рішень про притягнення цих осіб до матеріальної відповідальності;

є) призначення та відкликання голови і членів ревізійної комісії Компанії, заслуховування їх звітів;

д) погодження рішень правління Компанії про утворення, реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та положень.

Спостережна рада здійснює інші повноваження, передбачені законодавством України та цим Статутом.

10.3.4. Організаційною формою роботи спостережної ради є засідання, які проводяться в міру необхідності, але не рідше ніж один раз на 3 місяці. Засідання спостережної ради скликаються її головою.

Позачергові засідання спостережної ради проводяться на вимогу не менш як 1/3 членів ради або ревізійної комісії Компанії.

Засідання спостережної ради вважається правоможним, якщо в його роботі взяли участь не менш як 3/4 членів ради.

10.3.5. Рішення спостережної ради Компанії приймаються простою більшістю голосів присутніх на її засіданні. У разі рівного розподілу голосів голос голови ради є вирішальним.

Рішення спостережної ради оформляється протоколом, який підписується головою ради.

Книга протоколів засідань спостережної ради зберігається нарівні з фінансовими документами і в будь-який час надається акціонерам Компанії. На вимогу акціонерів Компанії повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

10.3.6. Спостережну раду очолює голова, який обирається загальними зборами акціонерів Компанії на термін повноважень ради, крім випадку, передбаченого абзацом третім підпункту 10.3.1 цього Статуту.

Голова спостережної ради має заступника, який обирається (призначається) у порядку, встановленому для обрання голови ради.

10.3.7. Голова спостережної ради Компанії:

а) скликає та організовує ведення засідань спостережної ради;

б) забезпечує підготовку необхідних матеріалів з питань, що виносяться на розгляд на засіданнях спостережної ради;

в) організовує контроль за виконанням рішень загальних зборів акціонерів та спостережної ради Компанії;

г) укладає контракт з головою правління Компанії.

10.4. Правління Компанії.

10.4.1. Виконавчим органом управління Компанії, який здійснює оперативне керівництво її поточною діяльністю, є правління.

Правління підзвітне загальним зборам акціонерів та спостережній раді Компанії і несе перед ними відповідальність за свою роботу.

10.4.2. Правління обирається загальними зборами акціонерів Компанії терміном на 5 років.

У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Компанії та продажу не менш як 60 відсотків її акцій, голова правління, заступники голови правління та члени правління призначаються Кабінетом Міністрів України.

10.4.3. У разі вибуття члена правління з його складу до закінчення терміну повноважень загальні збори акціонерів Компанії обирають нового члена правління на решту терміну повноважень правління.

10.4.4. Правління Компанії правоможне приймати рішення, якщо на його засіданні присутні не менш як 2/3 його членів.

Рішення правління приймаються простою більшістю голосів його членів, які взяли участь у засіданні. У разі рівного розподілу голосів голос голови правління є вирішальним.

Рішення правління оформляється протоколом, який підписується головою.

Книга протоколів засідань правління зберігається нарівні з фінансовими документами і в будь-який час надається акціонерам Компанії. На вимогу акціонерів Компанії повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

10.4.5. До компетенції правління Компанії належить:

а) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами, участі у господарських товариствах, придбання акцій інших акціонерних товариств та інші питання господарської діяльності Компанії;

б) прийняття за погодженням із спостережною радою Компанії рішень про утворення, реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та положень;

в) вирішення питань керівництва роботою філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств Компанії, забезпечення виконання покладених на них завдань;

г) підготовка та попередній розгляд усіх питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах акціонерів Компанії та на засіданнях спостережної ради, підготовка у зв'язку з цим необхідних матеріалів, організація виконання рішень зборів акціонерів Компанії та її спостережної ради;

є) забезпечення дотримання Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами та дочірніми підприємствами законодавства;

д) розгляд матеріалів перевірок (ревізій), а також звітів керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств Компанії, прийняття рішень за його результатами;

е) розгляд і подання загальним зборам акціонерів Компанії та спостережній раді річного звіту і балансу Компанії, а також інформації про діяльність відокремлених структурних підрозділів Компанії;

є) ведення книги реєстрації акцій у випадках, передбачених пунктом 8.3 цього Статуту;

ж) затвердження опису та зображення фірмового знака Компанії.

Правління вирішує інші питання діяльності Компанії, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів та спостережної ради Компанії.

Кількісний та персональний склад правління визначається загальними зборами акціонерів за поданням голови правління.

10.4.6. Правління Компанії очолює його голова, який несе персональну відповідальність за виконання покладених на Компанію завдань.

Голова правління Компанії вправі без доручення вчиняти юридичні дії від її імені.

10.4.7. Відповідно до своєї компетенції голова правління Компанії:

а) видає накази та приймає інші рішення з питань діяльності Компанії;

б) розпоряджається відповідно до законодавства і цього Статуту майном та коштами Компанії;

в) представляє Компанію у відносинах з державними органами, юридичними особами та громадянами;

г) видає доручення на вчинення юридичних дій від імені Компанії;

є) встановлює порядок підписання договорів та інших угод від імені Компанії;

д) наймає і звільняє з роботи працівників Компанії, застосовує до них заходи дисциплінарного стягнення та матеріального стимулювання;

е) призначає на посаду і звільняє з посади заступників голови правління із числа членів правління Компанії (крім випадку, передбаченого абзацом другим підпункту 10.4.2 цього Статуту) та розподіляє обов'язки між ними;

є) затверджує структуру апарату Компанії та положення про його структурні підрозділи;

ж) вирішує питання добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів:

з) затверджує інструкції та інші документи Компанії в межах своєї компетенції;

и) приймає рішення про притягнення до матеріальної відповідальності посадових осіб Компанії;

і) укладає контракти з керівниками дочірніх підприємств Компанії;

ї) підписує договори (контракти) та інші угоди від імені Компанії;

й) приймає рішення про організацію і проведення конкурсів на залучення інвестицій для проведення пошукових, геологорозвідувальних, видобувних та інших робіт, які виконуються підприємствами Компанії, її відокремленими структурними підрозділами та дочірніми підприємствами, затверджує умови цих конкурсів;

к) погоджує договори про спільну інвестиційну діяльність, які укладаються підприємствами, установами, організаціями та структурними підрозділами Компанії;

л) затверджує штатний розпис апарату Компанії.

Голова правління Компанії виконує інші функції, не віднесені до компетенції інших органів управління Компанії.

10.4.8. Голова правління Компанії організовує ведення обліку військовозобов'язаних та проведення мобілізаційної підготовки. Голова правління, за погодженням з центральним органом виконавчої влади з охорони державної таємниці призначає посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці. Ця посадова особа за погодженням з центральним органом виконавчої влади з охорони державної таємниці вводиться до складу правління Компанії. Облік військовозобов'язаних ведеться та мобілізаційні заходи здійснюються згідно із законодавством України.

11. Ревізійна комісія Компанії

11.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Компанії здійснює ревізійна комісія.

Ревізійна комісія діє на підставі положення про ревізійну комісію, затвердженого спостережною радою Компанії.

11.2. Ревізійна комісія Компанії обирається (призначається) відповідно до цього статуту терміном на 5 років.

До складу ревізійної комісії не можуть входити голова та члени спостережної ради, голова правління, заступники голови правління та члени правління Компанії.

У разі вибуття члена ревізійної комісії з її складу до закінчення терміну повноважень загальні збори акціонерів, спостережна рада Компанії обирають нового члена комісії на решту терміну повноважень ревізійної комісії.

11.3. Перевірка результатів господарсько-фінансової діяльності Компанії проводиться ревізійною комісією за рішенням загальних зборів акціонерів, спостережної ради Компанії, з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які у сукупності володіють більш як 10 відсотками акцій Компанії.

11.4. На вимогу ревізійної комісії обов'язково подаються всі матеріали, бухгалтерські або інші документи, особисті пояснення посадових осіб Компанії.

Ревізійна комісія вправі залучати до проведення перевірок (ревізій) експертів з числа осіб, які не перебувають на штатних посадах у Компанії.

11.5. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерів та спостережній раді Компанії.

Члени ревізійної комісії вправі брати участь у роботі загальних зборів акціонерів та засіданнях спостережної ради Компанії з правом дорадчого голосу.

11.6. Ревізійна комісія складає висновок за річними звітами і балансами Компанії. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів Компанії не вправі затверджувати баланс Компанії.

11.7. Ревізійна комісія Компанії зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози інтересам Компанії або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Компанії.

12. Трудовий колектив Компанії

12.1. Трудовий колектив Компанії становлять усі громадяни, які беруть участь у її діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших документів, що регулюють трудові відносини працівника з Компанією.

12.2. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до вимог законодавства.

12.3. Трудовий колектив Компанії:

а) розглядає і схвалює проект колективного договору;

б) заслуховує інформацію про виконання колективного договору сторонами;

в) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;

г) разом з акціонерами вирішує інші питання соціального розвитку Компанії.

12.4. Трудовий колектив Компанії реалізує свої повноваження у формі рішень загальних зборів.

Загальні збори трудового колективу проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рішення зборів приймаються простою більшістю присутніх шляхом відкритого голосування.

13. Облік та звітність

13.1. Компанія веде оперативний, бухгалтерський і податковий облік результатів своєї господарської діяльності відповідно до законодавства.

13.2. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського балансу.

Річний бухгалтерський баланс та фінансовий звіт підлягають затвердженню загальними зборами акціонерів Компанії.

13.3. Перший фінансовий рік Компанії починається з дати її реєстрації і закінчується 31 грудня поточного року. Наступні фінансові роки відповідають календарним.

13.4. Компанія забезпечує подання статистичної та іншої звітності до органів державної статистики та інших центральних органів виконавчої влади відповідно до їх компетенції в обсягах та у терміни, передбачені законодавством.

14. Порядок внесення змін до цього Статуту

14.1. Внесення змін до цього Статуту належить виключно до компетенції загальних зборів Компанії.

У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Компанії та продажу не менш як 60 відсотків її акцій, рішення про внесення змін до цього Статуту приймає Кабінет Міністрів України.

14.2. Рішення загальних зборів акціонерів Компанії про внесення змін до цього Статуту вважається прийнятим, якщо за нього проголосували не менш як 2/3 акціонерів, які взяли участь у зборах.

14.3. У разі прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту, наслідком яких є зміна назви Компанії, її організаційної форми чи форми власності майна, на якій вона заснована, проводиться державна перереєстрація Компанії відповідно до законодавства.

15. Припинення діяльності

15.1. Діяльність Компанії припиняється шляхом її реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації.

15.2. Реорганізація Компанії проводиться за рішенням загальних зборів акціонерів.

У разі реорганізації Компанії всі її права та обов'язки переходять до правонаступників.

15.3. Компанія ліквідується:

а) за рішенням засновника;

б) за рішенням загальних зборів акціонерів Компанії;

в) на підставі рішення суду або арбітражного суду за поданням органів, що контролюють діяльність Компанії, у разі систематичного або грубого порушення нею законодавства;

г) на підставі рішення арбітражного суду в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( 2343-12 ).

15.4. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Компанії та продажу не менш як 60 відсотків її акцій, рішення про реорганізацію або ліквідацію Компанії приймає Кабінет Міністрів України.

15.5. Ліквідація Компанії проводиться призначеною загальними зборами акціонерів ліквідаційною комісією, а у разі припинення діяльності Компанії за рішенням суду, арбітражного суду або Кабінету Міністрів України ліквідаційною комісією, яка призначається цими органами.

З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління справами Компанії. Ліквідаційна комісія у триденний термін з моменту її призначення публікує в одному з офіційних друкованих органів інформацію про ліквідацію Компанії із зазначенням терміну подання кредиторами своїх претензій, оцінює наявне майно Компанії, виявляє її дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до сплати боргів Компанії перед третіми особами, а також її акціонерами, складає ліквідаційний баланс і подає його загальним зборам акціонерів Компанії або органу, що призначив ліквідаційну комісію.

15.6. Ліквідаційна комісія несе майнову відповідальність за шкоду, заподіяну нею Компанії, її акціонерам і третім особам, відповідно до законодавства.

15.7. Кошти, що належать Компанії (включаючи виручку від розпродажу її майна у разі ліквідації), після розрахунків з оплати праці працівників Компанії, які працюють на умовах найму, і виконання зобов'язань перед бюджетом, власниками цінних паперів, випущених Компанією, та іншими кредиторами розподіляються між акціонерами пропорційно загальній вартості акцій Компанії, власниками яких вони є. Майно, передане Компанії у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.

15.8. Ліквідація Компанії вважається закінченою, а Компанія такою, що припинила свою діяльність, з моменту внесення запису про її ліквідацію до державного реєстру.

Додаток 1
до постанови Кабінету Міністрів України
від 11 квітня 2001 р. N 354

Перелік
підприємств, які підлягають перетворенню у відкриті
акціонерні товариства, з наступною передачею 100 відсотків
їх акцій до статутного фонду Національної акціонерної
компанії "Украгролізинг"

Додаток 2
до постанови Кабінету Міністрів України
від 11 квітня 2001 р. N 354

Склад
спостережної ради НАК "Украгролізинг"