ПРАВЛІННЯ НАЦІОНАЛЬНОГО БАНКУ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
N 44 від 22.02.96
м.Київ
Про затвердження Рекомендацій щодо порядку
реорганізації комерційних банків
З метою впорядкування роботи щодо реорганізації комерційних банків та їх установ Правління ПОСТАНОВЛЯЄ:
1. Схвалити з урахуванням зауважень і пропозицій, висловлених членами Правління і начальниками регіональних управлінь Національного банку України, Рекомендації щодо порядку реорганізації комерційних банків та їх установ (додається).
2. Департаменту банківського нагляду (А.I.Степаненко) та юридичному департаменту (В.Л.Кротюку) у двадцятиденний термін доопрацювати зазначені Рекомендації і довести їх до відома комерційних банків для врахування в роботі.
3. Контроль за виконанням постанови покласти на заступника Голови Правління Національного банку України О.I.Кіреєва.
Голова Правління В.А.Ющенко
Схвалено
постановою Правління Національного
банку України N 44 від 22.02.96 р.
Рекомендації
щодо порядку реорганізації комерційних банків
1. Загальні положення
1.1. Рекомендації щодо порядку реорганізації комерційних банків (далі Рекомендації) визначають механізм припинення діяльності комерційних банків шляхом їх реорганізації.
1.2. Відповідно до статті 19 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) комерційний банк може припинити свою діяльність шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) чи ліквідації.
1.3. Реорганізація комерційного банку проводиться за рішенням вищого органу комерційного банку.
Таке рішення може бути прийняте акціонерами (учасниками) комерційного банку як за власною ініціативою, так і за вимогою Національного банку України у зв'язку із застосуванням санкцій за порушення банківського законодавства згідно зі статтею 48 Закону України "Про банки і банківську діяльність" ( 872-12 ).
Реорганізація також може бути проведена за рішенням Арбітражного Суду в порядку, встановленому Законом України "Про банкрутство" ( 2343-12 ).
1.4. Терміни, які вживаються в Рекомендаціях:
Злиття - передбачає припинення діяльності двох (чи кількох) комерційних банків, як юридичних осіб, та передачу всіх майнових прав і обов'язків до банку-юридичної особи, який створюється внаслідок реорганізації.
Приєднання - передбачає припинення діяльності одного комерційного банку, як юридичної особи, та передачу всіх майнових прав і обов'язків до іншого комерційного банку-юридичної особи на правах філії чи без відкриття філії.
Поділ - передбачає припинення діяльності одного комерційного банку, як юридичної особи, та передачу за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах усіх його майнових прав і обов'язків до кількох комерційних банків-юридичних осіб, які створюються внаслідок реорганізації.
Виділення - передбачає створення комерційного банку-юридичної особи (або кількох комерційних банків-юридичних осіб), до якого (яких) за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах переходять майнові права і обов'язки банку-юридичної особи, що реорганізується.
Перетворення - передбачає зміну виду товариства, у вигляді якого було створено банк. При перетворенні одного банку в інший до нового банку переходять усі майнові права і обов'язки банку, що реорганізується.
Банк, що реорганізується, - це банк, що внаслідок реорганізації передає майнові права і обов'язки до іншого банку, його правонаступника (інших банків, його правонаступників).
Банк-правонаступник - банк, що внаслідок реорганізації приймає майнові права і обов'язки банку, що реорганізується (банків, що реорганізуються).
Передаточний баланс - баланс банку, що реорганізується, на день припинення діяльності банку. Якщо банк має філії, то складається консолідований баланс і в т.ч. баланси в розрізі філій. Оскільки передаточний баланс має силу акта приймання-передачі, він підписується головами правлінь та головними бухгалтерами банку, що реорганізується, та банку-правонаступника.
Роздільний баланс - баланс банку, що реорганізується, на день припинення діяльності банку, активи і пасиви якого розподілені між ним і банком-правонаступником (банками-правонаступниками). Якщо банк має філії, то складається консолідований баланс і в т.ч. баланси в розрізі філій. Оскільки роздільний баланс має силу акта приймання-передачі, він підписується головами правлінь та головними бухгалтерами банку, що реорганізується, та кожного банку-правонаступника.
Філія банку - відокремлений підрозділ банківської установи, яка не є юридичною особою, діє на підставі окремого положення, виступає від імені головного банку, має свій субкореспондентський рахунок і здійснює банківські операції, передбачені положенням про філію при наявності відповідно оформленої довіреності головного банку і дозволу обласного управління Національного банку України за місцем знаходження філії банку.
1.5. Банк-правонаступник повинен виконувати вимоги Національного банку України щодо формування статутного фонду, дотримуватись економічних нормативів, не мати збитків і його фінансове становище не повинно загрожувати інтересам вкладників і кредиторів.
Реорганізація комерційного банку також не повинна призвести до збиткової діяльності банку-правонаступника, порушення ним вимог Національного банку України щодо формування статутного фонду, економічних нормативів, виникнення становища, що загрожує інтересам вкладників і кредиторів.
Реорганізація не повинна призвести до перешкод забезпеченню права клієнта вільно вибирати банк.
1.6. З метою оперативного та якісного проведення реорганізації та запобігання можливому приховуванню зловживань доцільно в трудових контрактах з головою правління та головним бухгалтером банку, а також керуючим та головним бухгалтером філії передбачати вимоги, що термін розгляду поданих ними заяв на звільнення за власним бажанням при реорганізації призупиняється до повного її завершення.
1.7. Банки, які внаслідок реорганізації припиняють свою діяльність, як юридичні особи, виключаються з Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших кредитних установ і втрачають всі ліцензії, надані Національним банком України.
Банки-юридичні особи, створені внаслідок реорганізації, зобов'язані отримати ліцензії на здійснення банківських операцій в Національному банку України.
1.8. Про проведення реорганізації банк, що реорганізується, дає повідомлення в органах преси.
1.9. Під час реорганізації комерційного банку сторонами-учасниками реорганізації мають гарантуватись збереження відомостей, що становлять банківську та комерційну таємницю відповідно до статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" ( 872-12 ) та чинного законодавства України.
1.10. Банк, що реорганізується до моменту передачі за передаточним чи роздільним актом (балансом) майнових прав і обов'язків надає звітність згідно з встановленим порядком.
2. Реорганізація комерційного банку шляхом злиття
2.1. Під час реорганізації комерційного банку шляхом злиття активи і пасиви банків, що реорганізуються, в повному обсязі передаються банку-правонаступнику, який створюється внаслідок реорганізації.
Комерційні банки, що реорганізуються виключаються з Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ, їм закриваються кореспондентські, субкореспондентські (якщо такі є) рахунки та номер МФО.
Новостворений банк-правонаступник затверджує згідно з чинним законодавством України нові установчі документи і отримує нову назву. Його реєстрація здійснюється на загальних підставах відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність" ( 872-12 ) та нормативних актів Національного банку України.
2.2. Цьому передує проведення таких заходів:
а) прийняття рішення вищими органами банків, що реорганізуються, про обраний шлях реорганізації;
б) перевірка фінансово-господарської діяльності банків, що реорганізуються, аудиторською організацією, яка має ліцензію Аудиторської палати України, із складанням відповідних аудиторських висновків;
в) вивчення мережі філій (якщо такі є) на предмет їх беззбиткової діяльності, відповідності технічним та кваліфікаційним вимогам, встановленим нормативними актами Національного банку України щодо відкриття філій;
г) складання прогнозного балансу банку-правонаступника на дату передачі активів і пасивів та розрахунку економічних нормативів за ним;
д) підготовка установчих документів банку-правонаступника, в яких має бути враховано, що банк створюється шляхом злиття банків, які реорганізуються, і приймає на себе всі їх права і обов'язки;
е) аудиторська перевірка фінансового стану та платоспроможності засновників банку-правонаступника аудиторською організацією, яка має ліцензію Аудиторської палати України;
є) укладання угоди між банками, що реорганізуються, та засновниками банку-правонаступника про умови проведення реорганізації.
2.3. Угода про умови проведення реорганізації є основним документом, який визначає права і обов'язки сторін щодо порядку її проведення і має забезпечувати оперативне проведення реорганізації та безперебійне обслуговування клієнтів у період реорганізації.
Угода має регламентувати такі питання:
а) призначення комісій для проведення реорганізації та інвентаризації у складі представників банків, що реорганізуються, та засновників банку-правонаступника;
б) повний перелік та обсяг активів і пасивів балансів банків, що реорганізуються, які підлягають прийманню-передачі;
в) дату перерахування залишків коштів з кореспондентських рахунків (та субкореспондентських рахунків, якщо цього потребує обрана модель розрахунків у системі електронних платежів банку-правонаступника) банків, що реорганізуються, на тимчасовий рахунок, відкритий засновникам банку-правонаступника та строк складання передаточного балансу з розшифровками кожної статті цього балансу. Розшифровки статей балансу мають бути підписані уповноваженими особами-членами комісії, що проводять реорганізацію;
г) перелік документів аналітичного і синтетичного обліку, що підлягають прийманню-передачі. Серед них в обов'язковому порядку має бути книга реєстрації відкритих рахунків, річні звіти, документи, які враховані на позабалансових рахунках, та інші документи з постійним терміном зберігання та терміном зберігання 10 і 75 років;
д) строки проведення передачі основних засобів та інших матеріальних цінностей з оформленням відповідних актів, підписаних матеріально відповідальними особами банку, що реорганізується, та засновниками банку-правонаступника;
е) строки передачі та оформлення відповідними актами незакінчених діловодством справ, бланків суворої звітності, архівів чи описів архівів;
є) кадрове забезпечення ритмічної роботи банків, що реорганізуються, в системі електронних платежів у період реорганізації. Також має бути обумовлено те, що голова правління та головний бухгалтер не можуть бути звільнені до повного завершення реорганізації та внесення відповідного запису до Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ (на підставі відповідного запису в трудовому контракті);
ж) строки обміну акцій (свідоцтв про внесення вкладу до статутного фонду) акціонерів (учасників) комерційного банку, що реорганізується, на акції (свідоцтва про внесення вкладу до статутного фонду) акціонерів (учасників) комерційного банку-правонаступника, порядок продажу акцій (часток) акціонерами (учасниками) банку та інші організаційні питання, пов'язані з формуванням статутного фонду, відповідно до чинного законодавства України та нормативних актів Національного банку України;
з) строки перереєстрації особових рахунків юридичних осіб, рахунків вкладників, переоформлення кредитних угод, угод про розрахунково-касове обслуговування, прав власності за облігаціями внутрішньої державної позики тощо та повідомлення про це клієнтів банків;
і) повідомлення орендодавця (якщо приміщення, де розташований банк, що реорганізується, орендоване) про припинення договору оренди, та укладання договору оренди з новим орендарем;
к) інші питання за ініціативою сторін, які забезпечують оперативне проведення реорганізації.
2.4. Реорганізація комерційних банків шляхом злиття здійснюється лише за попередньою згодою Національного банку України відповідно до статті 27 Закону України "Про банки і банківську діяльність" ( 872-12 ).
Для отримання такої згоди банки, що реорганізуються, та засновники банку-правонаступника подають до відповідних регіональних управлінь Національного банку України такі документи:
а) рішення вищого органу кожного банку, що реорганізується, про обраний шлях реорганізації;
б) установчий договір засновників банку-правонаступника;
в) аудиторський висновок щодо підсумків перевірки фінансово-господарської діяльності банків, що реорганізуються;
г) прогнозний баланс банку-правонаступника на дату передачі активів і пасивів та розрахунок економічних нормативів за ним;
д) баланси та розрахунки економічних нормативів на останню звітну дату банків, що реорганізуються;
е) угода між банками, що реорганізуються, та засновниками банку-правонаступника про умови проведення реорганізації.
є) аудиторський висновок про фінансовий стан та платоспроможність засновників банку-правонаступника, бухгалтерську і фінансову звітність учасників (акціонерів) банку на останню звітну дату (для перевірки можливості виконання засновниками, акціонерами (учасниками) банку своїх зобов'язань щодо формування розміру статутного фонду.
Крім того до регіонального управління Національного банку України за місцем розташування банку-правонаступника, надаються інші документи, необхідні для реєстрації новоствореного банку-правонаступника згідно із Законом України "Про банки і банківську діяльність" ( 872-12 ) та нормативними актами Національного банку України, які можуть бути надані засновниками банку-правонаступника до проведення установчих зборів.
2.5. Регіональні управління Національного банку України протягом двох тижнів з моменту подання зазначених документів розглядають їх на предмет дотримання вимог пункту 1.5. Рекомендацій та оцінки заходів щодо оперативного проведення реорганізації і ритмічної роботи банку у цей період і готують відповідні висновки щодо можливості надання згоди на проведення реорганізації.
У висновку має бути характеристика фінансового стану та платоспроможності акціонерів (учасників) банку, оцінка можливості виконання ними своїх зобов'язань щодо формування статутного фонду.
Висновок регіонального управління за місцем розташування банку-правонаступника має містити відомості про відповідність приміщення з касовим вузлом відомчим будівельним нормам "Проектування банків та банківських сховищ", затвердженим постановою Правління Національного банку України N 216 від 29 серпня 1995 року та спільному наказу МВС України та Національного банку України N 342/32 від 12.06.92 р. "Про затвердження Інструкції з охорони установ банків України підрозділами міліції при органах внутрішніх справ".
Пакет документів, вказаний у пункті 2.4 (крім підпункту д), з висновками регіональних управлінь за місцем розташування банків, що реорганізуються, та банків-правонаступників і доданням спільного клопотання банків, що реорганізуються, та засновників банку-правонаступника на одержання згоди на проведення реорганізації надсилається до комісії Національного банку України з питань нагляду і регулювання діяльності банків.
Про надану згоду Національний банк України повідомляє регіональні управління Національного банку України за місцем розташування банку-правонаступника, банків, що реорганізуються, та їх філій.
2.6. Після отримання згоди комерційні банки здійснюють заходи, передбачені угодою про умови проведення реорганізації.
У регіональному управлінні Національного банку України за місцем розташування банку-правонаступника відкривається тимчасовий рахунок засновникам банку-правонаступника для внесків до статутного фонду (якщо створення банку-правонаступника здійснюється із збільшенням розміру статутного фонду) та для перерахування залишків коштів з кореспондентських рахунків (та субкореспондентських рахунків, якщо цього потребує обрана модель розрахунків у системі електронних платежів банку-правонаступника) банків, що реорганізуються, на день складання передаточного балансу.
2.7. Після перерахування залишків коштів з кореспондентських рахунків банків, що реорганізуються, на тимчасовий рахунок засновників банку-правонаступника регіональною розрахунковою палатою здійснюється блокування кореспондентського рахунку банку, що реорганізується (та субкореспондентських рахунків, якщо такі є), до прийняття рішення Національним банком України про виключення банку з Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ.
Питання присвоєння номерів МФО та номерів субкореспондентських рахунків філій банку-правонаступника вирішується відповідно до обраної моделі розрахунків у системі електронних платежів згідно з положенням "Про міжбанківські розрахунки в Україні".
2.8. Після проведення реорганізації, прийняття рішення вищим органом банку-правонаступника про завершення підписки та засвідчення факту створення банку, до регіонального управління Національного банку України за місцем розташування банку-правонаступника додаються інші документи згідно з Законом України "Про банки і банківську діяльність" ( 872-12 ) та нормативними актами Національного банку України, необхідні для реєстрації новоствореного банка-правонаступника і весь пакет документів з висновком регіонального управління, підготовленому у встановленому порядку, направляється до Національного банку України. До пакета документів має бути доданий передаточний баланс та розрахунок економічних нормативів за ним.
2.9. До регіональних управлінь Національного банку України за місцем розташування філій банку-правонаступника надаються документи для погодження відкриття філій, передбачені нормативними актами Національного банку України, якщо реорганізацію передбачається здійснити з умовою збереження (чи зміною) мережі філій банків, що реорганізуються. Регіональні управління Національного банку України повідомляють Національний банк України про погодження відкриття філії з доданням необхідних документів та інформації у встановленому порядку.
2.10. Регіональні управління Національного банку України за місцем розташування банків, що реорганізуються, перевіряють повноту виконання заходів та наявність документів, передбачених угодою, а також довідки про передачу печаток, штампів, засобів захисту електронних платежів компетентним органам.
2.11. Регіональні управління Національного банку України за місцем розташування банків, що реорганізуються, надають Національному банку України для прийняття рішення про виключення банку, що реорганізується, з Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ такі документи:
а) клопотання банку, що реорганізується, про виключення його з Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ за підписом Голови Ради, завіреного печаткою;
б) рішення вищого органу банку, що реорганізується, про визначення шляхів реорганізації;
в) аудиторський висновок про підсумки перевірки фінансово-господарської діяльності банку, що реорганізується;
г) прогнозний баланс банку-правонаступника та розрахунок економічних нормативів за ним (на підставі яких надавався дозвіл на проведення реорганізації);
д) передаточний баланс;
е) угода між банками, що реорганізуються, та засновниками банку-правонаступника про умови проведення реорганізації, яка затверджена установчими зборами банку-правонаступника;
є) висновок регіонального управління Національного банку України, за місцем розташування банку, що реорганізується, щодо відповідності наданих документів чинному законодавству України та завершеності реорганізації (повноти виконання заходів, передбачених угодою між банками про умови проведення реорганізації).
2.12. На підставі наданих регіональними управліннями Національного банку України документів зазначених у пунктах 2.8 та 2.11 рішення про виключення банків, що припинили свою діяльність, як юридичні особи, з Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ та реєстрацію комерційних банків створених за участю іноземного капіталу, приймає Правління Національного банку України, а рішення про реєстрацію комерційних банків, створених за участю вітчизняного капіталу - комісія з питань нагляду і регулювання діяльності банків.
3. Реорганізація комерційного банку шляхом приєднання
3.1. Під час реорганізації комерційного банку шляхом приєднання активи і пасиви банку, що реорганізується, в повному обсязі передаються банку-правонаступнику. Банк, що реорганізується, виключається з Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ і йому закриваються кореспондентський та субкореспондентські рахунки і номер МФО.
Якщо приєднання банку, що реорганізується, здійснюється на умовах філії чи із збереженням мережі філій (якщо такі є), одночасно, відповідним регіональним управлінням Національного банку України надається дозвіл (чи дозволи) на відкриття філії (чи декілька філій) банку-правонаступнику.
Питання присвоєння номерів МФО та номерів субкореспондентських рахунків філіям банку-правонаступника, вирішується відповідно до обраної моделі розрахунків у системі електронних платежів згідно з положенням "Про міжбанківські розрахунки в Україні".
Реорганізацію шляхом приєднання доцільно проводити без зупинки роботи банку.
3.2. Цьому передує проведення таких заходів:
а) прийняття рішення вищим органом банку, що реорганізується, про обраний шлях реорганізації;
б) перевірка фінансово-господарської діяльності банку, що реорганізується, незалежною аудиторською організацією, яка має ліцензію Аудиторської палати України із складанням відповідного аудиторського висновку;
в) відповідно з пунктом 2.2 в);
г) відповідно з пунктом 2.2 г);
д) проведення перевірки аудиторською організацією, яка має ліцензію Аудиторської палати України, фінансового стану та платоспроможності нових засновників банку-правонаступника, які внаслідок реорганізації мають взяти участь у формуванні його статутного фонду;
е) прийняття рішення вищим органом банку-правонаступника про шляхи реорганізації;
є) складання угоди між банком, що реорганізується, та банком-правонаступником про умови проведення реорганізації.
3.3. Угода між банком, що реорганізується, та банком-правонаступником про умови проведення реорганізації укладається відповідно до вимог пункту 2.3 Рекомендацій, при цьому підпункти а), в) і д) викладаються у такій редакції:
"а) призначення комісій для проведення реорганізації та інвентаризації у складі представників банку, що реорганізується, та банку-правонаступника;"
"в) дату перерахування залишку коштів з кореспондентського рахунку (та субкореспондентських рахунків, якщо цього потребує обрана модель розрахунків у системі електронних платежів) банку, що реорганізується, на кореспондентський рахунок банку-правонаступника та строк складання передаточного балансу з розшифровками кожної статті цього балансу. Розшифровки статей балансу мають бути підписані уповноваженими особами-членами комісії, що проводять реорганізацію;"
"д) строки проведення передачі основних засобів та інших матеріальних цінностей з оформленням відповідних актів, підписаних матеріально відповідальними особами банку, що реорганізується, та банку-правонаступника;".
3.4. Банк, що реорганізується, та банк-правонаступник звертаються із спільними клопотаннями до відповідних регіональних управлінь Національного банку України для одержання позитивного висновку щодо можливості проведення реорганізації і подають такі документи:
а) рішення вищого органу банку, що реорганізується, про обраний шлях реорганізації та відповідне рішення вищого органу банку-правонаступника;
б) аудиторський висновок щодо підсумків перевірки фінансово-господарської діяльності банку, що реорганізується;
в) прогнозний баланс банку-правонаступника на дату передачі активів і пасивів та розрахунок економічних нормативів за ним;
г) баланси та розрахунки економічних нормативів на останню звітну дату:
- банку, що реорганізується,
- банку-правонаступника;
д) угоду між банком, що реорганізується, та банком-правонаступником про умови проведення реорганізації;
е) аудиторський висновок про фінансовий стан та платоспроможність нових засновників банку-правонаступника, бухгалтерську і фінансову звітність учасників (акціонерів) банку на останню звітну дату, якщо не повністю сплачені їх частки в статутному фонді, або якщо приєднання здійснюється з додатковим збільшенням розміру статутного фонду;
є) інші документи, передбачені нормативними актами Національного банку України для внесення змін і доповнень до установчих документів комерційних банків, які банк-правонаступник може надати до прийняття рішення вищого органу банку-правонаступника про внесення змін і доповнень до установчих документів у зв'язку з приєднанням.
3.5. Регіональні управління Національного банку України протягом місяця з моменту подання зазначених документів розглядають їх на предмет дотримання вимог пункту 1.5 Рекомендацій та оцінки заходів щодо оперативного проведення реорганізації і ритмічної роботи банку у цей період.
Регіональні управління Національного банку України за місцем розташування банку-правонаступника та банку, що реорганізується, повідомляють один одного про наданий позитивний висновок щодо можливості проведення реорганізації.
Регіональне управління Національного банку України за місцем розташування банку, що реорганізується, про наданий позитивний висновок також повідомляє регіональні управління Національного банку України за місцем розташування філій банків, що реорганізуються, та в порядку інформування - департамент банківського нагляду.
3.6. Після отримання від регіональних управлінь Національного банку України позитивного висновку, комерційні банки здійснюють заходи, передбачені угодою про умови проведення реорганізації.
3.7. Після перерахування залишку коштів з кореспондентського рахунку банку, що реорганізується (та субкореспондентських рахунків, якщо цього потребує обрана модель розрахунків в системі електронних платежів банку-правонаступника), на кореспондентський рахунок банку-правонаступника регіональною розрахунковою палатою здійснюється блокування кореспондентського та субкореспондентських рахунків банку, що реорганізується, до прийняття відповідного рішення Національним банком України про виключення банку з Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ.
Після надходження коштів на кореспондентський рахунок банку-правонаступника і складання передаточного балансу, банк-правонаступник забезпечує ритмічну роботу банку, який приєднався до нього на правах філії.
3.8. Після прийняття вищим органом банку-правонаступника рішення про внесення змін і доповнень до установчих документів до регіонального управління Національного банку України за місцем розташування банку-правонаступника для реєстрації цих змін і доповнень подаються документи згідно з Законом України "Про банки і банківську діяльність" (872-12) та нормативними актами Національного банку України з цього питання, до яких мають бути додані такі документи:
а) передаточний баланс та розрахунок економічних нормативів за ним;
б) баланс банку-правонаступника на день перерахування залишку коштів на його кореспондентський рахунок банком, що реорганізується;
в) відповідно до пункту 3.4 а-в), д) тобто документи, за якими надавалась згода регіональними управліннями Національного банку України для проведення реорганізації.
3.9. Відповідно до пунктів 2.9 і 2.10.
3.10. Регіональне управління Національного банку України за місцем розташування банку, що реорганізується, надає Національному банку України для прийняття рішення про виключення банку, що реорганізується, з Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ документи, передбачені пунктом 2.11, в якому пункт е) викладається у такій редакції: "угода між банком, що реорганізується, та банком-правонаступником про умови проведення реорганізації".
3.11. На підставі наданих регіональним управлінням Національного банку України зазначених документів рішення про виключення комерційного банку, що реорганізується, з Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ та реєстрацію змін і доповнень до установчих документів комерційного банку, створеного за участю іноземного капіталу, приймає Правління Національного банку України, а рішення про реєстрацію змін і доповнень до установчих документів комерційного банку, створеного за участю іноземного капіталу - комісія з питань нагляду і регулювання діяльності банків.
4. Реорганізація комерційного банку шляхом поділу
4.1. Під час реорганізації комерційного банку шляхом поділу активи і пасиви банку, що реорганізується, в повному обсязі передаються комерційним банкам-правонаступникам, які створюються внаслідок реорганізації.
Банк, що реорганізується, виключається з Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших кредитних установ, йому закриваються кореспондентський та субкореспондентські рахунки та номер МФО.
Реєстрація новостворених банків здійснюється на загальних підставах відповідно до вимог Закону України "Про банки і банківську діяльність" (872-12) та нормативних актів Національного банку України.
4.2. Цим процесам передує проведення заходів, передбачених у пункті 2.2 з урахуванням таких особливостей:
а) в рішенні вищого органу банку, що реорганізується, обов'язково має бути розподіл між банками-правонаступниками суми його статутного, резервного та інших фондів, що складають капітал банку, а також засновників, акціонерів (учасників);
д) при підготовці установчих документів кожного новоствореного банку має бути враховано, що банк створюється шляхом поділу банку, що реорганізується, і приймає на себе у відповідній частині майнові права і обов'язки цього банку.
4.3. Угода має відповідати вимогам пункту 2.3 Рекомендацій з урахуванням особливостей:
- підпункт б) викладається у такій редакції: "повний перелік та обсяг активів і пасивів балансу, що підлягають передачі кожному банку-правонаступнику;",
- підпункт в) викладається у такій редакції: "дату перерахування у відповідних частинах залишку коштів з кореспондентського рахунку (субкореспондентських рахунків, якщо цього потребує обрана модель розрахунків у системі електронних платежів) банку, що реорганізується, на тимчасові рахунки, відкриті засновникам кожного з банків-правонаступників та строк складання роздільного балансу з розшифровками кожної статті цього балансу. Розшифровки статей балансу мають бути підписані уповноваженими особами-членами комісії, що проводять реорганізацію;".
4.4. Банк, що реорганізується, та засновники банків-правонаступників звертаються зі спільними клопотаннями до відповідних регіональних управлінь Національного банку України і подають документи, передбачені у пункті 2.4.
4.5. Реорганізація шляхом поділу здійснюється відповідно до вимог пунктів 3.5, 2.6-2.11 Рекомендацій.
У підпункті д) пункту 2.11 та підпункті б) пункту 2.8 слова "передаточний баланс" замінити на слова "роздільний баланс;".
4.6. На підставі наданих регіональними управліннями Національного банку України документів, зазначених у пунктах 2.8 та 2.11, рішення про виключення банку, що реорганізується, з Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ і рішення щодо реєстрації комерційних банків, створених за участю іноземного капіталу, приймає Правління Національного банку України, а рішення щодо реєстрації комерційних банків, створених за участю вітчизняного капіталу, - комісія з питань нагляду і регулювання діяльності банків.
5. Реорганізація комерційного банку шляхом виділення
5.1. Під час реорганізації комерційного банку шляхом виділення частина активів і пасивів банку, що реорганізується, передаються банку-правонаступнику або кільком банкам-правонаступникам, які створюються внаслідок реорганізації.
Банк, що реорганізується, вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством України та нормативними актами Національного банку України.
5.2. Реорганізація комерційного банку шляхом виділення не повинна призвести до збиткової діяльності банку, що реорганізується, порушення ним економічних нормативів та виникнення становища, що загрожує інтересам вкладників і кредиторів.
5.3. Реорганізація банку шляхом виділення, яка призводить до зменшення статутного фонду банку, що реорганізується, здійснюється лише за попередньою згодою Національного банку України відповідно до статті 27 Закону України "Про банки і банківську діяльність" ( 872-12 ).
5.4. Цим процесам передує проведення заходів, передбачених у пункті 2.2, з урахуванням таких особливостей:
а) у рішенні вищого органу банку, що реорганізується, обов'язково має бути визначений обсяг активів і пасивів, що підлягає передачі банку-правонаступнику під час виділення філії (філій). Якщо створення банку-правонаступника (банків-правонаступників) здійснюється з передачею йому частки статутного фонду, то в рішенні вищого органу банку, що реорганізується, має бути розподіл між ним і банком-правонаступником (банками-правонаступниками) суми його статутного, резервного та інших фондів, що складають капітал банку, а також засновників, акціонерів (учасників);
б) перевірка фінансово-господарської діяльності банку, що реорганізується, у т.ч. філії (філій), яка виділяється, аудиторською організацією, яка має ліцензію Аудиторської палати України, із складанням відповідного аудиторського висновку;
в) не поширюється на реорганізацію шляхом виділення;
д) при підготовці установчих документів кожного новоствореного банку має бути враховано, що банк створюється шляхом виділення і приймає на себе у відповідній частині майнові права і обов'язки банку, що реорганізується.
5.5. Угода має відповідати вимогам пункту 2.3 Рекомендацій з урахуванням особливостей:
- підпункт б) викладається у такій редакції: "повний перелік та обсяг активів і пасивів балансу, що підлягають передачі банку-правонаступнику (банкам-правонаступникам);",
- підпункт в) викладається у такій редакції: "дату перерахування у відповідних частинах залишку коштів з кореспондентського рахунку банку, що реорганізується, на кореспондентський рахунок новоствореного банку або на тимчасовий рахунок, відкритий засновникам банку-правонаступника (якщо виділення здійснюється з передачею частки статутного фонду банку, що реорганізується), та строк складання роздільного балансу з розшифровками кожної статті цього балансу. Розшифровки статей балансу мають бути підписані уповноваженими особами-членами комісії, що проводять реорганізацію;".
5.6. У разі реорганізації шляхом виділення філії без передачі частки статутного фонду банк, що реорганізується, та засновники банку-правонаступника звертаються з клопотаннями до відповідних регіональних управлінь Національного банку України для одержання позитивного висновку щодо можливості проведення реорганізації і подають такі документи:
а) рішення вищого органу банку, що реорганізується, про виділення філії (філій);
б) аудиторський висновок щодо підсумків фінансово-господарської діяльності банку, що реорганізується, у т.ч. філії яка виділяється (філій, які виділяються);
в) прогнозний баланс банку, що реорганізується, на день передачі активів і пасивів та розрахунок економічних нормативів за ним;
г) баланс на останню звітну дату банку, що реорганізується, та розрахунок економічних нормативів за ним;
д) прогнозний баланс банку-правонаступника на дату передачі активів і пасивів та розрахунок економічних нормативів за ним;
е) баланс філії (філій), що підлягає передачі банку-правонаступнику на останню звітну дату;
є) угоду про умови проведення реорганізації між банком, що реорганізується, та засновниками банку-правонаступника;
і) установчий договір засновників банку-правонаступника.
Крім того, до регіонального управління Національного банку України за місцем розташування банку-правонаступника надається аудиторський висновок про фінансовий стан та платоспроможність засновників банку-правонаступника і бухгалтерська і фінансова звітність засновників, акціонерів (учасників) на останню звітну дату для перевірки можливості виконання ними своїх зобов'язань щодо формування розміру статутного фонду та інші документи, передбачені чинним законодавством України для реєстрації новоствореного банку, які можуть бути надані до проведення установчих зборів.
Регіональні управління Національного банку України протягом місяця розглядають надані документи на предмет дотримання вимог пункту 1.5 (регіональне управління за місцем розташування банку-правонаступника) та вимог пункту 5.2 (регіональне управління за місцем розташування банку, що реорганізується) та ритмічної роботи банків у цей період.
Регіональні управління Національного банку України за місцем розташування банку-правонаступника та банків, що реорганізуються, повідомляють один одного про наданий позитивний висновок щодо можливості проведення реорганізації.
Регіональне управління Національного банку України за місцем розташування банку, що реорганізується, про наданий позитивний висновок повідомляє в порядку інформування департамент банківського нагляду.
5.7. Якщо виділення здійснюється з передачею частки статутного фонду, документи, вказані у пункті 5.6, з висновками відповідних регіональних управлінь Національного банку України надсилаються до комісії Національного банку України з питань нагляду і регулювання діяльності банків для отримання згоди.
5.8. Реєстрація банку, створеного внаслідок реорганізації без передачі частки статутного фонду банку, що реорганізується, здійснюється на загальних підставах відповідно до чинного законодавства України.
Для реєстрації нового банку додатково надаються документи, вказані у пункті 5.6 (крім підпунктів г), е) та висновок регіонального управління Національного банку України за місцем розташування банку, що реорганізується, щодо відповідності наданих документів чинному законодавству України та дотримання вимог пункту 5.2.
5.9. У разі реорганізації шляхом виділення без передачі частки статутного фонду після реєстрації у Республіканській книзі реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ новоствореного банку-правонаступника і відкриття йому кореспондентського рахунка, перераховується частина залишку коштів з кореспондентського рахунка банку, що реорганізується, у розмірі, визначеному угодою про умови проведення реорганізації, та здійснюються інші заходи, передбачені цією угодою.
5.10. У разі реорганізації шляхом виділення з передачею частки статутного фонду після отримання згоди відповідно до пункту 5.6, в регіональному управлінні Національного банку України за місцем розташування банку-правонаступника, відкривається тимчасовий рахунок засновникам банку-правонаступника для перерахування частини залишку коштів з кореспондентського рахунка банку, що реорганізується, за роздільним балансом та внесків часток у статутний фонд новими засновниками.
Субкореспондентський рахунок та номер МФО філії, що виділилась, закриваються.
Здійснюються інші заходи реорганізації, передбачені угодою.
Регіональне управління за місцем розташування банку, що реорганізується, здійснює перевірку повноти виконання заходів, передбачених угодою про умови проведення реорганізації, і складає висновок, який додається до пакету документів для реєстрації банку, створеного внаслідок реорганізації відповідно до пункту 5.8.
5.11. На підставі наданих регіональними управліннями Національного банку України документів, зазначених у пунктах 5.8 та 5.10, рішення щодо реєстрації новостворених банків-правонаступників у Республіканській книзі реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ комерційних банків, створених за участю іноземного капіталу, приймає Правління Національного банку України, а комерційних банків, створених за участю вітчизняного капіталу, - комісія з питань нагляду і регулювання діяльності банків.
6. Реорганізація комерційного банку шляхом перетворення
6.1. Комерційний банк, який створений у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, може бути реорганізований в акціонерне товариство відкритого чи закритого типу, комерційний банк, створений у вигляді закритого акціонерного товариства - в акціонерний банк відкритого типу.
Реорганізація здійснюється шляхом реєстрації випуску акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповідних змін до статуту банку.
Перетворення комерційного банку з товариства з
обмеженою відповідальністю у відкрите акціонерне
товариство
6.2. Вищий орган банку приймає рішення про перетворення, яке оформлюється протоколом.
Протокол в обов'язковому порядку має містити рішення про формування статутного фонду в зв'язку з перетворенням комерційного банку, а також відомості відповідно до статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондову біржу" ( 1201-12 ) і статті 30 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ).
Рішення про збільшення розміру статутного фонду буде правомочним за умови, якщо попередньо оголошений статутний фонд банку, що реорганізується, повністю сплачений усіма учасниками товариства.
6.3. Після прийняття вищим органом банку рішення про перетворення комерційного банку, заснованого у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, у відкрите акціонерне товариство із збільшенням розміру його статутного фонду (чи без збільшення), здійснюється реєстрація інформації про відкриту підписку на акції згідно зі статтею 22 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 ) та Інструкцією Міністерства фінансів України від 30.09.91 р. N 04-305 "Порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх випуск".
Інформація про випуск акцій, що пропонуються для відкритого продажу, крім реєстрації, підлягає обов'язковому опублікуванню в органах преси відповідно до статті 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу".
6.4. Відкрита підписка на акції комерційного банку в період його перетворення здійснюється відповідно до чинного законодавства України на всю суму оголошеного статутного фонду.
6.5. До дня скликання установчих зборів банку-відкритого акціонерного товариства, акціонери, які підписалися на акції, мають внести не менше 30 відсотків номінальної вартості акцій, що відносяться до суми збільшення статутного фонду. На підтвердження внеску засновники видають тимчасові свідоцтва.
Одночасно проводиться обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до статутного фонду банку-товариства з обмеженою відповідальністю на тимчасові свідоцтва банку-відкритого акціонерного товариства.
Установчі збори відкритого акціонерного товариства підбивають підсумки проведеної підписки на акції і засвідчують створення відкритого акціонерного товариства.
Установчі збори затверджують у новій редакції установчі документи банку-відкритого акціонерного товариства, обирають Раду банку, виконавчий орган та ревізійну комісію.
В установчих документах банку, що створився внаслідок перетворення, в обов'язковому порядку має бути зазначено, що банк створюється внаслідок перетворення банку-товариства з обмеженою відповідальністю в банк-відкрите акціонерне товариство, який приймає на себе всі його майнові права і обов'язки і є його правонаступником.
6.6. Реєстрація змін і доповнень до установчих документів у зв'язку з перетворенням банку здійснюється відповідно до чинного законодавства України.
Після прийняття Національним банком України рішення про реєстрацію змін і доповнень до установчих документів у зв'язку з перетворенням комерційного банку і зміни його назви, вносяться відповідні записи до Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ.
Перетворення комерційного банку з товариства
з обмеженою відповідальністю у закрите
акціонерне товариство
6.8. Перетворення комерційного банку з товариства з обмеженою відповідальністю у закрите акціонерне товариство здійснюється за рішенням вищого органу банку, яке оформлюється протоколом.
У протоколі в обов'язковому порядку має бути відображене рішення про формування статутного фонду у зв'язку з перетворенням комерційного банку, відомості відповідно до статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондову біржу" ( 1201-12 ) та статті 29 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ).
6.9. До дня скликання установчих зборів засновники закритого акціонерного товариства мають внести не менше 50 відсотків номінальної вартості акцій.
Установчі збори підбивають підсумки проведеної передплати і засвідчують створення закритого акціонерного товариства.
Установчі збори затверджують у новій редакції установчі документи банку - закритого акціонерного товариства, обирають Раду банку, виконавчий орган та ревізійну комісію.
В установчих документах банку, що створився внаслідок перетворення, в обов'язковому порядку має бути зазначено, що банк створюється внаслідок перетворення банку-товариства з обмеженою відповідальністю в банк-закрите акціонерне товариство, який приймає на себе всі його майнові права і обов'язки і є його правонаступником.
6.10. Далі перетворення здійснюється відповідно до пункту 6.6 Рекомендацій.
6.11. Перетворення банку закритого акціонерного товариства у відкрите здійснюється аналогічно до перетворення банку-товариства з обмеженою відповідальністю у банк-відкрите акціонерне товариство.
7. Особливості передачі філій від одного
комерційного банку іншому
7.1. Передача філій від одного банку до іншого здійснюється за рішенням вищого органу банку, який передає філію, і погодженням з відповідними регіональними управліннями Національного банку України.
Прийняття рішень про передачу або прийняття філій здійснюється вищим органом банку або іншим компетентним органом відповідно до статуту.
Передачі філій від одного банку до іншого передує проведення таких заходів:
- прийняття рішення вищим органом банку про передачу філії;
- проведення перевірки фінансово-господарської діяльності філії, що підлягає передачі, незалежною аудиторською організацією, із складанням відповідного аудиторського висновку;
- складання прогнозного балансу банку, що приймає філію, та розрахунку економічних нормативів за ним;
- комплекс заходів щодо фінансового оздоровлення збиткових філій (якщо передаються саме такі філії), які мають бути затверджені вищим органом банку, що приймає філію, чи уповноваженим ним компетентним органом;
- рішення вищого органу банку про прийняття філії;
- складання угоди між банками про умови передачі філії.
7.2. Угода між банками про умови передачі філії складається відповідно до вимог пункту 2.3 Рекомендацій, за винятком підпункту ж), який не стосується передачі філій, а друге речення підпункту є) викладається у такій редакції "Має бути обумовлено те, що керуючий та головний бухгалтер філії не можуть бути звільнені до повної передачі філії банку-правонаступнику та її перереєстрації (якщо таке передбачено контрактом).
7.3. Відповідні регіональні управління Національного банку України погоджують проведення передачі філії за умови дотримання вимог пункту 1.5 Рекомендацій та нормативних актів Національного банку України щодо порядку відкриття філій комерційних банків.
Для одержання згоди на передачу філій банки звертаються із спільним клопотанням до відповідних регіональних управлінь Національного банку України (за місцем розташування банку, що приймає філії та за місцем розташування філії) з поданням таких документів:
а) рішення вищого органу банку, що передає філію, та відповідне рішення вищого органу банку, що приймає філію;
б) аудиторський висновок щодо перевірки фінансово-господарської діяльності філії, що підлягає передачі;
в) прогнозний баланс банку, що приймає філію, та розрахунок економічних нормативів за ним;
г) баланс на останню звітну дату та економічних нормативів за ним банку, що приймає філію;
д) інші документи відповідно до нормативних актів Національного банку України щодо порядку відкриття філій комерційних банків.
7.4. Після погодження з регіональними управліннями Національного банку України комерційні банки виконують заходи, передбачені угодою про умови передачі філії.
7.5. Регіональне управління Національного банку України за місцем розташування філії перевіряє повноту виконання заходів, передбачених угодою.
7.6. Питання присвоєння номера субкореспондентського рахунка та номер МФО філії, що передається банку, вирішується відповідно до обраної моделі розрахунків у системі електронних платежів згідно з положенням "Про міжбанківські розрахунки в Україні".
7.7. Регіональне управління Національного банку України за місцем розташування філії повідомляє Національний банк України про завершення передачі філії, надсилає положення про філію, повідомляє повну і скорочену назву філії, дані про субкореспондентський рахунок, поштову адресу, телефони і прізвища керівника та головного бухгалтера.