НАЦІОНАЛЬНИЙ БАНК УКРАЇНИ
Управління моніторингу пов'язаних з банками осіб
Департамент фінансового моніторингу
ЛИСТ
25.06.2018 N 26-0006/35083
Банкам України
Про оцінку банком втрати ознак пов'язаності юридичної особи із
банком у зв'язку зі зміною її власника істотної участі / кінцевого бенефіціарного власника
(контролера) та визначення ознак номінальності (для врахування в роботі)
Національний банк України за результатами здійснення банківського нагляду щодо визначення пов'язаними з банком особами фізичних та юридичних осіб у частині інформації, що надається банками України Національному банку України, стосовно обґрунтування, що юридична особа, яка визначена пов'язаною з банком особою, не є пов'язаною з банком у зв'язку зі зміною власника істотної участі / кінцевого бенефіціарного власника (контролера) для уніфікації підходів щодо процесу визначення пов'язаних із банком осіб та його вдосконалення вважає за необхідне зазначити таке.
1. Визначення пов'язаних із банком осіб здійснюється банками, а також Національним банком України відповідно до статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (далі - Закон про банки) та з урахуванням Положення про визначення пов'язаних із банком осіб, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 12.05.2015 N 315 (далі - Положення N 315).
Відповідно до пункту 2 глави 2 розділу II Положення N 315 рішення про визначення юридичних або фізичних осіб пов'язаними з банком особами приймає Комісія з питань визначення пов'язаних із банком осіб і перевірки операцій банків із такими особами (далі - Комісія). Національний банк України приймає рішення про визначення юридичної або фізичної особи пов'язаною з банком особою, якщо Національний банк України має підстави для цього.
Згідно з абзацом першим пункту 5 глави 2 розділу II Положення N 315, якщо банк доведе, що особа не є пов'язаною з банком, то відповідне рішення Комісії скасовує/змінює Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем.
Водночас відповідно до пункту 2 глави 1 розділу II Положення N 315 банк забезпечує внесення змін до переліку пов'язаних із банком осіб на підставі змін інформації щодо особи, визначеної пов'язаною з банком, визначення нових осіб пов'язаними з банком особами.
Зміна власників істотної участі / кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) пов'язаної з банком особи належить до зміни інформації щодо цієї особи, що може мати наслідком втрату ознак пов'язаності зазначеної особи з банком, якщо її власник істотної участі / кінцевий бенефіціарний власник (контролер) не є пов'язаною з банком особою відповідно до вимог частини першої статті 52 Закону про банки.
Для оцінки втрати (спростування) ознак пов'язаності юридичної особи з банком у зв'язку зі зміною її власників істотної участі / кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), з метою дотримання вимог статті 52 Закону про банки рекомендується здійснити аналіз:
фактів, обставин щодо зміни власників істотної участі / кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) та економічної доцільності чи наявності інших інтересів (переваг) унаслідок їх зміни з урахуванням вимог Закону про банки щодо віднесення осіб до зазначених власників, у тому числі можливості цих осіб здійснювати значний або вирішальний вплив на управління або діяльність юридичної особи;
чи не є особа, яка набула формальне право на частку в статутному капіталі або право голосу в юридичній особі, агентом, номінальним утримувачем (номінальним власником) або тільки посередником щодо такого права, зокрема банк може проаналізувати факти щодо того, що немає дій (зокрема угод) в інтересах пов'язаних з банком осіб, вчинених новим власником частки в юридичній особі, та/або впливу пов'язаних з банком осіб (зокрема за рахунок зобов'язань перед ними) на такого власника частки;
щодо наявності/відсутності ознак пов'язаності юридичної особи з банком, у тому числі через відносини пов'язаності/непов'язаності з банком власників істотної участі / кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) особи, відповідно до вимог статті 52 Закону про банки та з урахуванням Положення N 315.
З огляду на вищезазначене, зважаючи на вимоги статті 52 Закону про банки та з урахуванням Положення N 315, документами, що можуть бути подані банком Національному банку України з метою обґрунтування втрати ознак пов'язаності особи з банком у зв'язку зі зміною власників істотної участі / кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), зокрема, але не виключно можуть бути документи (або їх засвідчені в установленому порядку копії), перелік яких зазначений у додатку 1 до цього листа.
Зазначені документи можуть бути подані банком Національному банку України в разі:
реалізації банком права довести факт протилежного стосовно рішення Комісії про визначення особи пов'язаною з банком (пункти 4, 5 глави 2 розділу II Положення N 315);
подання банком на письмову вимогу Національного банку України інформації та копій документів, потрібних Національному банку України для прийняття рішення про визначення осіб пов'язаними з банком особами (пункт 2 розділу I Положення N 315);
доведення банком факту втрати особою ознак пов'язаності на виконання ним Плану заходів банку щодо приведення його діяльності у відповідність до вимог законодавства та нормативно-правових актів Національного банку України щодо операцій з пов'язаними з банком особами відповідно до постанови Правління Національного банку України від 12 травня 2015 року N 314 "Про заходи щодо приведення банками обсягів активних операцій з пов'язаними особами у відповідність до нормативних вимог" (далі - Постанова N 314).
Також зазначаємо таке, що відсутність у банку одного або кількох документів, перелік яких наведений у додатку 1 до цього листа (крім тих, які банк отримує в обов'язковому порядку відповідно до законодавства, нормативно-правових актів Національного банку України та вимог внутрішньонормативної документації), не означає, що банк не може враховувати в практичній роботі, у тому числі подати Національному банку України, інші документи щодо підтвердження втрати ознак пов'язаності особи з банком у зв'язку зі зміною власників істотної участі / кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) стосовно юридичних осіб, визначених пов'язаними з банком особами згідно з рішенням Національного банку України.
Банкам у вищезазначених випадках, передбачених Положенням N 315, а також Постановою N 314, рекомендується подати Національному банку України всі наявні в банку документи, які підтверджують, що особа не є пов'язаною з банком.
Якщо наявної у банку інформації (документів), зібраної банком з метою дотримання вимог законодавства України та нормативно-правових актів Національного банку України, недостатньо для здійснення оцінки втрати (спростування) ознак пов'язаності особи з банком у зв'язку зі зміною її власників істотної участі / кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), то банки, зокрема можуть скористатися наданим законодавством правом щодо отримання банками (у клієнтів тощо) інформації відповідно до статті 64 Закону про банки.
Наявність тенденції використання послуг номінального сервісу обумовлена тим, що недобросовісні учасники ринку продовжують пошук нових більш прийнятних для себе засобів маскування своєї участі в бізнесі для приховування факту пов'язаності з банком. З метою надання банкам допомоги в установленні реального власника істотної участі / кінцевого бенефіціарного власника (контролера) Національний банк України пропонує враховувати в практичній роботі додаткові ознаки (критерії), які, на думку Національного банку України, можуть свідчити про те, що особа є номінальним (довірчим) власником. Орієнтовний перелік зазначених ознак (критеріїв) викладено в додатку 2 до цього листа.
У разі подання банком до Національного банку України документів, зокрема зазначених у додатку 1 до цього листа, що пов'язані із встановленням власника істотної участі / кінцевого бенефіціарного власника (контролера) особи з метою встановлення фактів щодо пов'язаності цієї особи з банком, разом з такими документами також пропонується надати обґрунтування (висновок) щодо наявності або відсутності ознак номінальності у фізичної особи, яка набула статусу власника істотної участі / кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи. Визначення наявності або відсутності ознак номінальності такої особи може відбуватися, не обмежуючись, з урахуванням переліку факторів, викладених у листі Національного банку України від 10.02.2017 N 25-0008/10883, і додаткових ознак (критеріїв), орієнтовний перелік яких викладено в додатку 2 до цього листа, з поданням документів, які були підставою формування відповідного висновку. Обґрунтування (висновок) може бути подано у довільній письмовій формі за підписом керівника банку або особи, яка його заміщує.
2. Що стосується встановлення кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи, у тому числі з метою встановлення фактів щодо пов'язаності цієї особи з банком, зазначаємо, що відповідно до Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі - Закон про запобігання легалізації) кінцевим бенефіціарним власником (контролером) є фізична особа, яка незалежно від формального володіння має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб, що здійснюється, зокрема шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною часткою, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування, а також вчинення правочинів, які надають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління, або яка має можливість здійснювати вплив шляхом прямого або опосередкованого (через іншу фізичну чи юридичну особу) володіння однією особою самостійно або спільно з пов'язаними фізичними та/або юридичними особами часткою в юридичній особі в розмірі 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі. У цьому разі кінцевим бенефіціарним власником (контролером) не може бути особа, яка має формальне право на 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі, але є агентом, номінальним утримувачем (номінальним власником) або є тільки посередником щодо такого права.
Ураховуючи, що останнім часом є тенденція використання послуг номінального сервісу, банкам слід приділяти особливу увагу встановленню реального кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи, у тому числі визнаної пов'язаною з банком особою. З цією метою Національний банк України інформував банки (лист від 10.02.2017 N 25-0008/10883) (далі - Лист) щодо переліку факторів, які можуть свідчити про те, що власник (контролер) клієнта є номінальним.
Також повідомляємо, що окремі критерії, наведені в додатку 2 до цього листа, також можуть бути використані банками на власний розсуд під час виконання вимог законодавства з питань здійснення фінансового моніторингу стосовно встановлення реального кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи - клієнта банку.
Національний банк України надає додаткову інформацію, яку банки також можуть ураховувати для виявлення ознак використання послуг номінального сервісу.
Так, послугами номінального сервісу найчастіше користуються, якщо:
1) реальні кінцеві бенефіціарні власники (контролери) юридичної особи не бажають афішувати свою причетність до бізнесу з різних причин;
2) доступ до публічних реєстрів країни, які містять інформацію про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), є необмеженим;
3) справжні власники компанії не бажають нести юридичну відповідальність, у тому числі майнову, за результати діяльності компанії, особливо у випадках ведення незаконної діяльності;
4) є необхідність сховати взаємозв'язок кількох компаній, власником яких є одна і та сама особа (група осіб), особливо, якщо ці компанії працюють за вигідними для себе контрактами і можуть підпадати під визначення "пов'язані особи";
5) є необхідність продемонструвати непричетність іншої компанії-контрагента і тим самим розділити фактичний холдинг на ряд незалежних компаній;
6) з метою безпеки та стабільності отримання доходів потрібно розділити фінансові потоки суб'єкта великого підприємництва. З цією метою реєструються кілька суб'єктів малого підприємництва;
7) з метою використання спеціальних пільгових умов діяльності, які надають офшорні зони. Подібні юрисдикції, крім зниження податкового тиску, надають широкий спектр "тепличних" умов для бізнесу, зокрема швидке відкриття/закриття компаній, мінімум звітності та збереження конфіденційності;
8) заснування та подальше використання компанії з номінальним засновником є вигідною альтернативою діяльності власної філії в разі здійснення зовнішньоекономічної діяльності з іноземними партнерами, оскільки філії є об'єктом подвійного оподаткування, якщо немає договору про уникнення подвійного оподаткування між країнами;
9) власники бізнесу бажають запобігти репутаційним втратам. Наприклад, розроблення нових товарів, послуг і технологій, реакцію на які неможливо передбачити, а також інші бізнес-ризики можуть призвести до значних матеріальних втрат і зниження споживчого інтересу до виробника. Переведення цих ризиків на іншу незалежну компанію може запобігти негативним наслідкам та зберегти основний бізнес. У разі успішності проекту об'єкт продажу перереєструється на основну компанію.
Зазвичай "номіналами" є резиденти країни реєстрації юридичної особи. Іноді їх наявність може бути обов'язковою, наприклад в Об'єднаних Арабських Еміратах чи Гонконзі, у яких вимогами законодавства передбачено, що серед засновників компанії має бути як мінімум один "місцевий" громадянин.
Підбиваючи підсумки зауважуємо, що надання банком письмового обґрунтування (висновку), яке містить один або кілька факторів, викладених у Листі, та/або ознак (критеріїв), орієнтовний перелік яких викладено в додатку 2 до цього листа, не означає, що власник істотної участі / кінцевий бенефіціарний власник (контролер) є номінальним утримувачем частки в статутному капіталі, але може привести до виникнення сумнівів у достовірності чи повноті наданої юридичною особою інформації. У цьому разі банкам рекомендується з'ясувати відповідно до законодавства України та нормативно-правових актів Національного банку України всі дані, що дають змогу встановити особу, яка має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або діяльність зазначеної юридичної особи.
Перший заступник Голови Національного банку України К. В. Рожкова
Додаток 1
до листа Національного банку України
25.06.2018 N 26-0006/35083
Перелік
документів, що пропонуються для врахування банками у роботі щодо
обґрунтування втрати ознак пов'язаності юридичної особи з банком, у зв'язку зі зміною
власника істотної участі / кінцевого бенефіціарного власника (контролера) цієї особи
1. Документи або їх засвідчені в установленому порядку копії щодо діяльності кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи (як підприємець, учасник або керівник іншої юридичної особи чи учасник у спільній діяльності), зокрема, що містять відомості про їх ділову репутацію та майновий стан (рухоме та нерухоме майно, стан його обтяження), які підтвердять відповідність заявленому статусу власника юридичної особи, отримання та розпорядження доходами від володіння корпоративними правами.
2. Копії наявних документів, що містяться в справі з юридичного оформлення рахунку, кредитній справі щодо юридичної особи:
картки зі зразками підписів;
опитувальники;
схеми структури власності юридичної особи, у тому числі документи або їх засвідчені в установленому порядку копії, що містять інформацію, яка розкриває структуру корпоративних прав (ланцюга володіння корпоративними правами) юридичної особи, у тому числі щодо наявності в структурі власності юридичної особи трастових конструкцій (трастовий договір, трастова декларація тощо) та схематичне зображення структури власності особи [інформацію щодо всіх учасників у ланцюзі володіння корпоративними правами особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) станом на актуальну дату].
3. Документи або їх засвідчені в установленому порядку копії щодо представництва інтересів юридичної особи, видані для здійснення операцій за рахунками юридичної особи та/або щодо розпорядження її майном, зокрема копії довіреностей, виданих фізичним/юридичним особам, наданих у письмовій формі, у тому числі нотаріально засвідчених, а також обґрунтування наявності та опис інтересів (особистих, ділових тощо) та/або економічної вигоди третіх осіб від представництва юридичної особи.
4. Копія анкети клієнта (юридичної особи - резидента/нерезидента / представництва юридичної особи - нерезидента), яка є внутрішнім документом в електронному вигляді в банку і має містити всю інформацію, отриману банком за результатами ідентифікації, вивчення уточнених даних щодо ідентифікації та вивчення клієнта, поглибленої перевірки клієнта, а також висновки банку щодо оцінки репутації клієнта та оцінки ризику клієнта із зазначенням дат здійснення таких оцінок.
5. У разі проведення між банком та юридичною особою кредитних операцій - копії кредитних договорів (з додатками), копії договорів (застави, іпотеки, поруки тощо) щодо забезпечення виконання зобов'язань за кредитними договорами юридичної особи (із зазначенням ідентифікаційних даних осіб, що є стороною за договорами щодо забезпечення виконання зобов'язання за кредитним договором), копії договорів щодо внесення змін до вищезазначених договорів, а також обґрунтування щодо передумов та економічної доцільності виникнення відносин щодо забезпечення виконання зобов'язань за зобов'язаннями юридичної особи перед банком (у разі наявності договорів щодо забезпечення виконання кредитних зобов'язань юридичної особи третьою особою).
6. Копії договорів щодо надання фінансової допомоги юридичній особі, а також обґрунтування надання фінансової допомоги (у разі надання зазначеної допомоги).
7. Документи або їх засвідчені в установленому порядку копії щодо переходу чи передавання частки (часток) засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі юридичної особи, у тому числі:
копії статутів, засновницьких договорів, протоколів загальних зборів учасників, наказів про призначення директорів, які містяться в справі з юридичного оформлення рахунку / кредитній справі (із зазначенням паспортних даних та ідентифікаційних кодів у таких документах);
копії договорів та інших документів щодо купівлі-продажу частки в статутному (складеному) капіталі юридичної особи (корпоративних прав), уключаючи право на отримання доходів, до нового власника юридичної особи;
документи, що підтверджують сплату покупцем вартості відчужуваної частки в статутному (складеному) капіталі юридичної особи (корпоративних прав);
документи, що містять інформацію щодо діяльності кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) особи, що підтверджує джерела походження коштів, які були використані покупцем для купівлі частки в статутному (складеному) капіталі юридичної особи (корпоративних прав);
документи, що підтверджують продаж юридичної особи на ринкових умовах та містять інформацію про те, яким чином здійснювалася оцінка відчужуваної частки в статутному (складеному) капіталі юридичної особи (корпоративних прав) на момент укладення договору і яка ринкова вартість цієї частки (корпоративних прав);
документи та/або інформація про те, яким чином було здійснено пошук нового власника.
8. Документи, що містять інформацію щодо можливості здійснення юридичною особою незалежної господарської діяльності в майбутньому, зокрема:
копії договорів юридичної особи з покупцями, які можуть підтвердити прогнозний рух грошових коштів цієї особи, який свідчить про потенційну можливість зменшення обсягу її кредитної заборгованості;
копії договорів з постачальниками продукції - для підтвердження, що юридична особа зможе здійснювати діяльність окремо від групи [якщо юридична особа до зміни її власників істотної участі / кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) належала до групи].
Додаток 2
до листа Національного банку України
25.06.2018 N 26-0006/35083
I. Репутаційні ознаки (охоплюють критерії, які характеризують ділову
активність особи, її майновий стан та комунікативні особливості)
1. Кінцевим бенефіціарним власником (контролером), керівником та/або бухгалтером юридичної особи є одна й та сама особа.
2. Кінцевий бенефіціарний власник (контролер) юридичної особи є учасником інших юридичних осіб, у деяких з яких є керівником та/або бухгалтером/підписантом.
3. Наявна інформація, що свідчить про обмеження повноважень виконання функцій керівника юридичної особи, який є власником істотної участі / контролером та/або ускладнення виконання ним функцій у зв'язку із проходженням ним військової служби, позбавленням волі, станом здоров'я тощо.
4. Наявність інформації про відкриті кримінальні провадження з розслідування злочинів у сфері господарської діяльності стосовно власника істотної участі / контролера або юридичної особи, її керівників та/або представників.
5. Немає безпосередньої залежності доходів особи, зазначеної власником істотної участі / контролером від результатів господарської діяльності юридичної особи.
6. Немає будь-яких даних про ділову репутацію фізичної особи, зазначеної власником істотної участі / контролером юридичної особи до моменту набуття такого статусу.
7. Особистий підпис власника істотної участі / контролера або керівника юридичної особи на документах від однієї дати має суттєві візуальні відмінності або є тотожним.
8. Наявність ознак, що свідчать про координацію дій або рішень власника істотної участі / контролера стосовно господарської діяльності юридичної особи з боку третіх осіб.
9. Недостатня прозорість або недостатність інформації, наданої особою, зазначеною власником істотної участі / контролером юридичної особи щодо мотивів набуття такого статусу та/або наявність ознак економічної недоцільності набуття такого статусу.
10. Невизначеність, необізнаність особи, зазначеної власником істотної участі / контролером, у питаннях планування подальшої господарської діяльності юридичної особи, її стратегічних цілей, розподілу та використання дивідендів.
11. Невідповідність кола спілкування або комунікативного рівня спілкування (у тому числі переважне використання шаблонних мовних конструкцій з посиланням на законодавчі акти для ухилення від надання чітких відповідей) власника істотної участі / контролера змісту та виду діяльності юридичної особи.
II. Реєстраційні ознаки (охоплюють критерії, які відображають особливості
реєстрації юридичної особи, а також її власників істотної участі / контролера)
1. Адреса реєстрації юридичної особи є масовою.
2. Юридична особа користується (виключно) послугою "поштово-секретарське обслуговування".
3. Місце реєстрації власників істотної участі / контролера перебуває в юрисдикції, що визначена офшорною зоною за законодавством України, або законодавством якої передбачено механізм номінальної/довірчої власності.
4. Кінцевий бенефіціарний власник (контролер), який є керівником та/або бухгалтером / підписантом юридичної особи, проживає у віддаленій від місця відкриття рахунку місцевості, у тому числі сільській місцевості, за умови наявності відділень цього банку в регіоні проживання.
5. Наявні факти неодноразової зміни кінцевого бенефіціарного власника (контролера) та/або керівника юридичної особи, та/або зміни назви юридичної особи (з урахуванням можливості збереження зв'язків та/або можливого впливу після звільнення з посади протягом року або втрати прав власності).
6. Наявність інформації про реєстрацію юридичної особи за адресою, якої немає, викраденими документами або документами осіб, яких немає.
7. Місцезнаходження юридичної особи - приміщення житлового фонду за адресою, за якою зареєстровані інші юридичні особи, що не є афілійованими особами власника такого житлового приміщення.
8. Зміна власників юридичної особи (за відсутності ознак економічної доцільності такої зміни).
III. Операційні ознаки (охоплюють критерії, які ґрунтуються на
інформації про господарську діяльність юридичної особи)
1. Приміщення юридичної особи (за фактичною адресою) не пристосоване для діяльності виконавчого органу за фактичним цільовим призначенням.
2. Юридична особа активно рекламує свої послуги з посиланнями на успішно виконані проекти, проте її фінансова звітність та виписки за рахунками не відображають такої інформації.
3. Юридична особа не подає звітності до фіскальних органів та/або органів статистики.
4. Кількість працівників юридичної особи не відповідає виду та обсягам її діяльності.
5. Наявна інформація про неодноразове обмеження прав клієнта - юридичної особи щодо розпоряджання грошовими коштами, що розміщені на його рахунку(ах), виконання банком арешту коштів, що зберігаються на рахунку клієнта - юридичної особи, зупинення (подальше зупинення, продовження зупинення) здійснення фінансової (фінансових) операції (операцій) клієнта - юридичної особи за ініціативою банків / спеціально уповноваженого органу.
6. Юридична особа переважно використовує такі засоби розрахунків: вексель, бартер, відступлення прав вимоги тощо.
7. Юридичні особи, які декларують, що мають різних кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), проводять банківські платежі, використовуючи одну і ту саму ІР-адресу.
8. Середньомісячні витрати юридичної особи на оплату праці одного працівника є меншими, ніж мінімальний розмір заробітної плати.
9. Купівля-продаж "сміттєвих" цінних паперів (тобто цінних паперів, емітентами яких є підприємства, у яких немає ділової репутації на ринку цінних паперів) або здійснення інших операцій, які можуть містити ризики легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансування тероризму.
10. Постійний мінімальний або нульовий залишок грошових коштів за наявності значних оборотів за рахунками, що зазначає можливе здійснення виключно транзитних операцій.
11. Низький рівень (щодо розміру активів юридичної особи) або немає доходів від реалізації товарів, виконання робіт, надання послуг за основним (значущим) видом діяльності (тобто таким, що суттєво впливає на результати господарської діяльності юридичної особи).
12. Переважну частку активів юридичної особи становлять безвідсоткові позики та/або дебіторська заборгованість.
13. Майновими та фінансовими поручителями за кредитною угодою, укладеною між банком та юридичною особою, є інші юридичні та фізичні особи, які не входять до структури власності юридичної особи, у тому числі не зазначені її кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами).
14. Наявність зовнішніх та/або внутрішніх довгострокових запозичень від фізичних та/або юридичних осіб (крім банків), які не входять до структури власності, у тому числі не зазначені її кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами).
15. Юридична особа є економічно залежною від діяльності іншого підприємства.