НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ
05.09.2017 N 662

Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
27 вересня 2017 р. за N 1194/31062

Про інформацію, що міститься в повідомленні
про набуття права власності на домінуючий контрольний
пакет акцій та публічній безвідкличній вимозі

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", частин другої, восьмої статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Встановити форму і обсяг інформації про структуру власності особи та її афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства), що міститься в повідомленні про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій, згідно з додатком 1 до цього рішення.

2. Встановити обсяг відомостей, що містяться в публічній безвідкличній вимозі про придбання акцій в усіх власників акцій товариства особою, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або уповноваженою особою, про заявника вимоги та його афілійованих осіб, якщо на дату вимоги афілійовані особи заявника вимоги володіли акціями товариства; заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій, та інформацію про таких осіб; товариство; депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи; порядок реалізації цієї вимоги згідно з додатком 2 до цього рішення.

3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

5. Департаменту інформаційних технологій забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О. Панченка.

Голова Комісії Т. Хромаєв

Додаток 1
до рішення Національної комісії з
цінних паперів та фондового ринку
05.09.2017 N 662

Форма
і обсяг інформації про структуру власності особи та її афілійованих осіб
(якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства),
що міститься в повідомленні про набуття права власності
на домінуючий контрольний пакет акцій

Пояснення
щодо заповнення таблиці

1. До відомостей таблиці включається інформація про особу, яка внаслідок придбання акцій стала прямо або опосередковано власником домінуючого контрольного пакета акцій товариства, або кожну з осіб, що діють спільно, які внаслідок придбання акцій стали прямо або опосередковано власниками домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та її (їх) афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства). Такі особи повинні бути зазначені в таблиці згідно з порядком зменшення розміру сукупної участі в акціонерному товаристві, зазначеному у колонці 7.

Термін "кінцевий бенефіціарний власник (контролер)" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення".

2. У колонці 2 зазначаються:

1) щодо фізичних осіб - громадян України - прізвище, ім’я та по батькові особи згідно з паспортом, населений пункт місця проживання;

2) щодо фізичних осіб - іноземців та осіб без громадянства - повне ім’я англійською мовою та його транслітерація українською мовою, громадянство, країна та населений пункт місця проживання;

3) щодо юридичних осіб - резидентів - повне найменування відповідно до установчих документів, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ;

4) щодо юридичних осіб - нерезидентів - повне найменування англійською мовою та його транслітерація українською мовою, місцезнаходження українською та англійською мовами, код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи.

3. У колонці 3 зазначається тип особи у вигляді літер:

1) "Д" - для держави (в особі відповідного державного органу);

2) "МФУ" - для міжнародної фінансової установи;

3) "ТГ" - для територіальної громади (в особі відповідного органу місцевого самоврядування);

4) "ФО" - для фізичної особи;

5) "ЮО" - для юридичної особи.

4. У колонці 4 зазначається тип участі в набутті домінуючого контрольного пакета акцій у вигляді цифр:

1) "1" - особа, що набула право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства;

2) "2" - особа, що діяла спільно з іншими особами під час набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства;

3) "2*" - уповноважена особа, що діяла спільно з іншими особами під час набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (сторона договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно);

4) "3" - афілійована особа особи, що набула право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства;

5) "4" - афілійована особа особи, що діяла спільно з іншими особами під час набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства.

5. У колонці 5 зазначається відсоток прямого володіння особою акціями товариства.

6. У колонці 6 зазначається відсоток опосередкованого володіння особою акціями товариства із зазначенням акціонера, через якого здійснюється опосередковане володіння акціями товариства.

7. У колонці 7 зазначається сума значень колонок 5 і 6.

8. У колонці 8 зазначається інформація про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) особи:

1) для фізичних осіб - громадян України - прізвище, ім’я та по батькові особи згідно з паспортом, населений пункт місця проживання;

2) для фізичних осіб - іноземців та осіб без громадянства - повне ім’я англійською мовою та його транслітерація українською мовою, громадянство, країна та населений пункт місця проживання.

9. У колонці 9 зазначається інформація про кількість акцій товариства, що належали третім особам до набуття особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства.

Колонка 9 заповнюється, якщо особа набула домінуючий контрольний пакет акцій товариства, діючи спільно з третіми особами, які не є її афілійованими особами.

Т.в.о. директора департаменту корпоративного управління
та корпоративних фінансів Н. Хохлова

Додаток 2
до рішення Національної комісії з
цінних паперів та фондового ринку
05.09.2017 N 662

Обсяг
відомостей, що містяться в публічній безвідкличній вимозі
про придбання акцій в усіх власників акцій товариства особою,
яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій,
або уповноваженою особою

1. Відомості про:

заявника вимоги - власника домінуючого контрольного пакета акцій (заявника вимоги, який є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать йому або його афілійованим особам, власником домінуючого контрольного пакета акцій станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року N 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" та реалізує права, передбачені статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства") та

кожну з афілійованих осіб особи, що набула право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (якщо на дату вимоги афілійовані особи заявника вимоги володіли акціями товариства),

містять таку інформацію:

1) інформація про особу:

для фізичних осіб - громадян України:

прізвище, ім’я та по батькові особи згідно з паспортом;

населений пункт місця проживання;

реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія (за наявності) та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті)*;

для фізичних осіб - іноземців та осіб без громадянства:

повне ім’я англійською мовою та його транслітерація українською мовою;

громадянство, країна та населений пункт місця проживання;

для юридичних осіб - резидентів:

повне найменування відповідно до установчих документів;

код за ЄДРПОУ;

місцезнаходження;

для юридичних осіб - нерезидентів:

повне найменування англійською мовою та його транслітерація українською мовою;

місцезнаходження українською та англійською мовами;

код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи;

2) кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства;

3) інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах);

4) контактні дані:

контактні особи (повне ім’я та посада);

телефон/факс;

електронна пошта;

адреса для листування;

5) дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства".

2. Відомості про:

заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій (особами, що діють спільно), та

кожну з осіб, що діяли спільно під час набуття домінуючого контрольного пакета акцій (кожну з осіб, які діють спільно та станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року N 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їм або їх афілійованим особам, вже є власниками домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства та реалізують права, передбачені статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства"), та

кожну з афілійованих осіб власників акцій товариства, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (осіб, що діють спільно) (якщо на дату вимоги такі афілійовані особи володіли акціями товариства),

містять таку інформацію:

1) реквізити договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства (щодо спільних дій) та визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно;

2) інформація про особу:

для фізичних осіб - громадян України:

прізвище, ім’я та по батькові особи згідно з паспортом;

населений пункт місця проживання;

реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія (за наявності) та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті)*;

для фізичних осіб - іноземців та осіб без громадянства:

повне ім’я англійською мовою та його транслітерація українською мовою;

громадянство, країна та населений пункт місця проживання;

для юридичних осіб - резидентів:

повне найменування відповідно до установчих документів;

код за ЄДРПОУ;

місцезнаходження;

для юридичних осіб - нерезидентів:

повне найменування англійською мовою та його транслітерація українською мовою;

місцезнаходження українською та англійською мовами;

код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи;

3) кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства;

4) інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах);

5) контактні дані:

контактні особи (повне ім’я та посада);

телефон/факс;

електронна пошта;

адреса для листування;

6) дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства".

3. Відомості про акціонерне товариство:

1) повне найменування відповідно до установчих документів;

2) код за ЄДРПОУ;

3) місцезнаходження;

4) номінальна вартість однієї простої акції товариства;

5) загальна кількість простих акцій товариства;

6) код ISIN випуску простих акцій товариства.

4. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):

1) повне найменування депозитарної установи;

2) місцезнаходження депозитарної установи;

3) код за ЄДРПОУ депозитарної установи;

4) реквізити рахунку у цінних паперах;

5) власник рахунку у цінних паперах.

5. Відомості про порядок реалізації публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій товариства особою, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або уповноваженою особою (далі - Вимога):

1) порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам;

2) порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації Вимоги;

3) строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються;

4) порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції;

5) порядок та форма оплати акцій;

6) порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги.

__________

* Інформація не підлягає розміщенню на веб-сайті акціонерного товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Т.в.о. директора департаменту корпоративного управління
та корпоративних фінансів Н. Хохлова