Якщо змінили назву підприємства
Багато підприємств у процесі своєї діяльності іноді стикаються з необхідністю зміни назви юридичної особи, і це може трапитися з різних причин, які можуть бути пов’язані, наприклад, зі зміною характеру діяльності, появою нового інвестора, який вважає, що нова назва стане запорукою успішності тощо.
На жаль, зміна назви підприємства в Україні процес досить трудомісткий і передбачає декілька стадій, бо юридично зміна назви підприємства тягне за собою не тільки зміни в його вивісці, але в установчих документах, відомостях Єдиного державного реєстру юридичних осіб, у діючих дозволах, ліцензіях, і навіть у внутрішніх документах підприємства.
Окрім того, зміна назви підприємства потребує перереєстрації платником ПДВ, єдиного податку та інше. Тому зміна назви дуже відповідальний крок, який потребує клопітливої роботи та чітких послідовних дій.
Затвердження рішення про зміну назви підприємства
Перейменування юридичної особи відноситься до категорії змін до статутних документів (ч. 3 ст. 90 ЦК України і ч. 2 ст. 57 ГК України). З цього випливає, що нова назва має бути затверджена вищим органом підприємства (установчі збори або рада акціонерів), а також зафіксовано статуті у новій редакції. Загальні вимоги до змісту установчих документів викладено в ст. 88 ЦК України і ст. 57 ГК України.
При виборі назви потрібно дотримуватись відповідних вимог щодо написання найменування юридичних осіб, які закріплені в Наказі N 368/5.
Наприклад, найменування юридичної особи повинно містити інформацію про її організаційно-правову форму та назву, яка в свою чергу не може містити посилання на таку форму.
Дозволено крім повного найменування, мати скорочене найменування, але воно не може бути тотожним найменуванню іншої юридичної особи.
Забороняється використання повних чи скорочених найменувань органів державної влади або органів місцевого самоврядування, або похідних від цих найменувань, або історичних державних найменувань; термінів, абревіатур, похідних термінів, заборона використання яких передбачена законами України; символіки комуністичного та/або націонал-соціалістичного (нацистського) тоталітарних режимів.
Визначившись з новим "ім’ям" учасники загальних зборів юридичної особи (або її єдиний власник) складають протокол (рішення), де вказують нове повне (скорочене) найменування державною мовою та додатково англійською мовою (за наявності), а також вносять відповідні зміни до статуту підприємства, шляхом затвердження нової редакції із зазначенням нового найменування.
Якщо до статуту підприємства вносяться зміни, їх треба зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб (далі - Єдиний держреєстр).
Реєстрація змін в Єдиному держреєстрі
Для внесення змін до відомостей у Єдиному держреєстрі варто звернутися до державного реєстратора в межах адміністративно-територіальної одиниці місцезнаходження підприємства (ч. 2 ст. 4 Закону N 755).
При цьому, ч. 2 ст. 7 Закону про госптовариства встановлено, що господарські товариства, а це товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства зобов’язані звернутися до державного реєстратора для внесення необхідних змін протягом 3 робочих днів з дати прийняття рішення.
На практиці держреєстратори вимагають дотримуватись встановленого строку й приватним підприємствам, бо "застарілі" рішення можуть призвести до зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації на підставі ч. 7 ст. 27 Закону N 755, з вимогою надання додаткового документу, складеного в довільній формі з метою підтвердження чинності відповідних зборів, наприклад склад осіб, що приймали таке рішення та інше.
Порядок реєстрації змін до відомостей про юридичну особу регламентовано ч. 4 ст. 17 Закону N 755. Необхідними документами для внесення змін в Єдиний держреєстр, зокрема, є:
1) протокол загальних зборів засновників. При цьому, підписи на протоколі загальних зборів повинні бути попередньо нотаріально засвідченні.
2) статут викладений в новій редакції. Також справжність підписів на протоколі повинна бути нотаріально засвідчена.
3) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (форма N 3), затверджена Наказом N 3268/5.
4) квитанція про сплату адміністративного збору. Адміністративний збір становить 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого на 1 січня року, в якому проводять держреєстрацію змін (ч. 1 ст. 36 Закону N 755). Протягом 2017 року - це 480 грн (1600 грн х 0,3 %);
5) довіреність, при подачі документів уповноваженим представником.
Документи держреєстратор приймає за описом, його копію з відміткою про дату надходження в той самий день вручає або надсилає поштою заявнику чи його представнику.
Внесення запису до Єдиного держреєстру здійснюється протягом 24 годин після надходження документів, поданих для державної реєстрації та проведення інших реєстраційних дій, крім вихідних та святкових днів. Тобто, рівно за добу підприємство офіційно змінює назву.
Після того як зміни внесуть до Єдиного держреєстру, на порталі електронних сервісів можна отримати Витяг "новоназваного" підприємства, або одразу замовити його у держреєстратори під час реєстрації змін.
Незважаючи на те, що інформація про зміни реєстраційних даних підприємства автоматично надходить до Пенсійного фонду, фіскальної служби та органів статистики, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ч. 2 ст. 13 Закону N 755), підприємству, яке змінило назву все одно доведеться пройти певну процедуру перереєстрації.
Перереєстрація платником ПДВ
За загальним правилом згідно з нормами п. 66.1 ст. 66 гл. 6 розд. II ПК України органи Державної фіскальної служби самостійно вносять зміни до облікових даних платника податків на підставі відомостей, отриманих з Єдиного держреєстру.
Крім того, згідно п. 9.2 Порядку обліку платників податків і зборів у разі виникнення змін у даних або внесення змін до документів, що подаються для взяття на облік, крім змін, які вносяться до Єдиного держреєстру, платник податків повинен повідомити про це податківців за формою N 1-ОПП (з позначкою "Зміни") або за формою N 1-РПП (з позначкою "Перереєстрація, зміни" - для постійних представництв нерезидента в Україні).
Тож, оскільки відомості про зміну назви підприємства вносяться в Єдиний держреєстр, фіскальним органам має бути цілком достатньо отримання даних від державного реєстратора, тому для внесення змін до облікових даних платнику не потрібно подавати заяву за формою N 1-ОПП з позначкою "Зміни" до податкової інспекції (як за основним місцем обліку, так і за неосновним).
Але ось платникам ПДВ варто отримати від податківців витяг з реєстру платників ПДВ із оновленими даними.
Тобто, для сплати ПДВ, а точніше кажучи для складання податкових накладних, звітності з цього податку, згідно п. 4.1. Положення N 1130 доведеться пройти процедуру перереєстрації, яка проводиться у разі зміни даних про платника ПДВ, які стосуються податкового номера та/або найменування (прізвища, імені, по батькові), та/або місцезнаходження (місця проживання) платника ПДВ.
Для цього, протягом 10 робочих днів, що настають за днем, коли змінилися дані про платника ПДВ, необхідно подати додаткову реєстраційну заяву за формою N 1-ПДВ з позначкою "Перереєстрація".
Зверніть увагу! Відлік строку на подання заяви розпочнеться вже через добу (24 години) після подання документів для держреєстрації змін.
У разі перереєстрації дата реєстрації платником ПДВ та податковий номер не змінюється, а датою перереєстрації буде останній день строку у 3 робочих дні від дня отримання додаткової реєстраційної заяви (п. 4.2 Положення N 1130).
Відповідно до п. 4.3 Положення N 1130 саме до дати перереєстрації платником ПДВ треба використовувати попередні реквізити податкової реєстрації з зазначенням одночасно попередньої та нової назви. Такі ж вимоги зберігаються й для заповнення податкових накладних (підкатегорія 101.18 "ЗІР").
Що стосується електронного ПДВ-рахунку, то тут ДФС та Держказначейство взаємодіють між собою та самостійно організовують обмін даними і фіксують зміни, що сталися у платника податку. Платник ПДВ не подає жодних додаткових заяв.
Але про що ще слід пам’ятати "новоназваному" підприємству, так це про отримання нових сертифікатів відкритих ключів для підготовки і подання податкової звітності в електронному вигляді засобами телекомунікаційного зв'язку (Лист ДФСУ N 6092/6/99-99-19-03-02-15).
Згідно вимог фіскалів це необхідно зробити до настання строку подання податкової звітності (а по факту - до реєстрації податкових накладних).
Для цього необхідно переукласти договір про визнання електронних документів, або при використанні сервісу "Єдине вікно подання електронної звітності" подати інформацію шляхом формування Повідомлення в електронному вигляді щодо нового сертифіката, у такому разі договір про визнання електронних документів вважається пролонгованим (переукладеним) до закінчення терміну чинності нових посилених сертифікатів ключів (підкатегорія 135.03 "ЗІР").
Перереєстрація платником єдиного податку
У разі зміни найменування, податкової адреси, місця провадження господарської діяльності відповідні зміни вносяться до Реєстру платників єдиного податку в день подання платником відповідної заяви (п. 299.8 ст. 299 гл. 1 розд. XIV ПК України).
У разі зміни найменування юридичної особи заява подається протягом місяця з дня виникнення таких змін (п. 298.4 ст. 298 гл. 1 розд. XIV ПК України).
Тобто, у разі зміни назви юридичної особи платники єдиного податку зобов’язані подавати до фіскальних органів заяву про внесення змін у Реєстр платників єдиного податку, за формою, затвердженою Наказом N 1675, і зробити це необхідно протягом місяця.
При заповненні заяви необхідно проставити відповідну позначку у п. 5.3 навпроти "Внесення змін щодо найменування суб'єкта господарювання (юридичної особи)".
За бажанням можна безоплатно отримати Витяг з Реєстру платників єдиного податку. Строк надання витягу не повинен перевищувати одного робочого дня з дня надходження запиту. Витяг діє до чергового внесення змін до Реєстру (п. 299.9 ст. 299 гл. 1 розд. XIV ПК України).
Перереєстрація платником ПДФО та ЄСВ
Враховуючи норми п. 66.1 ст. 66 гл. 6 розд. II ПК України, згідно з яким у разі зміни платником податку найменування та внесення відповідних змін до Єдиного держреєстру органи Державної фіскальної служби самостійно вносять відповідні зміни до облікових даних платника податків на підставі відомостей, отриманих з Єдиного держреєстру, та п. 9.2 Порядку обліку платників податків і зборів, заяву за формою 1-ОПП чи 1-РПП не подаємо.
Нову назву у Податковому розрахунку за формою N 1ДФ вказуємо після внесення змін до Єдиного держреєстру.
Що стосується перереєстрації платником ЄСВ, то згідно з п. 6 розд. II Порядку N 1162 у разі отримання від державного реєстратора відомостей з реєстраційної картки про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному держреєстрі, контролюючий орган вносить відповідні зміни до Реєстру страхувальників.
Тобто, також жодних додаткових заяв не подаємо і після внесення змін до Єдиного держреєстру в ЄСВ-звітності вказуємо нову назву.
Перереєстрація у Фонді захисту інвалідів
Згідно з абзацом 4 п. 3 Порядку N 70 роботодавець, у якого змінилося найменування подає (надсилає рекомендованим листом) заяву з оновленими даними за формою згідно Наказу N 98 та копію свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи (на сьогодні це виписка з Єдиного держреєстру) протягом 10 робочих днів після державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.
Датою реєстрації змін роботодавця у відділенні Фонду захисту інвалідів вважатиметься дата подання документів (заяви та виписки), а в разі надсилання їх поштою - дата на поштовому штампелі.
Зміни в ліцензіях та дозвільних документах
"Звичайні" ліцензії. Згідно з ч. 2 ст. 15 Закону про ліцензування ліцензіат зобов’язаний повідомляти органу ліцензування про всі зміни даних, які були зазначені в його документах, що додавалися до заяви про отримання ліцензії, у строк, встановлений ліцензійними умовами, але не пізніше ніж один місяць з дня настання таких змін.
Але треба мати на увазі, що згідно з ч. 7 ст. 15 Закону про ліцензування із змінами внесеними Законом N 1983, які набрали чинності 04.06.2017 р., зміна найменування акціонерного товариства у зв’язку із зміною типу акціонерного товариства або у зв'язку із перетворенням акціонерного товариства в інше господарське товариство не є підставою для переоформлення ліцензії.
У такому разі товариство має право продовжувати провадження певних дій щодо здійснення господарської діяльності або видів господарської діяльності на підставі виданої раніше такому товариству відповідної чинної ліцензії.
Строк для звернення встановлено ліцензійними умовами, але не пізніше ніж один місяць з дня настання таких змін (ч. 2 ст. 15 Закону про ліцензування).
"Алкотютюнові" ліцензії. Чітких строків внесення змін до ліцензії не встановлено. Зрозуміло, що переоформити ліцензію можна тільки після того, як будуть внесені зміни до Єдиного держреєстру. А от після цього засиджуватися не варто, щоб не накликати на себе претензій податківців.
Статтею 15 Закону N 481 у разі зміни відомостей, зазначених у виданій суб’єкту господарювання ліцензії (за винятком змін, пов’язаних з реорганізацією суб'єкта господарювання), орган, який видав ліцензію, на підставі заяви суб’єкта господарювання протягом 3 робочих днів видає суб'єкту господарювання ліцензію, оформлену на новому бланку з урахуванням змін.
Згідно роз’яснення ДФСУ заява подається у довільній формі, а також подаються документи, що підтверджують зміну відомостей (підкатегорія 115.03 "ЗІР").
Аналогічна процедура перереєстрації передбачена й для отриманих дозволів. Проте слід зважати на те, що в Україні дозвільні документи видаються за принципом "єдиного вікна" через Центри надання адміністративних послуг, створених при обласних, районних і відповідних міських державних адміністрацій (ст. 12 Закону про адміністративні послуги).
Перереєстрація РРО
У разі зміни найменування суб'єкту господарювання потрібно здійснити перереєстрацію РРО та отримати нове реєстраційне посвідчення за формою N 3-РРО (додаток 3 до Порядку N 547).
Нове реєстраційне посвідчення видає орган ДФС за місцем обліку. Строк для подання реєстраційної заяви за формою N 1-РРО з позначкою "Перереєстрація" із зазначенням причини перереєстрації складає 5 робочих днів з дати зміни назви. За аналогічним принципом здійснюється перереєстрація Книги обліку розрахункових операцій.
Впродовж 2 робочих днів видається нове свідоцтво (форма N 3-РРО). Після його отримання робиться перепрограмування та переопломбування з отриманням певної довідки про це.
Зміна найменування юридичної особи не змінює умови трудових договорів, укладених з його працівниками. Але облікові документи, трудові книжки, посадові інструкції, штатний розпис та інші внутрішньо-трудові документи потребують внесення відповідних змін.
Згідно п. 2.15 Інструкції N 58 якщо за час роботи працівника назва підприємства змінюється, то про це окремим рядком у графі 3 трудової книжки робиться запис: "Підприємство таке-то з такого-то числа перейменоване на таке-то", а у графі 4 проставляється підстава перейменування - наказ (розпорядження), його дата і номер.
Тобто, підставою для внесення до трудових книжок працівників відповідного запису є спеціально виданий у зв’язку з цим наказ (розпорядження), що оформлюється після держреестрації відповідних змін до установчих документів на підставі прийнятого на загальних зборах рішення про перейменування.
Такий наказ відноситься до наказів основної діяльності і в такому наказі бажано вказати всі підрозділи підприємства, які вповноважені вносити зміни до відповідних кадрових документів та узагальнити перелік таких трудових документів, що потребують внесення змін.
Наприклад, "На виконання рішення загальних зборів учасників товариства від такого-то числа за таким-то номером наказую відділу роботи з персоналом, бухгалтерії здійснити заходи щодо внесення змін до облікових даних та інших документів, трудових книжок працівників підприємства...".
Пам’ятайте, що зміна назви товариства не тягне за собою зміни істотних умов праці працівників, тож попереджати їх за два місяці про внесення змін до посадових інструкцій у цій ситуації не потрібно. Достатньо затвердити посадові інструкції з новим найменуванням підприємства та ознайомити з ними працівників.
Крім того, перейменований суб’єкт господарювання зобов’язаний повідомити про зміни, що сталися, банк та своїх контрагентів.
Щодо повідомлення банку, то такий обов’язок для суб’єкта господарювання встановлений у п. 4.2 Інструкції N 492. Зміна назви підприємства передбачає процедуру закриття поточного рахунок і відкриття нового (п. 20.2 Інструкції N 492).
Контрагентів слід повідомити письмово аби внести відповідні зміни до раніше укладених договорів.
Список використаних документів
ГК України - Господарський кодекс України
ПК України - Податковий кодекс України
ЦК України - Цивільний кодекс України
Закон N 481 - Закон України від 19.12.1995 р. N 481/95-ВР "Продержавне регулювання виробництва і обігу спирту етилового, коньячного і плодового, алкогольних напоїв та тютюнових виробів"
Закон N 755 - Закон України від 15.05.2003 р. N 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"
Закон N 1983 - Закон України від 23.03.2017 р. N 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах"
Закон про адміністративні послуги - Закон України від 06.09.2012 р. N 5203-VI "Про адміністративні послуги"
Закон про госптовариства - Закон України від 19.09.1991 р. N 1576-ХІІ "Про господарські товариства"
Закон про ліцензування - Закон України від 02.03.2015 р. N 222-VII "Про ліцензування видів господарської діяльності"
Інструкція N 58 - Інструкція про порядок ведення трудових книжок працівників, затверджена наказом Мінпраці, Мінсоцзахисту, Мін'юст від 29.07.1993 р. N 58
Інструкція N 492 - Інструкція про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затверджена постановою Правління НБУ від 12.11.2003 р. N 492
Наказ N 98 - Наказ Мінсоцполітики України від 14.03.2007 р. N 98 "Про затвердження форм документів для реєстрації роботодавців у відділеннях Фонду соціального захисту інвалідів і виконання ними нормативу робочих місць для працевлаштування інвалідів"
Наказ N 368/5 - Наказ Мінюсту України від 05.03.2012 р. N 368/5 "Про затвердження Вимог до написання найменування юридичної особи, її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, крім організації профспілки"
Наказ N 1675 - Наказ Мінфіну України від 20.12.2011 р. за N 1675 "Про затвердження форми свідоцтва платника єдиного податку та порядку видачі свідоцтва, форми та порядку подання заяви про застосування спрощеної системи оподаткування та форми розрахунку доходу за попередній календарний рік"
Наказ N 3268/5 - Наказ Мінюсту України від 18.11.2016 р. N 3268/5 "Про затвердження форм заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"
Положення N 1130 - Положення про реєстрацію платників податку на додану вартість, затверджене наказом Мінфіну України від 17.11.2014 р. N 1130
Порядок обліку платників податків і зборів - Порядок обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Мінфіну України від 09.12.2011 р. N 1588
Порядок N 70 - Порядок реєстрації підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, що використовують найману працю, затверджений Постановою КМУ від 31.01.2007 р. N 70
Порядок N 547 - Порядок реєстрації та застосування реєстраторів розрахункових операцій, що застосовуються для реєстрації розрахункових операцій за товари (послуги), затверджений наказом Мінфіну України від 14.06.2016 р. N 547
Порядок 1162 - Порядок обліку платників єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, затверджений наказом Мінфіну України від 24.11.2014 р. N 1162
Лист N 6092/6/99-99-19-03-02-15 - Лист ДФСУ від 21.03.2016 р. N 6092/6/99-99-19-03-02-15 "Щодо окремих питань, пов’язаних із зміною найменування юридичної особи"
Ірина Бубирь
"Консультант бухгалтера" N 12 (832) 26 червня 2017 року
Передплатний індекс: 22789 (змішана російська/українська мова)