НАЦІОНАЛЬНИЙ БАНК УКРАЇНИ
Управління моніторингу пов'язаних з банками осіб
ЛИСТ
18.11.2016 N 26-0005/95002
Асоціації "Незалежна асоціація банків України",
банкам України
(Лист втратив актуальність на підставі Листа
Національного банку України
N 26-0006/17149 від 27.03.2018)
Про надання рекомендацій щодо заповнення
форми статистичної звітності N 661
"Звіт про пов'язаних з банком осіб"
У зв'язку з чисельними запитами, Управління моніторингу пов'язаних з банками осіб Національного банку (далі - УМПБО) надає рекомендації щодо окремих питань, що виникли у банків при складанні форми N 661 "Звіт про пов'язаних з банками осіб" (далі - форма N 661) у форматі "питання - відповідь".
1. Чи потрібно протягом тестового періоду для форми N 661 надавати на адресу Національного банку звіт про пов'язаних з банками осіб, відповідно до вимог п. 2 постанови Правління Національного банку України від 12.05.2015 N 315 "Про затвердження Положення про визначення пов'язаних із банком осіб" (далі - Постанова N 315)?
До запровадження Національним банком України (далі - Національний банк) відповідної форми статистичної звітності банки повинні забезпечити щомісячне (до 10 числа після звітного періоду) подання до Національного банку України актуалізованого переліку пов'язаних із банком осіб в електронному вигляді у форматі EXCEL за формою, наведеною в додатку до цієї постанови.
Форма N 661 вважається запровадженою з моменту завершення тестового періоду для її складання та подання до Національного банку.
2. Які джерела є публічною інформацією у формі відкритих даних щодо резидентів?
До джерел публічної інформації у формі відкритих даних відносяться он-лайн сервіс отримання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Міністерства юстиції України та інформаційна база даних про ринок цінних паперів створена Державною установою "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" на базі сайту Агентства (http://smida.gov.ua).
Звертаємо також Вашу увагу на те, що на вимогу Закону України "Про доступ до публічної інформації" та постанови Кабінету Міністрів України від 21 жовтня 2015 р. створений Єдиний державний веб-портал відкритих даних. У Положенні про набори даних, які підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21 жовтня 2015 р. N 835, визначено перелік наборів даних, які підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних.
3. Чи може банк покладатися на публікації журналістських досліджень, які публічно розміщені в мережі інтернет?
Банк може використовувати та аналізувати інформацію з будь-яких джерел з метою спростування або підтвердження інформації щодо ознак пов'язаності особи з банком.
4. Щодо нерезидентів, чи можливо посилатися на дані іноземних сайтів, які можуть бути і не офіційними, але окрім яких банку має жодних даних щодо конкретного нерезидента?
Банк може використовувати та аналізувати інформацію з будь-яких джерел з метою спростування або підтвердження інформації щодо ознак пов'язаності особи з банком.
5. Чи означає, що у випадку якщо немає публічної інформації у вигляді відкритих даних щодо особи, таку особу банк не має права визначати пов'язаною? Які межі власного розсуду банку у даному випадку? Які джерела є публічною інформацією у формі відкритих даних щодо нерезидентів?
Ні, не означає. Додаткові дані для вивчення пов'язаних осіб можуть бути одержані від клієнта, а також з інших джерел, у тому числі публічних. Згідно з вимогами Постанови N 315, у Банку має бути розроблене та запроваджене внутрішньобанківські положення, політики, системи контролю щодо операцій із пов'язаними особами з метою забезпечення цілісності та повноти процесу ідентифікації пов'язаних осіб і контролю за операціями з ними.
6. Які особи зазначаються в умовній групі юридичної особи та фізичної особи?
В умовну групу юридичної особи включаються особи, які мають пряму та/або опосередковану істотну участь в даній юридичній особі, керівники юридичних осіб та керівники власників істотної участі, асоційовані особи керівників юридичних осіб.
В умовну групу фізичної особи включаються асоційовані особи у визначенні, що наведено у статті 1 глави 1 розділу I Закону України "Про банки і банківську діяльність", а саме: асоційована особа - чоловік або дружина, прямі родичі цієї особи (батько, мати, діти, рідні брати та сестри, дід, баба, онуки), прямі родичі чоловіка або дружини цієї особи, чоловік або дружина прямого родича".
7. Якщо ЮО включена до переліку ПО за кодом 528 (її керівником є ПО банку, наприклад за кодом 527).
- у банку відсутня інформація щодо власників такої ЮО?
- у банку наявна інформація щодо власників такої ЮО, але вони не є ПО банку?
- у банку наявна інформація щодо власників такої ЮО, вони є ПО банку, але вони пов'язані з Банком не через цю ЮО, а через інші?
До форми 661 вноситься інформація виключно про осіб, які банком визнано, як пов'язані особи. Інформація щодо осіб, які не є пов'язаними, не включається. Якщо у Банку наявна інформація щодо власників юридичної особи, такі особи зазначаються в умовній групі юридичної особи.
8. Як банк може визначити кількість умовних груп, що повинні бути відображені у формі N 661?
Загальна кількість умовних груп складається з кількості фізичних осіб, які згідно Постанови N 315 мають ознаки 521, 522, 523 та кількості юридичних осіб, визнаних банком як пов'язані з банком особи.
9. Як визначити порядковий номер умовної групи?
Порядковий номер умовної групи визначається банком самостійно. В межах форми N 661 нумерація груп є наскрізною.
10. З пояснень до форми 661 незрозуміло, в яку умовну групу мають потрапляти асоційовані особи ПО осіб банку за кодом 525, 526?
Особи з кодом типу пов'язаності 525 та 526 зазначаються в умовній групі відповідної особи з кодом типу пов'язаності 524.
11. Чи можна зазначати скорочене найменування особи в межах форми?
Якщо повне найменування особи перевищує 250 знаків, допускається зазначати його скорочене найменування.
12. Як вказувати назву банку-нерезидента, якого немає в Довіднику зарубіжних банків rc_bnk.dbf?
У випадку, якщо в Довіднику зарубіжних банків rc_bnk.dbf відсутня інформація щодо банку-нерезидента, що є пов'язаною з Банком особою, та з ним не встановлені кореспондентські відносини, не проводяться операції, ініціювати внесення змін в Довідник зарубіжних банків не потребується. Така особа зазначається як юридична особа.
13. Якою мовою потрібно зазначати назви нерезидентів, наприклад, компаній країн СНД та Балтії, якщо їх назви зазначаються латинськими або російськими літерами?
У випадках, зазначених вище, допускається зазначення найменування пов'язаної особи латинськими літерами або російською мовою без перекладу українською мовою.
14. Яким чином банк може подати інформацію про осіб-резидентів, інформація про ідентифікаційні дані яких не може бути отримана з об'єктивних причин, але про існування яких відомо банку, наприклад, інформація взята банком з публічних джерел, де відповідний код не було зазначено.
Якщо в банку з об'єктивних причин відсутня інформація щодо ідентифікаційного коду / ідентифікаційного номера особи-резидента, то банк має присвоїти резиденту умовний внутрішній код. Цей код має бути єдиним для цілей складання статистичної звітності, містити 10 знаків та мати таку структуру: IDNNNNNNNN (наприклад, ID00000001).
15. Як застосовувати значення довідника KL_K014 для пов'язаних з банком осіб, які є відокремленими підрозділами (філіями, відділеннями та представництвами та іншими підрозділами), громадськими формуваннями, що не мають статусу юридичної особи, а також для самозайнятих фізичних осіб?
Відокремлені підрозділи та громадські формування, що не мають статусу юридичних осіб, відображаються за кодом K014 = 1.
Фізична особа, яка провадить незалежну професійну діяльність (наукова, літературна, артистична, художня, освітня або викладацька діяльність, приватних нотаріусів, адвокатів, арбітражних керуючих тощо) за умови, що така особа не є працівником або фізичною особою - підприємцем та використовує найману працю не більш як чотирьох фізичних осіб відображається з кодом K014 = 3.
При цьому, якщо пов'язана з банком особа одночасно є фізичною особою і суб'єктом підприємницької діяльності, то інформація щодо такої особи відображається як за однією пов'язаною з банком особою - фізичною особою.
16. Яким чином можна включити у форму фізичних осіб - нерезидентів, по яким невідоме громадянство, так як можлива лише часткова ідентифікація з публічних джерел (імена керівників іноземних банків, які є пов'язаними з Банком особами), або, якщо банк не отримав інформацію фізичної особи у зв'язку з тим, що не надано її згоду, то внести самостійно якусь інформацію банк не може?
У випадку, якщо в банку з об'єктивних причин відсутня інформація щодо коду країни фізичної особи - нерезидента, допускається внесення за даною особою цифрового коду країни юридичної особи, керівником/працівником якої він є. При цьому банк має подати на адресу Національного банку лист з переліком таких осіб.
17. В перелік пов'язаних з банком осіб банк включає осіб, самостійно визначених банком пов'язаними із банком особами відповідно до статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" виключно по ним банком самостійно визначається та проставляється код K060, а також осіб, яких банк зобов'язаний визначити пов'язаними з банком особами згідно з пунктом 6 глави 2 розділу II вищезазначеної постанови, на виконання рішення Національного банку України щодо визначення фізичних та/або юридичних осіб пов'язаними з банком особами. У формі чітко не зазначено з яким кодом K060 потрібно їх показувати.
Відомості щодо осіб, визначених Національним банком України пов'язаними із банком особами, включаються банком до звітності, починаючи з наступного дня після спливу терміну, що становить п'ятнадцять робочих днів із дня отримання банком повідомлення Національного банку України про визначення пов'язаними з банком осіб та за умов, що банк до завершення вищевказаного терміну не довів протилежного відповідно до пункту 4 глави 2 розділу II Постанови N 315.
Якщо банк самостійно не може визначити ознаку, за якою особа віднесена до переліку осіб пов'язаних з банком, зазначається код типу пов'язаної особи 529. При цьому, в умовній групі такої особи ключовою особою банк має зазначити ключовою особою фізичну особу, яка згідно Постанови N 315 має ознаки 521, 522, 523 (на власний розсуд) із застосуванням коду сутності зв'язку - 99 "інші особи".
18. Чи може в умовній групі бути відсутня ключова особа? Чи може юридична особа бути визначена ключовою особою умовної групи?
Може, якщо умовна група сформована за особою, в якій одноособовим власником істотної участі є держава Україна (в особі відповідного органу державної влади або управління та/або суб'єктів, що діють на основі лише державної власності, а також суб'єктів, державна частка в статутному капіталі яких перевищує п'ятдесят відсотків чи становить величину, яка забезпечує державі право вирішального впливу на господарську діяльність цих суб'єктів), територіальна громада (в особі відповідного органу місцевого самоврядування), а також міжнародна фінансова установа, з якою Уряд України уклав договір про співробітництво та для якої згідно із законами України встановлено привілеї та імунітети, та суб'єкти господарювання, власником істотної участі в яких вона є, а також публічна компанія у визначенні, наведеному у Положенні про порядок подання відомостей про структуру власності банку, затвердженому постановою Правління Національного банку України від 21 травня 2015 року N 328.
На підтвердження того, що компанія є публічною, банку необхідно подати на адресу УМПБО супровідний лист, у якому викладається пояснення щодо того, на якій підставі компанія вважається публічною, та посилання на відповідну сторінку веб-сайту біржі, на якій зазначено, що акції компанії допущені до торгів. Банком можуть подаватися інші документи та інформація, які підтверджують включення акцій компанії до регульованого сегменту відповідної біржі.
19. Як враховувати операції пов'язаної з банком особи, які проведені не у звітний період? Як враховувати періодичні операції, угоди по яким укладені раніше звітного періоду? (наприклад, чергову видачу траншу кредитної лінії, тобто початок кредитування буде вказаний у одному звітному періоді, а транші будуть здійснені в інші звітні періоди). Які потрібно враховувати операції, що було проведені банком з пов'язаною фізичною особою? Як враховувати минулі операції? Наприклад, у січні 2016 р. відкрито картковий рахунок для отримання заробітної плати, у формі за березень маємо вказати, що "операції не проводились", але по факту банк проводив операції з клієнтом у березні.
У формі статистичної звітності N 661 має бути наведена інформація виключно за тим переліком операцій, які були проведені банком з пов'язаною особою протягом останнього звітного періоду, тобто календарного місяця (з першого по останній день включно), який передує даті, на яку складено звітність.
Наприклад, якщо звіт складено станом на 01 серпня 2017 року, то в ньому має міститись інформація щодо переліку операцій, які проводились з 01 липня 2017 року по 31 липня 2017 року (включно).
20. Які операції відносять до кодів виду операцій 01-99?
Для цілей складання форми кодуються операції з пов'язаними особами, де банк є стороною договору, вигодонабувачем за договором або стороною іншого договору, в тому числі за публічними пропозиціями або угодами оформленими не одним документом, а й листуванням, пропозицією та згодою на пропозицію, SWIFT повідомленнями тощо.
За кодом 01 зазначаються операції з прийняття забезпечення щодо виконання зобов'язань. Забезпечення відповідно до вимог Міжнародного стандарту бухгалтерського обліку 37 "Забезпечення, умовні зобов'язання та умовні активи" з кодом 01 не враховуються.
За кодом 02 зазначаються операції з придбання у пов'язаної з банком особи майна, за виключенням зазначеного у кодах 03 та 04. Кредитні операції у розумінні Постанови N 23 або Постанови N 351 з цим кодом не включаються.
За кодом 03 зазначаються операції із здійснення інвестиції в цінні папери пов'язаної з банком особи за виключенням:
- операцій з врахування та авалювання векселів;
- операцій з цінними паперами з метою здійснення розрахунків;
- операцій, що пов'язані з акумулюванням коштів на поточному або накопичувальному рахунках з метою формування статутного капіталу під час створення банку;
- операцій з приватизаційними цінними паперами;
- депозитарної діяльності і діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів;
- операцій з товаророзпорядчими цінними паперами;
- операцій андеррайтингу;
- операцій доміциляції векселів;
- похідних фінансових інструментів, операції з гібридними або вбудованими похідними фінансовими інструментами.
За кодом 04 зазначаються операції з оплати товарів і послуг пов'язаної з банком особи, в тому числі купівлі товарів, які не йдуть на збільшення вартості основних засобів, інвестиційної нерухомості, нематеріальних активів; оплата банком фінансових, професійних, господарських послуг.
За кодом 05 зазначаються операції з продажу пов'язаній з банком особі основних засобів, інвестиційної нерухомості, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, запасів, а також активів з рахунків 3408, 3409.
За кодом 06 зазначаються операції з нарахування відсотків за послугами, наданими банком пов'язаним із банком особам, що відображаються за рахунками 60 розділу Плану рахунків, за виключенням операцій, що зазначаються з кодом 09.
За кодом 07 зазначаються операції з нарахування комісійних за послугами, наданими банком пов'язаним із банком особам, а саме нарахування винагород за рахунками 3570, 3578, 3579, що відносяться на рахунки 61, 63, 64 розділів Плану рахунків, послуги з розрахунково-касового обслуговування, зберігання цінностей або надання в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа, комісійні за депозитарні, брокерські та інші послуги на ринку цінних паперів, винагороди за інкасацію коштів та перевезення валютних цінностей; ведення реєстрів власників іменних цінних паперів (крім власних акцій); надання консультаційних та інформаційних послуг щодо банківських та інших фінансових послуг.
За кодом 08 зазначаються операції з нарахування відсотків за вкладами (депозитами), а саме за всіма залученими банками коштами, в тому числі кореспондентськими рахунками, поточними рахунками, залученими міжбанківськими кредитами, кредитами від міжнародних та інших організацій, операціями репо, депозитними сертифікатами та іншими борговими цінними паперами власного боргу.
За кодом 09 зазначаються операції з нарахування відсотків за кредитами, наданими банком.
За кодом 99 зазначаються операції із:
- залучення у вклади (депозити), кредити коштів та банківських металів від всіх видів пов'язаних осіб;
- розміщення залучених коштів, у тому числі в іноземній валюті та банківських металів від імені банку, на власних умовах та на власний ризик, в тому числі розміщення коштів на кореспондентських рахунках, розміщення покриття з рахунків 1502, 2060;
- залучення та погашення субординованого боргу;
- надання забезпечення пов'язаній особі;
- довірче управління фінансовими активами;
- фінансовий лізинг (активні та пасивні операції);
- надання гарантій, резервних акредитивів, порук, авалів та поручительств, тобто зобов'язань за пов'язаних осіб, які передбачають їх виконання у грошовій формі (всі документарні операції), в тому числі отримання коштів винагород на рахунки 3648, оплати з рахунків 3690, у разі якщо банк змушений виконувати зобов'язання за пов'язану особу;
- ризикові зобов'язання з кредитування;
- факторинг та інші факторингові операції з купівлі банками або продажу банками оборотних та необоротних активів та боргів, кредитів, депозитів тощо;
- випуск, продаж цінних паперів та всі інші операції/діяльність на ринку цінних паперів, які не включено з кодом 03;
- сплата виграшу пов'язаній особі при здійснення операцій з випуску, розповсюдження та проведення лотерей;
- купівля, продаж, обмін іноземної валюти та банківських металів у торговельній сесії на умовах тод, том, спот, своп, форвард тощо;
- операції з похідними фінансовими інструментами за позабалансовими рахунками;
- отримання коштів за надані банком послуги, в тому числі на рахунки 3600, на рахунки дисконтів/премій;
- виникнення дебіторської або кредиторської заборгованості з пов'язаними особами за рахунками 18, 19, 28, 29 розділів, 2901, 3541, 3641, 3548, 3649 в залежності від того, на яких умова предпоставка або передплата.
У формі не відображаються:
- операції винесення боргу на рахунки простроченої заборгованості, формування, розформування резервів та списання безнадійної заборгованості пов'язаних з банком осіб;
- операції з переоцінки залишків в іноземній валюті або банківських металах на рахунках пов'язаних з банком осіб, у зв'язку із зміною офіційних курсів гривні до іноземних валют встановлених Національним банком України, у формі не відображається (оскільки внутрішні операції банку щодо переоцінки залишків за рахунками не є операціями банку із пов'язаною з банком особою);
- операції з купівлі продажу іноземної валюти за готівкові гривні, зворотний обмін невикористаних готівкових гривень на готівкову іноземну валюту, конвертація (обмін) іноземної валюти однієї іноземної держави на іноземну валюту іншої іноземної держави;
- операції за рахунками 10, 11 розділів, комунальними та іншими платежами осіб, які обслуговуються банками як перекази без відкриття рахунків, операції за транзитними рахунками 2920, 2924, 3739, перекази осіб на користь третіх осіб з власних поточних рахунків, обороти за рахунками кредиторської заборгованості з працівниками банку 365 групи.
Якщо банк під час здійснення операцій використовує транзитні рахунки, рахунки кредиторської та дебіторської заборгованості з подальшим відображенням їх за відповідними рахунками з обліку певного виду статті балансу, фінансового або не фінансового активу/зобов'язання, то коди проставляються відповідно до суті операції.
21. У п. 2 Пояснення щодо заповнення форми N 661 зазначено, що показники щодо пов'язаних осіб необхідно відображати на звітну дату, але у пп. 8 пункту 5 передбачена вимога зазначати інформацію про операції за звітний період, що передує даті, на яку складено звітність, але не зазначено чи є необхідним зазначати інформацію з урахуванням/без урахування коригуючих проводок.
У колонці 8 зазначається інформація щодо переліку операцій, що були проведені банком з пов'язаною з банком особою протягом звітного періоду, що передує даті, на яку складено звітність з урахуванням щомісячних коригуючих проводок, без урахування річних коригуючих проводок.
22. Яким чином на підставі яких нормативно-правових документів Банк має рахувати опосередковану участь?
Розмір опосередкованої участі особи у пов'язаній особо, щодо якої створена умовна група розраховується шляхом множення розміру часток участі фізичної особи за кожним рівнем володіння корпоративними правами у відповідному ланцюгу володіння корпоративними правами пов'язаної особи, щодо якої утворено умовну групу, за формулою:
Розмір опосередкованої участі особи... (форма) для ознайомлення знаходиться: розділ "Довідники", підрозділ "Додатки до документів", папка "Листи".
Начальник Управління моніторингу пов'язаних з банками осіб О. П. Рудий