Постанова : Деякі питання Державної акціонерної компанії "Ліки України"

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА
від 16 березня 2016 р. N 206
Київ

Деякі питання Державної акціонерної компанії
"Ліки України"

Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Перейменувати Державну акціонерну компанію "Ліки України" в публічне акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Ліки України".

2. Затвердити такі, що додаються:

Статут публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Ліки України";

Положення про наглядову раду публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Ліки України";

Положення про ревізійну комісію публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Ліки України".

3. Визнати такими, що втратили чинність:

пункт 4 постанови Кабінету Міністрів України від 21 січня 1998 р. N 62 "Питання Державної акціонерної компанії "Ліки України" (Офіційний вісник України, 1998 р., N 4, ст. 137);

постанову Кабінету Міністрів України від 26 липня 2001 р. N 888 "Про доповнення Статуту Державної акціонерної компанії "Ліки України" (Офіційний вісник України, 2001 р., N 31, ст. 1406).

Прем’єр-міністр України А. ЯЦЕНЮК

Затверджено
постановою Кабінету Міністрів України
від 16 березня 2016 р. N 206

Статут
публічного акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія "Ліки України"

Загальні положення

1. Цей Статут визначає порядок діяльності публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Ліки України" (далі - Компанія), її правовий статус, права та обов’язки акціонерів Компанії.

2. Компанію утворено відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 7 липня 1997 р. N 707 "Про створення Державної акціонерної компанії "Ліки України" (Офіційний вісник України, 1997 р., число 28, с. 113).

3. Найменування Компанії:

1) повне:

українською мовою - публічне акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Ліки України";

англійською мовою - Public joint stock company "The state joint-stock company "Liky Ukrainy";

2) скорочене:

українською мовою - ПАТ "ДАК "Ліки України";

англійською мовою - PJSC "SJSC "Liky Ukraіny".

Повне та скорочене найменування є рівнозначними. Повне найменування Компанії є одночасно її комерційним (фірмовим) найменуванням.

4. Місцезнаходження Компанії: Україна, 04075, м. Київ, вул. Максименка Федора, 28.

Мета та предмет діяльності Компанії

5. Метою діяльності Компанії є забезпечення лікарськими засобами і виробами медичного призначення закладів охорони здоров’я і населення та провадження інших видів діяльності відповідно до законодавства та положень цього Статуту, а також отримання прибутку від провадження підприємницької діяльності.

6. Предметом діяльності Компанії є:

1) забезпечення роздрібної та оптової торгівлі лікарськими засобами та виробами медичного призначення;

2) організація виконання державного замовлення на виробництво та забезпечення використання державних ресурсів лікарських засобів, виробів медичного призначення за погодженням з Кабінетом Міністрів України;

3) поповнення державних запасів лікарських засобів на випадок стихійного лиха, катастроф, епідемічних захворювань тощо в межах коштів, передбачених державним бюджетом;

4) розроблення балансів державних ресурсів лікарських засобів, виробів медичного призначення для Автономної Республіки Крим, областей, мм. Києва та Севастополя;

5) участь у закупівлі лікарських засобів, виробів медичного призначення для державних, регіональних та місцевих потреб;

6) виробництво лікарських та наркотичних засобів, психотропних речовин (їх аналогів та прекурсорів);

7) емісія цінних паперів та їх купівля-продаж на території України і за її межами;

8) надання на договірних умовах методичної допомоги аптечним закладам усіх форм власності;

9) визначення потреби держави, закладів охорони здоров’я і населення України в лікарських засобах та виробах медичного призначення, аптечному обладнанні;

10) організація і проведення симпозіумів, конференцій з питань діяльності аптечних закладів, участь у відповідних міжнародних заходах;

11) інші види економічної (господарської) діяльності, не заборонені законодавством.

Компанія здійснює матеріально-технічне забезпечення виробництва і капітального будівництва шляхом укладення прямих договорів, а також через біржі та посередницькі організації.

Компанія реалізує власну продукцію, виконує роботи і надає послуги за цінами і тарифами, які встановлюються відповідно до законодавства.

7. Усі види діяльності, для провадження яких згідно із законодавством необхідно отримати спеціальні дозволи чи ліцензії, Компанія провадить після їх отримання в установленому порядку.

8. Компанія самостійно провадить зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов’язаній з предметом її діяльності. Під час провадження зовнішньоекономічної діяльності Компанія користується повним обсягом прав суб’єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до законодавства.

9. Компанія відповідно до цього Статуту:

1) здійснює науково-технічне співробітництво з іноземними підприємствами та організаціями, забезпечує виконання спільних науково-дослідних, проектно-конструкторських та експериментальних робіт, обмін в установленому порядку науково-технічною інформацією, організовує навчання та стажування своїх спеціалістів за кордоном;

2) реалізує науково-технічну продукцію та "ноу-хау", здійснює інжинірингові, лізингові, дилерські та інші операції, пов’язані з виробництвом, ввезенням, транспортуванням, зберіганням, реалізацією і контролем за використанням лікарських засобів та іншої продукції;

3) впроваджує нові форми нормативної документації з питань фармацевтичної діяльності;

4) розробляє і забезпечує практичне застосування спеціальної методологічної та навчальної літератури.

Юридичний статус Компанії

10. Компанія є юридичною особою з дня її державної реєстрації.

11. Компанія провадить свою діяльність відповідно до законодавства, цього Статуту та внутрішніх положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Компанії.

У випадку розбіжностей між нормами Статуту та внутрішніми положеннями Компанії будь-які рішення приймаються відповідно до цього Статуту.

12. Компанія має самостійний баланс, рахунки в банках, печатки і штампи із своїм найменуванням, а також знак для товарів і послуг.

13. Компанія має право в установленому законодавством порядку та згідно із цим Статутом:

1) продавати, передавати в оренду або лізинг, безоплатно за договором позички юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншими способами на користь юридичних та фізичних осіб, а також списувати їх з балансу;

2) виступати засновником, співзасновником, учасником господарських товариств та інших юридичних осіб, брати участь в промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;

3) утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, затверджувати їх організаційну структуру, кошториси, нормативно-правові акти, що регулюють їх діяльність, тощо;

4) купувати, брати у заставу, одержувати від уступки, дарування, орендувати або іншим способом одержувати майно або права на нього від юридичних та фізичних осіб;

5) укладати правочини (договори, зовнішньоекономічні контракти), у тому числі договори купівлі-продажу, міни, підряду, страхування майна, транспортних засобів та інших видів страхування, перевезення, зберігання, доручення, комісії, оренди, лізингу та інші договори;

6) набувати майнових і немайнових прав;

7) виконувати обов’язки, виступати позивачем, відповідачем, третьою особою у суді, господарському, адміністративному, третейському суді та інших судах, передбачених законодавством та міжнародними договорами України;

8) випускати, купувати і продавати цінні папери; набувати прав на них у порядку та спосіб, що не заборонені законодавством, розміщувати їх в Україні та за її межами;

9) провадити соціальну діяльність, спрямовану на захист прав та інтересів працюючих і колишніх робітників трудового колективу, передбачених законодавством та колективним договором;

10) вчиняти інші дії, що не суперечать законодавству.

14. Застава, оренда, списання та відчуження майна Компанії здійснюється відповідно до законодавства.

15. Утворені Компанією філії, представництва та дочірні підприємства можуть наділятися основними засобами виробництва та обіговими коштами, які належать Компанії. Керування їх діяльністю здійснюється особами, що призначаються правлінням Компанії.

Засновник та акціонери Компанії

16. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України (далі - уповноважений орган).

Акціонерами Компанії можуть бути:

уповноважений орган;

Фонд державного майна після передачі йому акцій Компанії відповідно до Закону України "Про приватизацію державного майна";

фізичні та юридичні особи, які набули права власності на акції Компанії в процесі приватизації, додаткового випуску акцій, на вторинному ринку цінних паперів.

17. Акціонери мають право:

1) брати участь і голосувати на загальних зборах акціонерів Компанії (далі - загальні збори) особисто або через своїх представників та вносити пропозиції на розгляд загальних зборів відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон). Одна проста акція Компанії надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах;

2) обирати органи Компанії згідно із цим Статутом і бути обраними до них;

3) пропонувати кандидатів до складу органів Компанії;

4) брати участь у розподілі прибутку Компанії і отримувати частку прибутку (дивіденди);

5) на власний розсуд розпоряджатися акціями, що їм належать, у порядку, визначеному законодавством та цим Статутом;

6) отримувати інформацію про діяльність Компанії в установленому законодавством порядку;

7) отримувати у разі ліквідації Компанії частину її майна або вартість частини майна Компанії.

18. Акціонери Компанії зобов’язані:

1) дотримуватися вимог законів, цього Статуту, внутрішніх документів Компанії;

2) виконувати рішення загальних зборів;

3) виконувати свої зобов’язання перед Компанією, зокрема ті, що пов’язані з майновою участю;

4) оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені законами та цим Статутом;

5) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії;

6) не перешкоджати своїми діями провадженню господарської діяльності Компанією.

Акціонери можуть також мати інші обов’язки, встановлені законодавством.

19. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Компанії, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Компанією або іншими акціонерами.

20. Компанія не відповідає за зобов’язаннями акціонерів. До Компанії та її органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій.

Майно Компанії

21. Майно Компанії складається з основних засобів та оборотних коштів, а також цінностей, вартість яких відображено в балансі Компанії.

22. Компанія є власником:

1) майна, переданого їй у власність засновником Компанії як вклад до статутного капіталу;

2) продукції, виробленої Компанією у результаті провадження господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Компанії або передане їй в користування, несе Компанія.

23. З метою провадження господарської діяльності Компанія володіє, користується та розпоряджається майном, належним їй на праві власності.

24. У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, правочини щодо майна Компанії, переданого до її статутного капіталу засновником, вчиняються за рішенням уповноваженого органу.

Статутний капітал Компанії

25. Статутний капітал Компанії становить 2 100 000 (два мільйони сто тисяч) гривень.

26. Статутний капітал Компанії поділений на 210 000 простих іменних акцій номінальною вартістю 10 гривень кожна.

27. Компанія має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу з урахуванням вимог законодавства.

28. Розмір статутного капіталу Компанії може бути збільшено шляхом:

1) підвищення номінальної вартості акцій;

2) додаткового випуску акцій.

29. Розмір статутного капіталу Компанії може бути зменшено шляхом:

1) зменшення номінальної вартості акцій;

2) анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.

Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Компанії правління протягом 30 днів повинно письмово повідомити кожному кредитору, вимоги якого до Компанії не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

30. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу Компанії приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

31. Рішення про зміну розміру статутного капіталу Компанії приймається виключно загальними зборами та набирає чинності з моменту внесення цих змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр).

Акції Компанії

32. Усі акції Компанії є простими іменними. Акції Компанії існують в бездокументарній формі.

33. Облік прав власності на акції Компанії та обіг існуючих акцій здійснюється відповідно до Законів України "Про цінні папери та фондовий ринок", "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", "Про депозитарну систему України" та інших нормативно-правових актів.

Акціонери Компанії можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та Компанії.

Порядок розподілу прибутку та покриття витрат

34. Прибуток Компанії утворюється з надходжень від провадження господарської діяльності після покриття матеріальних витрат і витрат на оплату праці. З валового прибутку Компанії сплачуються відсотки за кредитами банків та за облігаціями, а також сплачуються передбачені законодавством податки та інші платежі до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні Компанії.

35. Компанія не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів у випадках, передбачених статтею 31 Закону.

Органи Компанії

36. Органами Компанії є:

1) загальні збори;

2) наглядова рада;

3) правління;

4) ревізійна комісія.

Загальні збори

37. Вищим органом Компанії є загальні збори.

38. Компетенція загальних зборів визначається Законом та цим Статутом. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;

2) внесення змін до цього Статуту;

3) прийняття рішення про:

анулювання викуплених акцій;

зміну типу Компанії;

розміщення акцій;

збільшення або зменшення статутного капіталу Компанії;

дроблення або консолідацію акцій;

викуп Компанією розміщених нею акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених статтею 68 Закону;

припинення повноважень (відкликання) членів наглядової ради, за винятком випадків, установлених Законом;

4) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, правління та ревізійну комісію, а також внесення змін до них;

5) затвердження річного звіту Компанії;

6) розподіл прибутку і збитків Компанії з урахуванням вимог, передбачених законом;

7) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

8) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

9) обрання членів наглядової ради;

10) прийняття рішення за поданням наглядової ради про обрання голови правління, його заступника та припинення їх повноважень (відкликання);

11) прийняття рішення про обрання членів ревізійної комісії, дострокове припинення повноважень (відкликання) членів ревізійної комісії;

12) затвердження висновків ревізійної комісії;

13) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

14) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

15) прийняття рішення про виділ та припинення Компанії, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону, про ліквідацію Компанії, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

16) прийняття рішення за результатами розгляду звіту наглядової ради, звіту правління та звіту ревізійної комісії (щодо оцінки їх діяльності протягом звітного періоду);

17) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;

18) обрання комісії з припинення Компанії;

19) затвердження річних фінансових планів Компанії за процедурою, визначеною законодавством;

20) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із Законом та цим Статутом.

Загальні збори можуть розглядати інші питання, що стосуються діяльності Компанії.

39. Акціонери можуть доручати реалізацію їх корпоративних прав на загальних зборах своїм представникам.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватисяреєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

Акціонер має право призначити свого постійного представника або представника на певний строк та у будь-який момент замінити його, повідомивши про це правлінню.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі у цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

40. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

У загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Компанії та посадові особи Компанії незалежно від володіння ними акціями Компанії, представник органу, який відповідно до цього Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

41. Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Компанії.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення загальних зборів з питань, передбачених підпунктами 2, 15 та абзацами другим - п’ятим підпункту 3 пункту 38 цього Статуту, вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більш як три чверті голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.

Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів.

42. Річні загальні збори скликаються щороку у строк не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним. Усі інші загальні збори є позачерговими.

43. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу правління в разі порушення провадження у справі про банкрутство Компанії або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу ревізійної комісії;

4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Компанії;

5) в інших випадках, установлених законом або цим Статутом.

Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.

44. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається кожному акціонеру в установленому законодавством порядку.

У повідомленні про проведення загальних зборів зазначається:

повне найменування та місцезнаходження Компанії;

дата, час і місце (із зазначенням адреси, номера кімнати, офісу або залу, куди повинні прибути акціонери) проведення загальних зборів;

час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

перелік питань, що виносяться на голосування;

порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами під час підготовки до загальних зборів.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких загальних зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, після його складення забороняється.

Реєстрація осіб, які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється у журналі реєстрації учасників загальних зборів, який складається згідно з переліком акціонерів.

Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах та голосування на них встановлюється Законом.

Для забезпечення підрахунку голосів на загальних зборах діє лічильна комісія, яка обирається загальними зборами. Лічильна комісія надає роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах.

За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.

Протокол загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів.

Протокол підписується головуючим та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Компанії та підписом голови правління. Книга протоколів загальних зборів зберігається в Компанії.

45. У разі коли 100 відсотків акцій Компанії належить державі, положення, передбачені пунктами 40, 41, 43 і 44 цього Статуту, щодо порядку скликання та проведення загальних зборів до неї не застосовуються.

46. У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, повноваження вищого органу Компанії здійснюються уповноваженим органом в установленому законодавством порядку.

Наглядова рада

47. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Компанії в межах компетенції, визначеної Законом та цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.

Кількісний склад наглядової ради, а також її компетенція визначаються цим Статутом, Положенням про наглядову раду публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Ліки України" (далі - Положення про наглядову раду), яке затверджується загальними зборами.

Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів наглядової ради визначається законодавством, цим Статутом та Положенням про наглядову раду.

48. Голова та члени наглядової ради, зокрема заступник голови, обираються загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів строком на п’ять років.

Наглядова рада складається не менш як із семи членів.

Особи, що входять до складу наглядової ради, строк обрання якої закінчився, зберігають свої повноваження та продовжують виконувати покладені на них функції до дати обрання загальними зборами нового складу наглядової ради. Всі ухвалені ними рішення, висновки, звіти є правомочними.

49. У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, персональний склад наглядової ради, у тому числі її голова та заступник голови, затверджується уповноваженим органом.

50. Повноваження члена наглядової ради можуть бути припиненими до закінчення строку його повноважень за рішенням загальних зборів.

Повноваження члена наглядової ради можуть достроково припинятися без рішення загальних зборів у разі настання певних подій (у разі звільнення за власним бажанням, звільнення за станом здоров’я, через який неможливо здійснювати повноваження, позбавлення волі, визнання безвісно відсутнім, смерті).

Датою припинення повноважень члена наглядової ради слід вважати:

у разі звільнення за власним бажанням - дату, зазначену у відповідній заяві;

у разі звільнення за станом здоров’я - дату складення відповідного медичного висновку та отримання Компанією відповідного письмового повідомлення;

у разі позбавлення волі, визнання безвісно відсутнім - дату набрання чинності вироком або рішенням суду та отримання Компанією відповідного письмового повідомлення;

у разі смерті - дату, зазначену у свідоцтві про смерть, та отримання Компанією відповідного письмового повідомлення.

З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

У разі дострокового припинення повноважень одного або двох членів наглядова рада залишається повноважною до закінчення строку власних повноважень, передбаченого цим Статутом. Якщо кількість членів наглядової ради становитиме менше половини її кількісного складу, Компанія протягом трьох місяців скликає позачергові загальні збори для обрання всього складу наглядової ради.

51. У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, повноваження голови або члена наглядової ради - представника держави достроково припиняються за рішенням уповноваженого органу. Повідомлення про припинення повноважень голови або члена наглядової ради - представника держави надсилається в письмовій формі правлінню за місцезнаходженням Компанії, яке негайно повідомляє про це ревізійній комісії та наглядовій раді.

52. Члени наглядової ради мають право брати участь з правом дорадчого голосу в засіданнях ревізійної комісії та правління.

Згідно із Законом України "Про управління об’єктами державної власності" головою наглядової ради обирається представник уповноваженого органу.

53. Члени наглядової ради не можуть бути одночасно членами правління та/або ревізійної комісії.

54. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Компанії;

2) підготовка матеріалів та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, установлених Законом;

4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Компанією акцій;

5) прийняття рішення про розміщення Компанією інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених Компанією інших цінних паперів, крім акцій;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом;

8) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами правління, встановлення розміру їх винагороди;

9) прийняття рішення про відсторонення голови та членів правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління, його заступника з числа членів правління до вирішення загальними зборами питання про припинення їх повноважень;

10) внесення подання загальним зборам про обрання голови правління, його заступника та припинення їх повноважень (відкликання);

11) обрання членів правління та прийняття рішень про припинення їх повноважень;

12) обрання членів реєстраційної комісії загальних зборів, за винятком випадків, установлених Законом;

13) обрання аудитора Компанії та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством;

15) визначення дати складення переліків акціонерів, яким повідомляється про проведення загальних зборів та які мають право на участь у загальних зборах відповідно до Закону;

16) вирішення питань про участь Компанії у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

17) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради згідно з розділом XVI Закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Компанії;

18) прийняття рішення про вчинення значного правочину у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

19) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок прийняття нею на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи та затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

22) надсилання пропозицій акціонерам про придбання належних їм акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій;

23) здійснення контролю за використанням коштів, отриманих за результатами розпорядження, і використанням майна Компанії;

24) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із Законом.

55. Наглядова рада також:

1) надає доручення ревізійній комісії на проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії, філій та представництв;

2) виносить рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів Компанії;

3) погоджує розпорядження довгостроковими фінансовими вкладеннями Компанії у вигляді внесків (частки, паї, акції) в інші суб’єкти господарської діяльності, які утворюються за участю Компанії, зокрема у дочірні підприємства;

4) заслуховує голову та членів правління стосовно виконання ними повноважень за період перебування на посаді;

5) надає дозвіл голові правління на відчуження та/або придбання, набуття у власність іншим способом корпоративних прав, деривативів інших юридичних осіб;

6) вносить подання загальним зборам про необхідність вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

7) розглядає квартальні звіти Компанії;

8) ініціює у разі потреби проведення аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії та/або спеціальних перевірок;

9) надає загальним зборам пропозиції з питань діяльності Компанії;

10) погоджує рішення правління, пов’язані із реструктуризацією Компанії відповідно до законодавства;

11) виконує інші функції відповідно до законодавства.

56. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію про діяльність Компанії;

2) заслуховувати звіти правління, посадових осіб Компанії з окремих питань її діяльності;

3) залучати експертів з аналізу окремих питань діяльності Компанії;

4) відсторонити від здійснення повноважень голову та членів правління, дії або бездіяльність яких порушують права акціонерів чи самої Компанії, а також у випадках порушень та/або ігнорування умов, визначених у контрактах, укладених з головою правління, його заступником. Наглядова рада зобов’язана призначити особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління, його заступника з числа членів правління до вирішення загальними зборами питання про припинення їх повноважень та обрання голови правління, заступника голови правління.

57. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені Законом, цим Статутом та Положенням про наглядову раду.

58. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови або один із членів наглядової ради за її рішенням.

59. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою її голови або на вимогу члена наглядової ради. Засідання наглядової ради можуть також скликатися на вимогу загальних зборів, ревізійної комісії, правління.

60. Засідання наглядової ради проводяться у разі необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. На засіданні наглядової ради кожний її член має один голос. У разі рівного розподілу голосів під час прийняття рішень право вирішального голосу належить голові наглядової ради.

Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

На вимогу наглядової ради в її засіданні або розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь з правом дорадчого голосу члени ревізійної комісії та правління і визначені нею особи в порядку, встановленому Положенням про наглядову раду.

У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

Позачергове засідання наглядової ради скликається на вимогу голови наглядової ради, будь-кого з її членів або правління.

61. Матеріально-технічне забезпечення діяльності наглядової ради здійснює Компанія.

Правління

62. Правління є виконавчим органом Компанії, який здійснює керівництво її поточною діяльністю і діє на колегіальних засадах.

63. Правління підзвітне загальним зборам та наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені Компанії у межах, установлених законодавством та цим Статутом.

64. Голова та члени правління обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність і не є членами наглядової ради чи ревізійної комісії цієї Компанії, строком на п’ять років.

65. До складу правління входять п’ять членів, у тому числі голова правління та його заступник, а також можуть входити директори департаментів та інші працівники Компанії.

66. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім тих, що згідно із законодавством, цим Статутом або рішенням загальних зборів віднесені до виключної компетенції загальних зборів і наглядової ради.

67. Правління вповноважене:

1) розпоряджатися коштами та майном Компанії з урахуванням обмежень, встановлених законодавством та цим Статутом;

2) приймати рішення про придбання та відчуження цінних паперів, паїв (часток) у статутних (складених) капіталах інших суб’єктів господарювання, цілісних майнових комплексів, у тому числі на аукціонах та конкурсах, з урахуванням положень цього Статуту;

3) розробляти проекти річних бюджетів, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Компанії;

4) розробляти організаційну структуру і штатний розпис;

5) розробляти та затверджувати кошториси витрат;

6) визначати склад та обсяг інформації, що становить комерційну таємницю Компанії, та порядок її захисту;

7) приймати рішення про використання коштів фондів Компанії;

8) забезпечувати своєчасну сплату податків та інших відрахувань згідно із законодавством;

9) вирішувати інші питання, передбачені законодавством або делеговані загальними зборами та/або наглядовою радою.

68. Повноваження голови правління, його заступника та членів правління визначаються цим Статутом, Положенням про правління публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Ліки України" (далі - Положення про правління), контрактом, укладеним з головою та членом правління, і відповідними нормами законодавства.

69. У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, голова та заступник голови правління призначаються на посаду уповноваженим органом, інші члени правління призначаються наглядовою радою.

Голова наглядової ради підписує від імені Компанії контракт, що укладається з головою правління та кожним членом правління.

70. Підстави припинення повноважень голови та члена правління встановлюються цим Статутом, Положенням про правління, контрактом, укладеним з головою та членом правління, і відповідними нормами законодавства.

71. Повноваження членів правління можуть припинятися достроково за наявності підстав щодо цього згідно з відповідним рішенням наглядової ради, а також у разі настання певних подій (у разі звільнення за власним бажанням, звільнення з посади за станом здоров’я, через який неможливо здійснювати повноваження, позбавлення волі, визнання безвісно відсутнім, смерті).

Датою припинення повноважень члена правління слід вважати:

у разі звільнення за власним бажанням - дату, зазначену у відповідній заяві;

у разі звільнення з посади, яку особа займала в Компанії, - дату видання відповідного наказу про звільнення такої особи;

З припиненням повноважень члена правління одночасно припиняється дія контракту, укладеного з ним.

Члени правління, строк обрання яких закінчився, зберігають свої повноваження та продовжують виконувати покладені на них функції до дати обрання наглядовою радою нових членів правління. Всі ухвалені ними рішення, висновки, звіти є правомочними.

72. Засідання правління проводяться не рідше одного разу на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менше половини його членів. Всі рішення правління приймаються більшістю голосів. У разі розподілу голосів порівну голос голови правління є вирішальним.

73. Позачергове засідання правління скликається на вимогу голови правління або будь-кого з його членів.

74. На підставі рішень, прийнятих правлінням, голова правління видає накази та інші розпорядчі документи щодо діяльності Компанії.

75. Рішення правління оформлюються у вигляді протоколу, який підписують усі члени правління, присутні на засіданні. Члени правління, які не згодні з прийнятим рішенням, мають право письмово викласти свої заперечення або окрему думку у додатку до протоколу.

76. Правління:

1) здійснює виконання рішень загальних зборів та наглядової ради;

2) колегіально вирішує питання щодо фінансово-господарської та виробничої діяльності Компанії в межах, передбачених цим Статутом;

3) готує річні фінансові плани Компанії та подає їх на затвердження за процедурою, визначеною законодавством;

4) попередньо розглядає всі питання, що виносяться на розгляд загальних зборів, готує у зв’язку з цим необхідні матеріали;

5) розробляє та подає на затвердження наглядовій раді або загальним зборам внутрішні документи Компанії, затвердження яких належить до компетенції наглядової ради або загальних зборів;

6) розглядає питання організації виробництва, обліку та звітності, зовнішньоекономічної діяльності;

7) приймає рішення стосовно утворення філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Компанії, визначає їх організаційну структуру, кошториси, документи, що регулюють їх діяльність, призначає їх керівників;

8) у порядку, передбаченому законодавством та цим Статутом, приймає рішення щодо розпорядження майном, коштами Компанії, у тому числі у разі участі Компанії в утворенні та функціонуванні інших господарських товариств;

9) керує роботою структурних підрозділів Компанії;

10) визначає умови оплати праці працівників Компанії;

11) складає квартальні звіти Компанії та подає їх на розгляд наглядової ради;

12) складає річні звіти Компанії та подає їх на затвердження загальним зборам;

13) приймає рішення з інших питань поточної діяльності Компанії.

77. Якщо згідно з контрактом строк дії повноважень голови правління закінчився, а обрання нового голови правління не відбулося, повноваження чинного голови правління вважаються дійсними до моменту обрання нового голови правління.

З припиненням повноважень голови правління одночасно припиняється дія контракту, укладеного з ним.

78. Припинення повноважень голови правління може відбуватися достроково за наявності відповідних підстав та згідно з відповідним рішенням загальних зборів.

79. Дострокове припинення повноважень голови правління також можливе у разі настання певних подій (у разі звільнення за власним бажанням, звільнення за станом здоров’я, через який неможливо здійснювати повноваження, позбавлення волі, визнання безвісно відсутнім, смерті). В такому випадку повноваження голови правління покладаються на заступника голови правління за відповідним рішенням наглядової ради. Строк дії повноважень виконуючого обов’язки голови правління - до прийняття загальними зборами рішення про обрання голови правління.

80. Голова правління має право без довіреності вчиняти дії від імені Компанії.

81. Голова правління вповноважений:

1) керувати поточними справами Компанії і здійснювати виконання рішень загальних зборів та наглядової ради;

2) готувати для розгляду загальними зборами та наглядовою радою пропозиції про укладення правочинів, які потребують прийняття ними рішення про їх вчинення згідно із нормами цього Статуту;

3) скликати засідання правління, визначати порядок денний, головувати на засіданнях, організовувати ведення протоколів засідань правління;

4) представляти інтереси Компанії в Україні та за її межами; у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами, міжнародними організаціями; в судах та здійснювати відповідні повноваження, передбачені законодавством;

5) розподіляти обов’язки між членами правління;

6) затверджувати організаційну структуру і штатний розпис Компанії;

7) укладати договори, контракти і підписувати від імені Компанії довіреності та інші документи, у тому числі щодо розпорядження коштами та майном Компанії з урахуванням обмежень, визначених цим Статутом;

8) відкривати рахунки у банківських установах;

9) вносити на розгляд наглядової ради будь-які питання та пропозиції;

10) затверджувати правила внутрішнього розпорядку Компанії та інші внутрішні документи, затвердження яких не віднесено до компетенції інших органів Компанії;

11) призначати та звільняти працівників, вживати заходів заохочення, накладення стягнень;

12) видавати накази, обов’язкові для виконання всіма працівниками Компанії;

13) організовувати в Компанії ведення військового обліку.

82. Голова правління несе персональну відповідальність за:

1) формування та виконання фінансових планів;

2) організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження, оброблення документів, регістрів і звітності протягом встановленого законодавством строку;

3) додержання вимог законодавства з охорони праці та пожежної безпеки.

83. Голова правління зобов’язаний забезпечити збереження майна Компанії, отримання економічного ефекту від діяльності Компанії та від використання її майна.

84. Рішенням загальних зборів або наглядової ради на голову правління може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції цих органів.

85. Заступник голови правління сприяє голові правління у виконанні його повноважень та виконує обов’язки голови правління у разі його тимчасової відсутності за відповідним рішенням голови правління.

86. Заступник голови правління, що виконує обов’язки голови правління, під час виконання таких обов’язків діє без довіреності від імені Компанії, представляє її у відносинах з усіма юридичними і фізичними особами, а також підписує від імені Компанії договори, зовнішньоекономічні контракти, документи, необхідні для розгляду судових справ, видає довіреності з урахуванням обмежень, зазначених у цьому Статуті.

Заступник голови правління під час виконання своїх обов’язків діє у межах своєї компетенції.

Ревізійна комісія

87. Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління здійснюється ревізійною комісією.

88. Кількісний склад ревізійної комісії, а також її компетенція визначається цим Статутом, Положенням про ревізійну комісію публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Ліки України" (далі - Положення про ревізійну комісію), яке затверджується загальними зборами.

89. Ревізійна комісія підзвітна загальним зборам та наглядовій раді. Матеріали перевірок ревізійна комісія надає загальним зборам та наглядовій раді.

90. Членами ревізійної комісії не можуть бути члени правління, наглядової ради, особи, які не мають повної цивільної дієздатності, члени інших органів та структурних підрозділів Компанії.

91. Голова та члени ревізійної комісії, у тому числі заступник голови, обираються загальними зборами у кількості п’яти членів строком на п’ять років.

92. У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, ревізійна комісія призначається уповноваженим органом.

93. Додаткові вимоги щодо обрання ревізійної комісії, порядку її діяльності та компетенції з питань, не передбачених цим Статутом, визначаються Положенням про ревізійну комісію.

94. Повноваження та підстави припинення повноважень членів ревізійної комісії встановлюються Положенням про ревізійну комісію та договором (контрактом), укладеним з кожним членом ревізійної комісії.

95. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року. Правління забезпечує членам ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених Положенням про ревізійну комісію.

96. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок та надає його правлінню не пізніше ніж за два тижні після проведення перевірки. Висновок повинен містити інформацію про:

1) підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

2) факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

Трудовий колектив Компанії, соціальні гарантії

97. Трудовий колектив Компанії становлять усі працівники, які беруть участь у її діяльності на основі трудового договору (контракту), а також інших угод, що регулюють трудові відносини працівника з Компанією.

98. Трудові відносини працівників Компанії регулюються законодавством про працю. Наймання, переведення та звільнення працівників, робочий час і час відпочинку, оплата праці, трудова дисципліна, охорона праці та інші питання трудових відносин регулюються також Правилами внутрішнього трудового розпорядку та іншими внутрішніми документами.

99. Інтереси трудового колективу у взаємовідносинах з Компанією представляє профспілковий комітет або інший уповноважений трудовим колективом орган, права якого визначаються у колективному договорі. Компанія зобов’язана в установленому порядку укласти з органом трудового колективу колективний договір.

100. Компанія самостійно встановлює трудовий розпорядок, розміри оплати праці її працівників.

Розмір заробітної плати кожного працівника визначається кінцевими результатами діяльності Компанії та його особистим вкладом у досягнення цих результатів. Мінімальний розмір оплати праці працівників не може бути нижчим від встановленого законодавством.

101. Працівники Компанії підлягають соціальному страхуванню у порядку та на умовах, передбачених законодавством і колективним договором.

Припинення діяльності Компанії

102. Компанія припиняється в результаті передачі всього свого майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації відповідно до Закону.

103. Добровільне припинення Компанії здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому Законом, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення Компанії визначаються законодавством.

104. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Компанії здійснюється за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних державних органів.

105. Злиття, поділ або перетворення Компанії вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення Компанії та про реєстрацію підприємницького товариства - правонаступника (товариств-правонаступників).

106. Приєднання Компанії до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру про припинення Компанії.

107. Виділ Компанії вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про утворення акціонерного товариства, до якого перейшла частина майна Компанії.

108. Ліквідація Компанії вважається завершеною, а Компанія такою, що припинилася, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення Компанії в результаті її ліквідації.

Порядок внесення змін до цього Статуту

109. Внесення змін до цього Статуту здійснюється в тому ж порядку, що і затвердження Статуту, і є виключною компетенцією загальних зборів.

110. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації з додержанням вимог законодавства.

111. Цей Статут, а також усі зміни до нього набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації в установленому законодавством порядку.

Затверджено
постановою Кабінету Міністрів України
від 16 березня 2016 р. N 206

Положення
про наглядову раду публічного акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія "Ліки України"

Загальні положення

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, процедуру обрання та порядок роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Ліки України" (далі - Компанія).

Склад, строк повноважень та
порядок обрання наглядової ради

2. Голова та члени наглядової ради, у тому числі заступник голови, обираються загальними зборами Компанії з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів строком на п’ять років.

3. Наглядова рада складається не менш як із семи членів (враховуючи голову наглядової ради та його заступника).

4. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

5. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором) Компанії.

Компетенція наглядової ради

6. Метою діяльності наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Компанії, розроблення стратегії, спрямованої на збільшення прибутковості та конкурентоспроможності Компанії, здійснення контролю за діяльністю правління Компанії та її регулювання в інтересах Компанії.

7. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Компанії;

3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до Статуту публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Ліки України" (далі - Статут) та у випадках, установлених Законом України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон);

4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Компанією акцій;

5) прийняття рішення про розміщення Компанією інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених Компанією інших цінних паперів, крім акцій;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом;

8) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами правління, встановлення розміру їх винагороди;

11) обрання членів правління та прийняття рішення про припинення їх повноважень;

12) обрання членів реєстраційної комісії загальних зборів, за винятком випадків, установлених Законом;

17) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради згідно з розділом XVI Закону, у разі злиття, приєднання, поділу або перетворення Компанії;

23) контроль за використанням коштів, отриманих за результатами розпорядження, і використанням майна Компанії;

24) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із Законом.

8. Наглядова рада також:

2) виносить рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів Компанії;

5) надає дозвіл голові правління на відчуження та/або придбання, набуття у власність Компанії іншим способом корпоративних прав, деривативів інших юридичних осіб;

7) розглядає квартальні звіти Компанії;

9) надає загальним зборам пропозиції з питань діяльності Компанії;

10) погоджує рішення правління, пов’язані із реструктуризацією Компанії відповідно до законодавства;

11) здійснює інші заходи щодо контролю за діяльністю правління.

Організація роботи наглядової ради та
порядок прийняття нею рішень

9. Наглядова рада затверджує план роботи наглядової ради та строки його виконання, встановлює форму та періодичність звітування, а також способи оцінки результатів її діяльності.

10. Основними напрямами роботи наглядової ради є:

1) розгляд та прийняття рішень щодо питань, які належать до її компетенції;

2) контроль за організацією підготовки та проведенням загальних зборів;

3) контроль за виконанням рішень, прийнятих загальними зборами та наглядовою радою;

4) контроль за виконанням посадовими особами встановлених у Компанії правил та процедур;

5) контроль та перевірка правильності формування та діяльності органів Компанії;

6) контроль за дотриманням процедури розкриття інформації про Компанію та її діяльність;

7) контроль за дотриманням вимог щодо розкриття інформації про наявність у посадових осіб заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно Компанії (конфлікту інтересів);

8) контроль взаємодії Компанії з державними контролюючими органами під час проведення ними перевірок з питань корпоративного управління;

9) розроблення та впровадження програми захисту прав акціонерів Компанії;

10) контроль за впровадженням програм з покращення практики корпоративного управління і розширення прав акціонерів та їх участі в управлінні Компанією;

11) розроблення та впровадження програми протидії використанню інсайдерської інформації посадовими особами Компанії;

12) контроль за реалізацією дивідендної політики Компанії.

11. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом.

У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови наглядової ради або один із членів наглядової ради за її рішенням.

12. Рішення наглядової ради приймаються більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. На засіданні наглядової ради кожний її член має один голос. У разі рівного розподілу голосів під час прийняття рішень право вирішального голосу належить голові наглядової ради.

Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, а також можуть скликатися на вимогу загальних зборів, ревізійної комісії, правління.

13. На вимогу наглядової ради у її засіданні беруть участь з правом дорадчого голосу члени ревізійної комісії та правління.

14. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.

Засідання наглядової ради проводяться у разі необхідності з періодичністю, визначеною Статутом, але не рідше одного разу на квартал.

15. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожному члену наглядової ради та ініціатору скликання позачергового засідання повідомляється рекомендованим листом або за допомогою засобів комунікації (телефонний або факсимільний зв’язок, електронна пошта тощо) не пізніше ніж за п’ять днів до дати проведення засідання.

Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються матеріали, які пов’язані з розглядом питань порядку денного засідання.

16. Для скликання позачергового засідання до наглядової ради подається вимога, яка повинна містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові, посаду особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) питання, які пропонується внести до порядку денного, та проекти рішень.

Вимога складається у письмовій формі і повинна бути підписана особою, що її подає.

17. Позачергове засідання наглядової ради повинно бути скликано не пізніш як через 15 днів після отримання відповідної вимоги.

18. Рішення наглядової ради оформлюється протоколом, у якому зазначається:

1) повне найменування Компанії;

2) дата та місце проведення засідання наглядової ради;

3) особи, які були присутні на засіданні;

4) прізвище, ім’я, по батькові головуючого на засіданні та секретаря наглядової ради;

5) наявність кворуму;

6) питання порядку денного;

7) основні положення (тези) виступів;

8) підсумки голосування із зазначенням прізвища та ініціалів членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або утрималися, з кожного питання;

9) зміст прийнятих рішень.

19. Протокол засідання наглядової ради підписує головуючий на засіданні наглядової ради та секретар наглядової ради.

До протоколу обов’язково додаються письмові заяви, пропозиції і зауваження, подані на засіданні наглядової ради, які є його невід’ємною частиною.

20. Рішення наглядової ради доводяться до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу. Виписки із протоколу засідання наглядової ради повинні бути надані особисто під розпис кожному виконавцю протягом трьох днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.

Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, здійснює голова наглядової ради.

21. Протоколи засідань наглядової ради підшиваються до книги протоколів та зберігаються в архіві Компанії протягом усього строку діяльності Компанії.

Книга протоколів або засвідчені витяги з неї надаються для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів Компанії у порядку, передбаченому внутрішніми документами Компанії.

22. Матеріально-технічне забезпечення діяльності наглядової ради здійснює Компанія.

Права, обов’язки та відповідальність
членів наглядової ради

23. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Компанію, необхідну для виконання своїх функцій;

2) ознайомлюватися з документами Компанії, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Компанії;

3) звертатися із запитами до правління та ревізійної комісії, а також вимагати відповіді на них;

4) мати окрему позицію та вимагати внесення до протоколу засідання органів Компанії тексту свого виступу, окремої позиції, заяви, пропозиції і зауваження з питань, що розглядаються;

5) пропонувати питання для розгляду наглядовою радою;

6) брати участь у засіданнях правління та ревізійної комісії.

24. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) діяти в інтересах Компанії, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Компанії;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

4) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради;

5) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

6) дотримуватися встановлених у Компанії правил та процедур щодо укладення правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

7) дотримуватися всіх установлених у Компанії правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом;

8) не розголошувати конфіденційної та інсайдерської інформації, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб.

Затверджено
постановою Кабінету Міністрів України
від 16 березня 2016 р. N 206

Положення
про ревізійну комісію публічного акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія "Ліки України"

Загальні положення

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи ревізійної комісії публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Ліки України" (далі - Компанія).

2. Компетенція ревізійної комісії визначається Статутом публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Ліки України" (далі - Статут) та цим Положенням.

Склад, строк повноважень та порядок
формування ревізійної комісії

3. Голова та члени ревізійної комісії, у тому числі заступник голови, обираються загальними зборами акціонерів Компанії (далі - загальні збори) строком на п’ять років.

4. Ревізійна комісія складається з п’яти осіб.

До складу ревізійної комісії входять голова, заступник голови, секретар і члени ревізійної комісії.

5. До складу ревізійної комісії включаються особи, які мають вищу економічну освіту (зокрема за спеціальністю "Облік та аудит"), володіють основами бухгалтерського обліку та фінансової звітності і мають досвід роботи на посаді бухгалтера, ревізора або аудитора не менше трьох років.

6. Голова та члени ревізійної комісії не можуть одночасно бути головою, членами наглядової ради або правління.

7. Головою ревізійної комісії не може бути особа, якій згідно із законодавством заборонено займати посади в органах управління господарських товариств.

8. Секретар ревізійної комісії обирається на першому засіданні ревізійної комісії з числа її членів на строк дії повноважень ревізійної комісії.

Особа вважається обраною секретарем ревізійної комісії, якщо за неї проголосувала більшість присутніх на засіданні членів ревізійної комісії. Особа, кандидатура якої поставлена на голосування, не бере участі в голосуванні з даного питання.

Секретар ревізійної комісії протягом строку дії повноважень ревізійної комісії може бути переобраний за рішенням ревізійної комісії.

9. Голова ревізійної комісії:

1) організовує роботу ревізійної комісії;

2) скликає засідання ревізійної комісії та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань ревізійної комісії;

3) доповідає наглядовій раді про результати проведених ревізійною комісією перевірок;

4) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Компанії.

10. Заступник голови ревізійної комісії надає допомогу голові ревізійної комісії в організації роботи ревізійної комісії та виконує функції голови у разі його відсутності.

11. Секретар ревізійної комісії відповідає за інформаційне, технічне та протокольне забезпечення діяльності ревізійної комісії.

12. У разі коли в процесі роботи ревізійної комісії кількість її членів стає меншою половини від загальної кількості, члени ревізійної комісії, що залишилися у її складі, зобов’язані протягом трьох днів з дати, коли про це стало відомо, подати письмову вимогу до правління про звернення до загальних зборів з метою обрання нового складу ревізійної комісії.

13. У разі коли після закінчення строку, на який обрано ревізійну комісію, загальними зборами з будь-яких причин не буде прийнято рішення про обрання або переобрання ревізійної комісії, строк дії повноважень членів ревізійної комісії продовжується до моменту затвердження нового складу ревізійної комісії.

14. Одна і та сама особа може переобиратися членом ревізійної комісії на необмежену кількість строків.

15. Повноваження члена ревізійної комісії припиняються достроково у разі:

1) одностороннього складення із себе повноважень члена ревізійної комісії;

2) зміни місця роботи;

3) виникнення обставин, які відповідно до законодавства перешкоджають виконанню обов’язків голови, члена ревізійної комісії;

4) прийняття загальними зборами рішення про відкликання голови, членів ревізійної комісії за невиконання або неналежне виконання покладених на них обов’язків;

5) затвердження загальними зборами нового складу ревізійної комісії;

6) виникнення інших випадків, передбачених законодавством.

16. Повноваження голови або члена ревізійної комісії - представника держави може бути достроково припинено у разі повідомлення ревізійної комісії про його відкликання за рішенням Кабінету Міністрів України (далі - уповноважений орган). В такому випадку повноваження голови або члена ревізійної комісії - представника держави припиняються з дати прийняття відповідного рішення уповноваженим органом. Повідомлення про відкликання голови або члена ревізійної комісії - представника держави надсилається в письмовій формі правлінню за місцезнаходженням Компанії.

17. У разі одностороннього складення із себе повноважень члена ревізійної комісії, зміни місця роботи, виникнення обставин, які відповідно до законодавства перешкоджають виконанню обов’язків голови, члена ревізійної комісії, член ревізійної комісії зобов’язаний протягом семи днів повідомити в письмовій формі ревізійній комісії, правлінню та наглядовій раді про настання таких обставин.

18. Датою припинення повноважень члена ревізійної комісії слід вважати:

1) у разі звільнення за власним бажанням - дату, зазначену у відповідній заяві;

2) у разі звільнення за станом здоров’я - дату складення відповідного медичного висновку та отримання Компанією відповідного письмового повідомлення;

3) у разі позбавлення волі, визнання безвісно відсутнім - дату набрання чинності вироком або рішенням суду та отримання Компанією відповідного письмового повідомлення;

4) у разі смерті - дату, зазначену у свідоцтві про смерть, та отримання Компанією відповідного письмового повідомлення;

5) у разі звільнення з посади, яку представник займав в уповноваженому органі або в органі виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державного фінансового контролю, - дату видання відповідного наказу про звільнення такої особи та отримання Компанією відповідного письмового повідомлення.

З припиненням повноважень члена ревізійної комісії одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

19. Загальні збори можуть достроково припинити повноваження окремих членів ревізійної комісії у випадку:

1) знищення, пошкодження чи фальсифікації документів і матеріалів;

2) приховування інформації про виявлені зловживання посадовими чи іншими працівниками Компанії;

3) свідомого введення в оману посадових осіб, працівників Компанії чи загальних зборів з питань діяльності Компанії;

4) розголошення державної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність Компанії;

5) здійснення інших дій, що можуть завдати збитків Компанії.

Компетенція ревізійної комісії

20. Ревізійна комісія є органом Компанії, який контролює фінансово-господарську діяльність правління.

21. Завдання ревізійної комісії полягає у проведенні планових і позапланових перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії, її філій та представництв.

22. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам та наглядовій раді.

23. Ревізійна комісія перевіряє:

1) достовірність та повноту даних, які містяться у річній фінансовій звітності Компанії;

2) дотримання рівня цін, за якими Компанії закуповує сировину, комплектувальні вироби, матеріали, обладнання, а також реалізує готову продукцію (надає послуги), на предмет їх відповідності ринковим цінам на дату здійснення фінансових операцій;

3) дотримання правлінням вимог законодавства, Статуту Компанії, виконання рішень загальних зборів та наглядової ради з питань фінансово-господарської діяльності, відповідність цих рішень законодавству та Статуту Компанії;

4) відповідність законодавству та Статуту Компанії використання коштів резервного та інших фондів Компанії, що формуються за рахунок прибутку Компанії;

5) своєчасність і правильність відображення у бухгалтерському обліку всіх фінансових операцій відповідно до встановлених правил та порядку;

6) дотримання правлінням, головою та членами правління Компанії наданих їм повноважень щодо розпорядження та використання майна Компанії, укладення правочинів щодо розпорядження майном Компанії, укладення інших правочинів та проведення фінансових операцій від імені Компанії;

7) своєчасність та правильність здійснення розрахунків за зобов’язаннями Компанії;

8) зберігання грошових коштів та матеріальних цінностей;

9) правильність нарахування, своєчасність та повноту виплати дивідендів;

10) дотримання порядку сплати акцій Компанії;

11) фінансовий стан Компанії, рівень її платоспроможності, ліквідності активів, співвідношення власних та позичкових коштів, розроблення рекомендацій для органів Компанії;

12) стан виконання правлінням фінансового плану Компанії, затвердженого відповідно до законодавства.

Організація роботи ревізійної комісії та
порядок прийняття нею рішень

24. Організаційними формами роботи ревізійної комісії є:

1) планові та позапланові перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії;

2) засідання, на яких вирішуються питання, пов’язані з проведенням перевірок та організацією роботи ревізійної комісії.

25. Засідання ревізійної комісії проводяться у разі необхідності, але не рідше одного разу на рік. Перше засідання, на якому обирається секретар ревізійної комісії, проводиться не пізніше ніж протягом 30 днів після затвердження персонального складу ревізійної комісії.

26. Порядок денний засідання затверджується головою ревізійної комісії і не пізніше ніж за п’ять днів до дати проведення засідання в письмовій формі повідомляється членам ревізійної комісії із зазначенням дати, часу, місця та форми проведення засідання.

Про скликання засідань ревізійної комісії кожному її члену повідомляється в письмовій або усній формі.

27. Вимога щодо скликання позачергового засідання подається голові ревізійної комісії із зазначенням порядку денного засідання.

Позачергове засідання скликається не пізніше ніж через 14 днів після отримання відповідної вимоги.

Про скликання позачергового засідання членам ревізійної комісії повідомляється в порядку, передбаченому пунктом 26 цього Положення.

28. Засідання ревізійної комісії вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь не менше половини її членів.

29. Рішення ревізійної комісії вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні.

Рішення з усіх питань приймаються шляхом відкритого голосування.

30. Під час голосування на засіданні ревізійної комісії кожен її член має один голос. У разі рівного розподілу голосів членів ревізійної комісії голос голови ревізійної комісії є вирішальним.

31. Засідання ревізійної комісії може проводитися у формі спільної присутності членів ревізійної комісії у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування, а з питань організації роботи ревізійної комісії засідання можуть проводитися за допомогою конференц-зв’язку або електронної пошти.

32. Під час засідання секретар ревізійної комісії веде протокол засідання, який підписується всіма членами ревізійної комісії, які брали участь у засіданні у формі спільної присутності членів ревізійної комісії. У разі коли засідання проводиться способом, що не передбачає безпосередньої присутності членів ревізійної комісії у визначеному місці, протокол засідання підписується головою та секретарем ревізійної комісії.

33. Протоколи засідань ревізійної комісії підшиваються та передаються секретарем ревізійної комісії до архіву Компанії. Протоколи засідань ревізійної комісії зберігаються протягом усього строку діяльності Компанії. Протоколи або засвідчені витяги з них надаються для ознайомлення посадовим особам органів управління Компанії в порядку, встановленому Компанією.

34. Засідання ревізійної комісії обов’язково проводяться перед початком проведення перевірки для визначення планів, завдань, порядку та строку проведення перевірки і після проведення перевірки з метою підбиття підсумків та оформлення пропозицій щодо усунення виявлених під час перевірки порушень і недоліків у фінансово-господарській діяльності Компанії.

Документи, пов’язані з проведенням перевірки ревізійною комісією фінансово-господарської діяльності Компанії, повинні бути остаточно оформлені не пізніше ніж протягом трьох робочих днів з дня її закінчення.

35. Планова перевірка проводиться ревізійною комісією за підсумками фінансово-господарської діяльності Компанії за рік з метою надання загальним зборам висновків за річними звітами та балансами.

Строк проведення планової перевірки не повинен перевищувати п’яти днів.

36. Позапланові перевірки проводяться ревізійною комісією:

1) з власної ініціативи;

2) за рішенням загальних зборів;

3) за рішенням наглядової ради.

Позапланова перевірка фінансово-господарської діяльності Компанії розпочинається не пізніше ніж протягом трьох днів з моменту отримання вимоги загальних зборів або наглядової ради.

Строк проведення позапланової перевірки не повинен перевищувати трьох днів.

37. За результатами перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії ревізійна комісія складає висновок, в якому міститься:

1) підтвердження достовірності даних фінансової звітності Компанії за відповідний період;

2) інформація про факти порушення актів законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також установленого порядку ведення бухгалтерського обліку та надання звітності;

3) інформація про інші факти, виявлені під час проведення перевірки.

38. Складений ревізійною комісією висновок підписується всіма членами ревізійної комісії, які брали участь у проведенні перевірки.

Член ревізійної комісії, який не згоден з певними положеннями висновку ревізійної комісії, повинен протягом дня з дати складення висновку викласти в письмовій формі свої зауваження та надати їх голові (секретарю) ревізійної комісії для подальшого розповсюдження.

Зауваження, викладені в письмовій формі, є невід’ємною частиною висновку ревізійної комісії.

Звіт ревізійної комісії

39. Документи, складені ревізійною комісією за підсумками проведення перевірки (висновок, пропозиції щодо усунення виявлених під час перевірки порушень і недоліків), повинні бути передані протягом 14 днів з дати їх оформлення до правління для оперативного розгляду та реагування на результати здійсненого контролю на найближчому засіданні правління, а також ініціатору проведення позапланової перевірки.

40. Ревізійна комісія надає результати проведених нею ревізій і перевірок загальним зборам та наглядовій раді.

41. Звіт ревізійної комісії повинен містити:

1) інформацію про проведені нею планові та позапланові перевірки та складені за їх підсумками висновки з посиланнями на відповідні документи та необхідними поясненнями до них;

2) підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період, а також рекомендації щодо затвердження річного балансу загальними зборами;

3) пропозиції щодо усунення виявлених під час перевірки порушень і недоліків у фінансово-господарській діяльності Компанії та встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку і подання звітності.

42. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Компанії проводиться ревізійною комісією та/або аудитором за рахунок Компанії. Така перевірка може проводитися за ініціативою ревізійної комісії, рішенням загальних зборів, наглядової ради, правління або на вимогу акціонерів, які на момент подання вимоги сукупно є власниками більше 10 відсотків простих акцій Компанії.

43. Членам ревізійної комісії Компанією компенсуються витрати у зв’язку із службовими відрядженнями, які включають добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення та у зворотному напрямку, у порядку та розмірах, установлених законодавством.

Права, обов’язки та відповідальність членів ревізійної комісії

44. Члени ревізійної комісії мають право:

1) отримувати від органів Компанії, її підрозділів та служб, посадових осіб належні матеріали, бухгалтерські та інші документи протягом трьох днів після їх письмового запиту;

2) вимагати скликання засідань правління, наглядової ради, загальних зборів у випадках, коли виявлені порушення у фінансово-господарській діяльності потребують рішення відповідних органів Компанії;

3) брати участь у засіданнях наглядової ради та правління;

4) вимагати від посадових осіб Компанії пояснень з питань, що належать до повноважень ревізійної комісії;

5) отримувати, розглядати звіти аудиторів, складати відповідні висновки;

6) надавати пропозиції щодо відбору незалежних аудиторів;

7) ініціювати питання про відповідальність працівників Компанії у разі порушення ними положень, правил та інструкцій з питань фінансово-господарської діяльності Компанії.

45. Члени ревізійної комісії зобов’язані:

1) брати особисту участь у проведенні перевірок і засіданнях ревізійної комісії та не можуть передавати свої повноваження іншому члену ревізійної комісії або третій особі;

2) завчасно повідомляти про неможливість участі в перевірках і засіданнях ревізійної комісії із зазначенням причини відсутності;

3) дотримуватися всіх установлених в Компанії правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом; не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена ревізійної комісії, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

4) повідомити протягом семи днів у письмовій формі ревізійній комісії, наглядовій раді та правлінню про зміну місця роботи;

5) своєчасно надавати ревізійній комісії, правлінню, наглядовій раді, загальним зборам повну і точну інформацію про діяльність і фінансовий стан Компанії.

46. Члени ревізійної комісії несуть відповідальність відповідно до законодавства за достовірність, повноту та об’єктивність викладених у висновках ревізійної комісії відомостей, а також за невиконання або неналежне виконання покладених на них обов’язків.