ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА
29.09.2014 р.

Справа N 911/2089/14

(Постанову скасовано на підставі Постанови
Верховного Суду України
N 3-207гс14 від 21.01.2015)

Про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого - судді Шевчук С. Р., суддів - Акулової Н. В., Владимиренко С. В., розглянувши касаційні скарги - 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 у справі N 911/2089/14 господарського суду Київської області за позовом ОСОБА_4 до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій (в судовому засіданні взяли участь представники: позивача - ОСОБА_5, дов. [...], ОСОБА_6, дов. [...], відповідача 1 - Ш. І. Б., дов. [...], відповідача 2 - А. Я. О., дов. [...]), встановив:

Рішенням господарського суду Київської області від 14.06.2013 у справі N 911/2089/14 (суддя Заєць Д. Г.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 (у складі головуючого судді Жук Г. А., суддів Кропивної Л. В., Мальченко А. О.), позов ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком", Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" було задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 30 серпня 2012 року за N БВ/2012/48, укладений між ТОВ "Агроком" та ТОВ "Бастіон-Капітал".

Не погоджуючись з прийнятими у даній справі судовими рішеннями, ТОВ "Агроком" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, зокрема ст. ст. 43, 99, 101, 102 ГПК України, п. "ї" ч. 5 ст. 41, ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", просить скасувати рішення господарського суду Київської області від 24.06.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 у справі N 911/2089/14 і прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Не погоджуючись з прийнятими у даній справі судовими рішеннями, ТОВ "Бастіон-Капітал" також звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, оскільки спірний договір купівлі-продажу цінних паперів був схвалений загальними зборами учасників ТОВ "Агроком", просить скасувати рішення господарського суду Київської області від 24.06.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 у справі N 911/2089/14 і направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Відповідач надав заперечення на касаційні скарги, вважає їх безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню, з тих підстав, що позивач звернувся до суду за захистом своїх корпоративних прав шляхом визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів, укладеного без попереднього погодження загальними зборами учасників ТОВ "Агроком".

Перевіривши доводи касаційних скарг, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга ТОВ "Бастіон-Капітал" підлягає частковому задоволенню, а касаційна скарга ТОВ "Агроком" підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 30.08.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком" в особі директора ОСОБА_9 (як покупцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" (як продавцем) був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів N БВ/2012/48, за умовами п. п. 1.1, 1.2 якого продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується оплатити вказані нижче цінні папери на умовах, передбачених цим договором: "… кількість цінних паперів - 312500 шт.; загальна вартість цінних паперів - 2000000,00 грн.". Загальна сума договору становить 2000000,00 грн.

Згідно з п. 2.1 договору купівлі-продажу цінних паперів в оплату цього договору покупець зобов'язується протягом 30 банківських днів з дати підписання договору передати продавцю вексель простий, виписаний покупцем, на ім'я продавця, загальною номінальною вартістю, яка становить загальну суму договору згідно п. 1.2 цього договору.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, ОСОБА_4 станом на момент укладання спірного договору купівлі-продажу цінних паперів N БВ/2012/48 від 30.08.2012 був учасником ТОВ "Агроком", частка якого у статутному капіталі товариства відповідно до п. п. 1.1 та 11.1 статуту ТОВ "Агроком" становила 70 %.

Відповідно до п. п. 16.1, 17.9.19 статуту ТОВ "Агроком" вищим керівним органом товариства є збори учасників. До виключної компетенції зборів учасників з-поміж іншого належить укладення угод на відчуження, а також угод про здачу в найм, оренду, заставу майна, кредитних договорів.

Згідно з п. 18.5.7 статуту ТОВ "Агроком" директор уповноважений розпоряджатись майном товариства (включаючи грошові кошти), основні фонди при погодженні з загальними зборами учасників.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що збори учасників ТОВ "Агроком" з порядком денним, до якого було би включене питання щодо купівлі цінних паперів ТОВ "Бастіон-Капітал" не відбувалися, що свідчить про укладення директором ТОВ "Агроком" договору купівлі-продажу цінних паперів N БВ/2012/48 від 30.08.2012 з перевищенням повноважень, визначених статутом ТОВ "Агроком".

За таких обставин, на підставі ст. ст. 82, 167, 207 Господарського кодексу України, ст. ст. 92, 143, 145, 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. ст. 4, 10, 50, 58 Закону України "Про господарські товариства" суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про обґрунтованість позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів N БВ/2012/48 від 30.08.2012, оскільки укладення директором ТОВ "Агроком" зазначеного договору свідчить про порушення корпоративних прав позивача щодо управління справами товариства, розподілу прибутку товариства (з одержанням своєї частки) від господарської діяльності товариства та погіршення майнового стану підприємства, що впливає на права позивача, як учасника, з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 70 %.

Разом з тим, такі висновки судів першої та апеляційної інстанцій є передчасними, оскільки законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва.

На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством (п. 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Відповідно до постанови Верховного Суду України від 18.04.2011, прийнятої за результатами перегляду судових рішень господарських судів з підстав неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, а саме ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, згідно з вимогами чинного законодавства України товариство є власником майна переданого йому у власність засновниками та учасниками як внески, а управління товариством здійснюють його органи.

Статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" визначено права учасників господарського товариства.

Отже, учасник товариства не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства, а тому позивач не належить до тих суб'єктів, котрі мають право оспорити зазначені договори.

Крім того, учасники господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших учасників господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших учасників товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 111-28 ГПК України рішення Верховного Суду України, прийняте за наслідками розгляду заяви про перегляд судового рішення з мотивів неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить зазначену норму права, та для всіх судів України.

Згідно з ч. 1 ст. 111-10 ГПК України підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції повністю або частково і прийняти нове рішення.

З урахуванням вищевикладеного, висновки судів першої та апеляційної інстанцій про те, що спірний договір купівлі-продажу цінних паперів порушує права позивача, не ґрунтуються на законі і оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позову ОСОБА_4 до ТОВ "Агроком" і ТОВ "Бастіон-Капітал" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів N БВ/2012/48 від 30.08.2012.

Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9 - 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України постановив:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" задовольнити.

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" задовольнити частково.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 та рішення господарського суду Київської області від 24.06.2014 у справі N 911/2089/14 скасувати, прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Головуючий, суддя: С. Р. Шевчук

Суддя: Н. В. Акулова

Суддя: С. В. Владимиренко