Фінансова угода
між Україною та Європейським інвестиційним банком
(Проект "Будівництво повітряної лінії 750 кВ Запорізька АЕС - Каховська")

м. Київ, 16 вересня 2011 року

(Угоду ратифіковано Законом
N 5256-VI від 18.09.2012)

Офіційний переклад

Цю Угоду укладено між:

Україною (далі - Позичальник), з одного боку,

та Європейським інвестиційним банком (далі - Банк), який знаходиться за адресою: 98-100 blvd Konrad Adenauer, Luxembourg, L-2950 Luxembourg і який представлений паном А. Ропом, віце-президентом, з іншого боку,

(разом - Сторони).

Оскільки:

1. 19 грудня 2006 року Рада Європейського Союзу (далі - ЄС) запросила Банк узяти участь у фінансуванні вибраних проектів, які становлять значний інтерес для ЄС, у галузі транспорту, енергетики, телекомунікацій та екологічної інфраструктури в Східній Європі, Південному Кавказі та Росії, й із цією метою Європейський Парламент і Рада ЄС Рішенням N 633/2009/ЕС Європейського Парламенту й Ради від 13 липня 2009 року надали Банкові гарантію від імені Співтовариства (далі - Гарантія ЄС) стосовно покриття втрат за позиками в рамках прийнятних проектів, які реалізуються в країнах, охоплених Регламентом (ЄС) N 1638/2006 Європейського Парламенту й Ради від 24 жовтня 2006 року (Інструмент європейського сусідства і партнерства), а 17 квітня 2007 року Рада директорів Банку надала дозвіл на виконання нового мандату.

2. 14 червня 2005 року Позичальник та Банк підписали Рамкову угоду, яка регулює діяльність Банку в Україні (далі - Рамкова угода) та яка залишається чинною протягом строку дії Угоди. Позичальник визнає, що Проект підпадає під сферу застосування Рамкової угоди, яка передбачає, inter alia, що Банк стосовно своєї діяльності на території України користується наданим міжнародній фінансовій установі режимом, який є найбільш сприятливим стосовно такої діяльності. Банк отримав лист Міністерства юстиції від 8 жовтня 2010 року (далі - Лист), у якому підтверджуються деякі питання (у тому числі, серед усього іншого, чинність Закону України "Про внесення змін до деяких законів України з метою подолання негативних наслідків фінансової кризи" від 23 червня 2009 року та подовжену чинність Рамкової угоди), які викладені в листі Банку до Міністерства юстиції України від 13 вересня 2010 року. Твердження, які містяться в Листі, залишаються правильними та застосовними в усіх відношеннях.

3. Позичальник зазначив, що через Державне підприємство "Національна енергетична компанія "Укренерго" (далі - Замовник) має намір реалізувати Проект "Будівництво повітряної лінії 750 кВ Запорізька АЕС - Каховська (далі - Проект), який складається з проектування, будівництва та експлуатації нової повітряної лінії 750 кВ довжиною 190 км між Запорізькою АЕС та підстанцією "Каховська" на півдні України, а також декількох інших об'єктів з передачі електроенергії, як більш детально описано в технічному описі (далі - Технічний опис), викладеному в додатку А, та який повинен бути впроваджений Замовником.

4. Загальна вартість Проекту, за оцінками Банку, складає 397000000 євро (триста дев'яносто сім мільйонів євро). Зовнішнє фінансування Проекту відбуватиметься з таких джерел (при цьому Позичальник забезпечує наявність решти коштів для впровадження Проекту в повному обсязі та з метою уникнення будь-яких сумнівів Позичальник визначає джерело таких додаткових коштів):

5. Для виконання плану фінансування, викладеного в пункті 4 декларативної частини, Позичальник звернувся до Банку з проханням надати кредит у сумі 175000000 євро (сто сімдесят п'ять мільйонів євро).

6. Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України, надає Замовнику кошти кредиту відповідно до субкредитної угодою (далі - Субкредитна угода), яку укладено між Міністерством фінансів України та Міністерством енергетики та вугільної промисловості України, Замовником та Національною комісією регулювання електроенергетики на умовах, що є прийнятними для Банку, та до якої можуть час від часу вноситися зміни за попередньої згоди Банку.

7. Європейський банк реконструкції та розвитку (далі - ЄБРР) підписав з Позичальником кредитну угоду, датовану 19 жовтня 2010 року (далі - Кредитна угода з ЄБРР), згідно з якою ЄБРР надасть кредит, загальна сума якого складає 175000000 євро (сто сімдесят п'ять мільйонів євро) (далі - Кредит ЄБРР) для цілей фінансування Проекту.

8. ЄБРР підписав із Замовником проектну угоду, датовану 19 жовтня 2010 року (далі - Проектна угода з ЄБРР), згідно з якою Замовник погоджується та зобов'язується впровадити та експлуатувати компоненти, які є частиною Проекту.

9. Замовник нестиме відповідальність за проектування, будівництво та експлуатацію лінії електропередачі та декількох інших об'єктів з передачі електроенергії, пов'язаних з новою повітряною лінією 750 кВ довжиною 190 км на півдні України, що складає частину Проекту, відповідно до Угоди між Банком та Замовником (далі - Проектна угода), датованої 16 вересня 2011 року, а Замовник завжди виконуватиме свої зобов'язання за Проектною угодою.

10. Позичальник розпоряджається, щоб Замовник здійснював усі необхідні кроки для дотримання положень Проектної угоди.

11. Банк, ураховуючи, що фінансування Проекту входить до сфери його функцій, а також ураховуючи заяви та факти, викладені в декларативній частині, прийняв рішення задовольнити прохання Позичальника, надавши Позичальнику кредит у сумі 175000000 євро (сто сімдесят п'ять мільйонів євро) відповідно до цієї Фінансової угоди (далі - Угода); за умови, що сума позики Банку в будь-якому разі не перевищує 50% (п'ятдесяти відсотків) загальної вартості Проекту, зазначеної в пункті 4 декларативної частини.

12. Уряд України надав дозвіл на позичання суми в 175000000 євро (сто сімдесят п'ять мільйонів євро) у формі цього кредиту на умовах, визначених у цій Угоді та в доповненні I. Міністр енергетики та вугільної промисловості України є належним чином уповноваженим на підписання цієї Угоди за дорученням та від імені Позичальника, як це зазначено в доповненні I.

13. Статутом Банку передбачено, що Банк забезпечує використання своїх коштів якомога раціональніше в інтересах Співтовариства; і відповідно умови кредитних операцій Банку повинні бути сумісними з відповідними принципами Співтовариства.

14. Банк вважає, що доступ до інформації відіграє важливу роль у зменшенні екологічних та соціальних ризиків, у тому числі порушень прав людини, пов'язаних з проектами, які він фінансує. У зв'язку із цим Банк запровадив свою політику прозорості, метою якої є посилення відповідальності Групи ЄІБ перед заінтересованими сторонами та громадянами ЄС в цілому шляхом забезпечення доступу до інформації, яка дасть їм можливість зрозуміти її систему управління, стратегію, політику, діяльність і практику.

15. Якщо чітко не обумовлено іншого, посилання в цій Угоді на статті, декларативну частину, додатки та доповнення є відповідними посиланнями на статті, декларативну частину, додатки та доповнення цієї Угоди.

16. У цій Угоді:

"Кінцевий термін Акцепту" для повідомлення означає:

i) 16:00 за люксембурзьким часом у день доставки, якщо повідомлення доставлено до 14:00 за люксембурзьким часом у Банківський день, або

ii) 11:00 за люксембурзьким часом у наступний день, який є Банківським днем, якщо повідомлення доставлено після 14:00 за люксембурзьким часом у будь-який такий день чи доставлено в день, який не є Банківським днем.

"Прийнятий транш" означає Транш, який є належно прийнятим Позичальником відповідно до умов Пропозиції вибірки в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну Акцепту вибірки.

"Банківський день" означає день (інший, ніж субота чи неділя), у який Банк та комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій у Люксембурзі.

"Подія зміни в законодавстві" має значення, надане йому в рубриці 3 підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4.

"Угода" має значення, надане йому в пункті 11 декларативної частини.

"Кредит" має значення, надане йому в пункті 1.01 статті 1.

"Акцепт вибірки" означає примірник Пропозиції вибірки, належним чином підписаний Позичальником.

"Кінцевий термін Акцепту вибірки" означає кінцеву дату й час закінчення терміну Пропозиції вибірки, зазначені в ній.

"Пропозиція вибірки" означає лист, форма якого значною мірою відповідає зразку, викладеному в додатку C.1.

"Середовище" означає настільки, наскільки це впливає на добробут людей, таке: a) фауну та флору; b) ґрунти, воду, повітря, клімат і ландшафт; c) культурну спадщину та антропогенне середовище, а також охоплює гігієну праці й техніку безпеки та соціальні наслідки Проекту.

"Законодавство з охорони навколишнього середовища" означає законодавство ЄС настільки, наскільки воно впроваджується законами України або визначене Банком до дати цієї Угоди, національні нормативно-правові акти України, а також застосовні міжнародні договори, основною метою яких є збереження, захист або поліпшення середовища.

"ПЕМСМ" має значення, надане йому в пункті 6.09 статті 6.

"EURIBOR" має значення, надане йому в додатку B.

"Остання дата використання Кредиту" означає 16 вересня 2014 року.

"Фіксована ставка" означає річну відсоткову ставку, визначену Банком відповідно до застосовних принципів, що час від часу визначаються керівними органами Банку для позик із фіксованою відсотковою ставкою, які деноміновані у валюті Траншу та до яких застосовуються еквівалентні умови для погашення основної суми та сплати відсотків.

"Транш із фіксованою ставкою" означає Транш, що надається на основі Фіксованої ставки.

"Змінна ставка" означає змінну відсоткову ставку із фіксованим спредом, тобто річну відсоткову ставку, яка дорівнює Відповідній міжбанківській ставці плюс Спред, установлений Банком для кожного наступного Базисного періоду Змінної ставки.

"Базисний період Змінної ставки" означає кожний період між однією Датою платежу та наступною відповідною Датою платежу, причому перший Базисний період Змінної ставки починається з дати вибірки Траншу.

"Транш зі змінною ставкою" означає Транш, що надається на основі Змінної ставки.

"Група" означає Замовника та його дочірні компанії.

"Подія дострокового погашення з компенсацією" означає подію дострокового погашення відповідно до підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4, іншу, ніж зазначена в рубриках 1 та 2 підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4.

"Конвенції Міжнародної організації праці" означає конвенції Міжнародної організації праці, зазначені в додатку D (Конвенції Міжнародної організації праці).

"Позика" означає загальну суму Траншів, що час від часу надаються Банком за цією Угодою.

"Подія дестабілізації ринку" має значення, надане йому в підпункті 1.06B пункту 1.06 статті 1.

"Істотна несприятлива зміна" означає стосовно Позичальника або Замовника, залежно від випадку, будь-яку подію чи зміну становища, що впливає на Позичальника або Замовника, залежно від випадку, яка, на думку Банку: 1) має істотний несприятливий вплив на спроможність Позичальника виконувати свої фінансові чи будь-які інші зобов'язання за цією Угодою або відповідну спроможність Замовника виконувати свої зобов'язання за Проектною угодою; 2) має істотний несприятливий вплив на господарську діяльність, перспективи або фінансове становище (залежно від обставин у кожному випадку) Позичальника або Замовника або 3) має несприятливий вплив на будь-яке забезпечення, надане Позичальником Банку у зв'язку із цією Угодою.

"Дата погашення" означає останню дату погашення Траншу, зазначену відповідно до рубрики "biii" пункту 4.01 статті 4.

"Дата платежу" означає: 20 квітня та 20 жовтня або піврічні дати, зазначені в Пропозиції вибірки до Дати погашення, за винятком того, що якщо будь-яка така дата не є Відповідним банківським днем, це означає:

i) для Траншу із фіксованою ставкою - наступний Відповідний банківський день без корегування відсотків, які належать до сплати згідно з пунктом 3.01 статті 3, а також

ii) для Траншу зі змінною ставкою - наступний день, якщо такий є, того самого календарного місяця, що й Відповідний банківський день, або, якщо немає, найближчий попередній день, який є Відповідним банківським днем, в усіх випадках з відповідним корегуванням відсотків, які належать до сплати згідно з пунктом 3.01 статті 3.

"ГУП" означає групу управління Проектом, утворену Замовником для координування, управління, моніторингу та оцінки всіх аспектів виконання Проекту відповідно до Проектної угоди.

"Сума дострокового погашення" означає суму Траншу, яку Позичальник достроково погашає згідно з підпунктом 4.02A пункту 4.02 статті 4.

"Дата дострокового погашення" означає дату, яка є Датою платежу, станом на яку Позичальник пропонує здійснити дострокове погашення Суми дострокового погашення.

"Повідомлення про дострокове погашення" означає письмове повідомлення від Позичальника із зазначенням, серед іншого, Суми дострокового погашення й Дати дострокового погашення відповідно до підпункту 4.02A пункту 4.02 статті 4.

"Проект" має значення, надане йому в пункті 3 декларативної частини.

"Ставка перерозподілу" означає Фіксовану ставку, яка є дійсною на день обчислення компенсації для позик із фіксованою ставкою, які деноміновані в тій самій валюті й мають ті самі умови сплати відсотків і той самий графік погашення до Дати погашення, що застосовуються до Суми дострокового погашення.

"Відповідний банківський день" означає день, що є банківським днем відповідно до календаря робочих днів Транс'європейської автоматизованої експрес-системи валових розрахунків у реальному режимі часу (TARGET).

"Відповідна міжбанківська ставка" означає EURIBOR.

"Запланована дата вибірки" означає дату, станом на яку заплановано вибірку Траншу згідно з підпунктом 1.02B пункту 1.02 статті 1.

"Забезпечення" та "Заставне право" означають будь-яку заставу нерухомості, право застави, речово-правове забезпечення зобов'язань, обтяження, переуступку, іпотеку або заставне право чи будь-яку іншу угоду або домовленість, що має силу забезпечення.

"Спред" означає 0,70% (70 (сімдесят базисних пунктів)) per annum.

"Технічний опис" має значення, надане йому в пункті 3 декларативної частини.

"Транш" означає кожну вибірку, яку здійснено або повинно бути здійснено за цією Угодою.

З урахуванням зазначеного вище цією Угодою домовлено про таке:

Стаття 1
Кредит і вибірка

1.01. Сума Кредиту

Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 175000000 євро (сто сімдесят п'ять мільйонів євро) для фінансування Проекту (далі - Кредит).

1.02. Процедура вибірки

1.02A. Транші

Банк надає Кредит за допомогою до 20 (двадцяти) Траншів. Сума кожного Траншу, якщо він не є невикористаним залишком Кредиту, є мінімальною сумою, яка дорівнює 5000000 євро (п'ять мільйонів євро).

1.02B. Пропозиція вибірки

Час від часу, не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Останньої дати використання Кредиту на запит Позичальника Банк надсилає Позичальнику Пропозицію вибірки для вибірки Траншу. У Пропозиції вибірки повинно бути зазначено:

a) суму

i) Траншу, що підлягає вибірці, а також

ii) яку повинно бути вирахувано з першого Траншу (залежно від обставин), що становить Комісію за відкриття Кредиту, визначену в пункті 1.08 статті 1;

b) Заплановану дату вибірки, яка є Відповідним банківським днем, що припадає в межах щонайменше 15 (п'ятнадцяти) днів після дати Пропозиції вибірки та що припадає на Останню дату використання Кредиту або до Останньої дати використання Кредиту;

c) базову відсоткову ставку Траншу, який може бути: i) Траншем із фіксованою ставкою або ii) Траншем зі змінною ставкою, усе згідно з відповідними положеннями пункту 3.01 статті 3;

d) періодичність сплати відсотків стосовно Траншу відповідно до положень пункту статті 3.01 статті 3;

e) першу Дату платежу стосовно Траншу;

f) умови погашення основної суми стосовно Траншу відповідно до положень статті пункту 4.01 статті 4;

g) першу та останню дату погашення основної суми стосовно Траншу;

h) для Траншу із фіксованою ставкою - фіксовану відсоткову ставку та для Траншу зі змінною ставкою - Спред, який застосовується до настання Дати погашення, а також

i) Кінцевий термін акцепту вибірки.

1.02C. Акцепт вибірки

Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки. Акцепт вибірки супроводжується:

a) кодом IBAN (або належним форматом відповідно до місцевої банківської практики) та SWIFT BIC банківського рахунка, на який повинно бути здійснено вибірку Траншу відповідно до підпункту 1.02D пункту 1.02 статті 1, а також

b) підтвердженням повноважень особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) для підписання Акцепту вибірки, і зразком підпису такої особи (таких осіб).

Якщо Пропозиція вибірки є належним чином прийнятою Позичальником згідно з її умовами в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки, Банк надає Позичальнику Прийнятий транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також умовами цієї Угоди

Позичальник уважається таким, що відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка не є належним чином прийнятою згідно з її умовами в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки.

1.02D. Рахунок вибірки

Вибірки здійснюються на рахунок Позичальника (далі - Рахунок вибірки), про який Позичальник письмово повідомляє Банкові не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Запланованої дати вибірки (із зазначенням коду IBAN або належним форматом відповідно до місцевої банківської практики). Таким рахунком є рахунок Позичальника, який створено з метою отримання перерахованих позик, наданих за цією Угодою, та відокремлено від будь-яких інших активів Позичальника.

Для кожного Траншу може бути зазначено тільки один рахунок.

1.03. Валюта вибірки

Вибірка кожного Траншу здійснюється Банком у євро.

1.04. Умови вибірки

1.04A. Перший Транш

Вибірка першого Траншу згідно з пунктом 1.02 статті 1 здійснюється за умови отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки, таких документів і підтверджень, форма й суть яких є прийнятними для Банку:

a) оформленого англійською мовою підтвердження повноважень Міністра енергетики та вугільної промисловості України підписувати цю Угоду від імені Позичальника;

b) юридичного висновку Міністерства юстиції Позичальника англійською мовою про належне укладення цієї Угоди, а також чинність, можливість примусового виконання та обов'язковість цієї Угоди. Такий висновок повинен бути за формою й суттю прийнятним для Банку та супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника укладати цю Угоду, а також підтвердженням того, що ратифікація цієї Угоди Парламентом України є необхідною для набрання Угодою чинності відповідно до законодавства України, і правового, чинного, обов'язкового та здійсненного характеру Рамкової угоди відповідно до законодавства України;

c) прийнятного для Банку юридичного висновку Замовника, який підтверджує, що Проектна угода є належним чином дозволеною, укладеною та наданою від імені Замовника й становить чинне та юридично обов'язкове зобов'язання Замовника, що може бути примусово виконано відповідно до її умов;

d) прийнятного для Банку підтвердження, що Проектна угода є належним чином дозволеною та що особа (особи), яка підписує (які підписують) Проектну угоду від імені Замовника, належним чином уповноважена (уповноважені) для підписання, а також зразком підпису кожної такої особи (осіб) (відповідальний орган - Міністерство енергетики та вугільної промисловості України);

e) підтвердження того, що всі суттєві дозволи, ліцензії та згоди, які є необхідними для впровадження Проекту, отримано, і того, що всі прийнятні для Банку необхідні повноваження для виконання Проекту, а також всі необхідні згоди, дозволи та ліцензії стосовно цієї Угоди отримано (відповідальний орган - Міністерство енергетики та вугільної промисловості України);

f) підтвердження того, що отримано всі дозволи стосовно контролю обміну валют або що жоден такий дозвіл не є необхідним для того, щоб дозволити Позичальнику отримати вибірки, як визначено цією Угодою, для погашення вибраних Траншів (як визначено в пункті 2.01 статті 2) та сплати відсотків і всіх інших належних сум, у тому числі відкриття й ведення рахунків, які Позичальник зазначає Банкові для здійснення вибірки Кредиту;

g) Кредитна угода з ЄБРР є належним чином укладеною та наданою, а Позичальник має право робити вибірки за цією Угодою (відповідальний орган - Міністерство юстиції України);

h) Банк отримав таке підтвердження, яке він запитує, того, що Позичальник та (або) Замовник мають усі юридичні права, необхідні для доступу на майданчик, де відбуватиметься будівництво Проекту, у тому числі на всі необхідні допоміжні майданчики (відповідальний орган - Міністерство енергетики та вугільної промисловості України);

i) підтвердження того, що ГУП утворена та розпочала роботу, що є прийнятним для Банку;

j) підтвердження того, що до початку процесів закупівель, робіт і вибірок розроблено План виконання Проекту (далі - ПВП), який за формою й суттю є прийнятним для Банку та який охоплює детальний опис пропозицій стосовно систем менеджменту та моніторингу, які повинні бути прийняті для Проекту, у тому числі опис організації, завдань та повноважень ГУП, як це передбачено в пункті 6.07 статті 6. ПВП охоплює детальний опис процесів закупівель, які є прийнятними для Банку, та процесів захисту навколишнього середовища відповідно до ПЕМСМ. ПВП повинно бути підготовлено не пізніше ніж за два місяці до початку тендерного процесу (до початку процесу попередньої кваліфікації);

k) підтвердження сплати в повному обсязі Комісії за відкриття Кредиту відповідно до пункту 1.08 статті 1 або отримання Банком запиту від Позичальника про відрахування платежу Комісії за відкриття Кредиту з першої вибірки відповідно до підпункту "i" пункту 1.08 статті 1 (відповідальний орган - Міністерство фінансів України);

l) прийнятний для Банку детальний графік виконання ПЕМСМ, а також

m) підтвердження того, що Субкредитна угоду, за формою й суттю прийнятна для Банку, є укладеною та наданою й що всі умови, що передують набрання нею чинності або праву Замовника робити вибірки за цією Угодою, виконано (відповідальний орган - Міністерство фінансів України).

1.04B. Усі Транші

Вибірка кожного Траншу згідно з пунктом 1.02 статті 1, у тому числі першого Траншу, повинна відбуватися за таких умов:

a) отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки для запропонованого Траншу, таких документів або підтверджень, форма й суть яких є прийнятними для Банку:

i) підтвердження того, що запозичення загальної суми всіх Траншів, вибраних протягом поточного Фінансового року, у тому числі Траншу, на вибірку якого зроблено запит, прийнято в бюджеті на поточний Фінансовий рік Позичальника (відповідальність: Міністерство фінансів), а також підтвердження того, що Замовник має достатні фонди для завершення Проекту, як зазначено в додатку А (відповідальність: Замовник);

ii) підтвердження того, що після вибірки відповідного Траншу сукупна сума вибраного Кредиту не перевищуватиме сукупних витрат, здійснених або визначених контрактними зобов'язаннями Замовника стосовно Проекту (за вирахуванням податків та зборів, які сплачуються на території України) до дати відповідної Пропозиції вибірки (відповідальний орган - Міністерство фінансів України);

iii) якщо це вимагається Банком, кожна вибірка повинна відбуватися за умови отримання Банком у день або до дня відповідного Акцепту вибірки засвідчених примірників контракту або контрактів, щонайменше, на сукупну вартість Траншу, що підлягає вибірці, і Траншів, що вже вибрані, якщо такі є, стосовно статей, визначених у Технічному описі як такі, що підпадають під фінансування за рахунок Кредиту, контракт або контракти на який виконано на умовах, що є прийнятними для Банку;

iv) засвідчення від Позичальника у формі додатка C.2 (відповідальний орган - Міністерство фінансів України).

v) Банк отримав підтвердження повноважень особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) підписати Акцепти вибірки, і засвідчений зразок підпису такої особи (осіб) (відповідальний орган - Міністерство фінансів України);

vi) стосовно кожного компонента Проекту примірника прийнятних для Банку відповідних дозволів природоохоронних органів (відповідальність: Замовник);

vii) Кредитна угода з ЄБРР (відповідальний орган - Міністерство юстиції України), Субкредитна угода (відповідальний орган - Міністерство фінансів України) та Проектна угода (відповідальний орган - Міністерство енергетики та вугільної промисловості України) продовжують бути цілком чинними, такими, що мають силу та можуть бути примусово виконані;

viii) Банк пересвідчився, що Гарантія ЄС є чинною, обов'язковою та може бути примусово виконана й що не мали місця жодні події або обставини, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, мати негативний вплив на правовий, чинний, обов'язковий та здійсненній характер Гарантії ЄС або право Банку робити вимоги відповідно до неї;

ix) прийнятного для Банку підтвердження того, що виконання ПЕМСМ відбувається відповідно до погодженого з Банком графіка (відповідальність: Замовник), а також

x) примірника будь-якого іншого дозволу або іншого документа, висновку або запевнення, які, як Банк повідомив Позичальнику, є необхідними чи бажаними у зв'язку з набранням чинності цією Угодою та її виконанням або трансакціями, що передбачаються цією Угодою, або чинністю цієї Угоди та можливістю її примусового виконання.

b) Банк пересвідчився, що на дату, яка припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки:

i) усі факти та відомості, зазначені в декларативній частині, залишаються дійсними, правильними та застосовними, а також

ii) Рамкова угода є чинною, обов'язковою та може бути примусово виконана й що не мали місця жодні події або обставини, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, мати негативний вплив на правовий, чинний, обов'язковий та здійсненній характер Рамкової угоди.

c) що станом на Заплановану дату вибірки запропонованого Траншу:

i) заяви та гарантії, що повторюються згідно з пунктом 6.15 статті 6 є правильними в усіх аспектах, а також

ii) жодної події чи обставини, яка становить або яка із часом чи після надіслання повідомлення за цією Угодою може становити випадок невиконання зобов'язань за пунктом 10.01 статті 10, або Події дострокового погашення за пунктом 4.03 статті 4 не відбулося й не триває без виправлення чи без відмовлення або не може виникнути в результаті запропонованого Траншу.

d) остання вибірка повинна здійснюватися за умови отримання Банком на дату або до дати відповідного Акцепту вибірки, прийнятного для Банку підтвердження того, що витрати на Проект були чи будуть здійснені не пізніше ніж за 90 днів після цього (за вирахуванням податків та зборів, що сплачуються Замовником, і за винятком будь-яких витрат, рефінансованих за рахунок Кредиту ЄБРР) на суму, що дорівнює чи є більше ніж сто відсотків сукупного Траншу, що вимагається, та всіх попередніх Траншів, вибраних за цією Угодою

1.05. Відстрочення вибірки

1.05A. Підстави для відстрочення

На письмовий запит Позичальника Банк відстрочує вибірку будь-якого Прийнятого траншу цілком або частково до дати, яка зазначена Позичальником та яка є датою, що припадає не пізніше ніж у межах 6 (шести) місяців від Запланованої дати його вибірки. У такому разі Позичальник сплачує компенсацію за відстрочення, визначену згідно із зазначеним нижче підпунктом 1.05B пункту 1.05 статті 1.

Будь-який запит про відстрочення є дійсним стосовно Траншу, лише якщо його зроблено щонайменше за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати його вибірки.

Якщо будь-якої з умов, зазначених у пункті 1.04 статті 1, не виконано станом на зазначену дату й Заплановану дату вибірки та Банк уважає, що її не буде виконано, вибірку буде відстрочено до дати, яка погоджена між Банком та Позичальником і яка припадає не раніше, ніж через 7 (сім) Банківських днів після виконання всіх умов вибірки.

1.05B. Компенсація за відстрочення

Якщо вибірку будь-якого Прийнятого траншу відстрочено, чи то на запит Позичальника, чи то в результаті невиконання умов вибірки, Позичальник на вимогу Банку сплачує компенсацію на суму, вибірку якої відстрочено. Така компенсація нараховується за період від Запланованої дати вибірки до фактичної дати вибірки або, залежно від обставин, до настання дати анулювання Прийнятого траншу відповідно до цієї Угоди за ставкою, що дорівнює R1 мінус R2, де

"R1" означає відсоткову ставку, яка застосовувалася б час від часу відповідно до пункту 3.01 статті 3, якби Транш було виплачено станом на Заплановану дату вибірки, а

"R2" означає EURIBOR з відрахуванням 0,125% (12,5 базисних пунктів); за умови, що для визначення EURIBOR стосовно цього пункту 1.05 статті 1 відповідні періоди, передбачені в додатку B, є послідовними періодами тривалістю в 1 (один) місяць, що розпочинаються станом на Заплановану дату вибірки.

Крім того, компенсація:

a) якщо затримка перевищує один (1) місяць, нараховується наприкінці кожного місяця;

b) розраховується на підставі бази для нарахування відсотків, яка застосовується до R1;

c) дорівнює нулю у випадках, коли R2 перевищує R1, а також

d) виплачується згідно з пунктом 1.10 статті 1.

1.05C. Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

Банк може шляхом надіслання письмового повідомлення Позичальнику анулювати вибірку, яку відкладено згідно з підпунктом 1.05A пункту 1.05 статті 1 на загальний термін понад 6 (шість) місяців. Анульована сума повинна залишатися доступною для вибірки згідно з пунктом 1.02 статті 1.

1.06. Анулювання та призупинення

1.06A. Право Позичальника на анулювання

Позичальник може будь-коли шляхом надіслання Банкові письмового повідомлення анулювати цілком або частково невибрану частину Кредиту, і таке анулювання відразу набирає чинності. Однак таке повідомлення не є чинним стосовно Прийнятого траншу, який має Заплановану дату вибірки, що припадає в межах 7 (семи) Банківських днів з дати надіслання повідомлення.

1.06B. Право Банку на призупинення та анулювання

a) Банк може будь-коли шляхом надіслання Позичальнику письмового повідомлення призупинити та (або) анулювати цілком або частково невибрану частину Кредиту, і таке призупинення та (або) анулювання відразу набирають чинності:

i) у разі настання події чи обставини, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, або події чи обставини, яка із часом чи після надіслання повідомлення за цією Угодою може становити випадок невиконання зобов'язань за пунктом 10.01 статті 10;

ii) якщо відбулася Істотна несприятлива зміна в порівнянні зі становищем Позичальника станом на дату цієї Угоди або

iii) якщо відбулася й триває Подія дестабілізації ринку;

b) Крім цього, настільки, наскільки Банк може анулювати Кредит згідно з підпунктом 4.03A пункту 4.03 статті 4, Банк може також його призупинити. Будь-яке призупинення триває доти, доки Банк не припинить призупинення або не анулює призупиненої суми.

c) Для цілей цієї статті "Подія дестабілізації ринку" означає:

i) Банк визначає, що існують виключні обставини, що негативно впливають на доступ Банку до його джерел фінансування;

ii) на думку Банку, вартість для Банку отримання коштів з його джерел фінансування може перевищувати Відповідну міжбанківську ставку, що застосовується до відповідної валюти й періоду Траншу;

iii) Банк визначає, що через обставини, які впливають на його джерела фінансування, відсутні зазвичай належні та справедливі способи підтвердження Відповідної міжбанківської ставки, що застосовується до відповідної валюти й періоду Траншу;

iv) на думку Банку, під час звичайної діяльності кошти навряд чи будуть доступними для нього для фінансування Траншу в запитуваній валюті або для відповідного періоду, якщо це застосовується та є належним у відповідній кредитній операції, або

v) для Банку є неможливим забезпечення фінансування в сумі, достатній для фінансування вибірки, якщо це застосовується та є належним у відповідній кредитній операції, чи відбувається істотна нестабільність на міжнародних ринках боргу, грошових ринках або ринках капіталу.

1.06C. Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.06C1. Призупинення

Якщо Банк призупиняє Прийнятий транш чи після настання Події дострокового погашення з компенсацією чи події, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, Позичальник сплачує Банкові компенсацію згідно з підпунктом 1.05B пункту 1.05 статті 1.

1.06C2. Анулювання

Якщо згідно з підпунктом 1.06A пункту 1.06 статті 1 Позичальник анулює:

a) Транш із фіксованою ставкою, який є Прийнятним траншем, він повинен сплатити Банкові компенсацію згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4.

b) Транш зі змінною ставкою чи будь-яку частину Кредиту, жодна компенсація не сплачується.

Якщо Банк анулює Прийнятий транш після настання Події дострокового погашення з компенсацією або згідно з підпунктом 1.05C пункту 1.05 статті 1, Позичальник повинен сплатити Банкові компенсацію згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4. Якщо Банк анулює Прийнятий транш після події, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, Позичальник повинен сплатити Банкові компенсацію згідно з пунктом 10.03 статті 10. За винятком цих випадків, після анулювання Траншу Банком не підлягає сплаті жодна компенсація.

Компенсація розраховується на основі припущення, що анульовану суму виплачено та погашено станом на Заплановану дату вибірки або настільки, наскільки вибірка Траншу відкладається або призупиняється, станом на дату отримання повідомлення про анулювання.

1.07. Скасування після закінчення терміну дії Кредиту

Будь-коли після закінчення періоду в 4 (чотири) місяці після Останньої дати використання Кредиту Банк може шляхом надіслання повідомлення Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої сторони анулювати будь-яку частину Кредиту, стосовно якої не надано Акцепту вибірки згідно з підпунктом 1.02C пункту 1.02 статті 1.

1.08. Комісія за відкриття Кредиту

Позичальник сплачує Банкові комісію за відкриття Кредиту в сумі 437500 євро (чотириста тридцять сім тисяч п'ятсот євро) для відкриття Кредиту за цією Угодою (далі - Комісія за відкриття Кредиту). Така комісія за відкриття Кредиту сплачується так:

i) після окремого запиту Позичальника, який робиться разом з Акцептом вибірки, вона вираховується Банком із суми першого Траншу, який повинно бути надано, або

ii) сплачується Позичальником Банкові до дати вибірки першого Траншу, або

iii) сплачується, якщо Позичальник повідомляє Банкові про своє бажання анулювати Кредит без будь-яких Акцептів вибірки, зроблених Позичальником у межах 30 днів з дати надіслання повідомлення про анулювання, або

iv) сплачується, якщо Позичальник не в змозі здійснити будь-якого дійсного Акцепту вибірки перед настанням Останньої дати використання Кредиту чи станом на Останню дати використання Кредиту.

Комісія за відкриття Кредиту, що належить до сплати Банкові згідно з рубриками "ii" - "iv" пункту 1.08 статті 1, сплачується в євро на рахунок, зазначений Банком Позичальнику.

Комісія за відкриття Кредиту, що належить до сплати й відрахування, на запит Позичальника згідно з рубрикою "i" пункту 1.08 статті 1, уважається такою, яка належним чином виплачена Позичальнику Банком станом на дату вибірки першого Траншу.

1.09. Комісія за зобов'язання

Позичальник сплачує Банкові комісію за зобов'язання в євро за ставкою 10 базисних пунктів (0,10%) на рік на суму Кредиту мінус сума будь-яких вибраних Траншів за період, що починається через шістдесят днів після підписання цієї Угоди та триває включно до тієї з наступних дат, що настане раніше: i) дати перед останньою Запланованою датою вибірки, ii) Останньої дати використання Кредиту, за умови, що Позичальник не надав жодного Акцепту вибірки Банкові, або iii) якщо невибрану частину Кредиту анульовано, дати повідомлення Банком про анулювання, залежно від випадку. Нарахована комісія за зобов'язання сплачується на суми, що залишатимуться невиплаченими раз на півроку 20 квітня та 20 жовтня.

1.10. Суми, що належать до сплати згідно зі статтею 1

Суми, що належать до сплати згідно з пунктом 1.05 статті 1 та пунктом 1.06 статті 1, сплачуються в євро. Вони сплачуються в межах 15 (п'ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або в межах будь-якого тривалішого періоду, зазначеного у вимозі Банку.

Стаття 2
Позика

2.01. Сума Позики

Позика охоплює сукупну суму Траншів, які надаються Банком у євро за Кредитом, що підтверджується Банком згідно з пунктом 2.04 статті 2.

2.02. Валюта погашень

Кожне погашення Траншу згідно зі статтею 4 або, залежно від обставин, статтею 10 здійснюється в євро.

2.03. Валюта відсотків та інших витрат

Відсотки та інші витрати, що підлягають сплаті стосовно кожного Траншу, сплачуються Позичальником у євро.

Будь-яке інше погашення здійснюється у валюті, яка зазначена Банком з урахуванням валюти витрат, які повинні бути компенсовані завдяки такому погашенню.

2.04. Підтвердження Банком

У межах 10 (десяти) днів з моменту вибірки кожного Траншу Банк надсилає Позичальнику графік погашення, зазначений в пункті 4.01 статті 4, якщо це є необхідним, із зазначенням дати вибірки, валюти, вибраної суми, умов погашення й відсоткової ставки стосовно такого Траншу.

Стаття 3
Відсотки

3.01. Відсоткова ставка

Фіксовані ставки та Спреди діють протягом періодів не менше 4 (чотирьох) років або, якщо протягом такого періоду є відсутнім погашення основної суми, не менше 3 (трьох) років.

3.01A. Транші із фіксованою ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу із фіксованою ставкою за Фіксованою ставкою один раз на півроку наприкінці періоду, станом на відповідні Дати платежу, які зазначено в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після дати вибірки Траншу. Якщо період між датою вибірки та першою Датою платежу становить 30 днів або є меншим за 30 днів, сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.

Відсотки обчислюється на підставі підпункту "a" пункту 5.01 статті 5 за річною ставкою, що є Фіксованою ставкою.

3.01B. Транші зі змінною ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу зі змінною ставкою за Змінною ставкою один раз на півроку наприкінці періоду, станом на відповідні Дати платежу, які зазначено в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після дати вибірки Траншу. Якщо період між датою вибірки та першою Датою платежу становить 30 днів або є меншим за 30 днів, сплата відсотків, нарахованих під час такого період, переноситься на наступну Дату платежу.

Банк повідомляє Позичальнику Змінну ставку в межах 10 (десяти) днів після початку кожного Базисного періоду Змінної ставки.

Якщо згідно з пунктом 1.05 статті 1 та пунктом 1.06 статті 1 вибірка будь-якого Траншу зі Змінною ставкою відбувається після Запланованої дати вибірки, відсоткова ставка, що встановлюється до першого Базисного періоду Змінної ставки, визначається так, нібито вибірка відбулася станом на Заплановану дату вибірки.

Відсотки обчислюються стосовно кожного Базисного періоду Змінної ставки на підставі підпункту "b" пункту 5.01 статті 5.

3.02. Відсотки на прострочені суми

Без обмеження статті 10 та як виняток з положення пункту 3.01 статті 3 відсотки нараховуються на будь-яку прострочену суму, що підлягає сплаті за умовами цієї Угоди, від належної дати платежу до фактичної дати платежу за річною ставкою, що дорівнює Відповідній міжбанківській ставці плюс 2% (200 базисних пунктів), та сплачуються згідно з вимогою Банку. Для визначення Відповідної міжбанківської ставки стосовно пункту 3.02 статті 3 відповідні періоди в контексті додатку B є послідовними періодами тривалістю в один місяць, які починаються станом на належну дату платежу.

Проте відсотки на Транш із фіксованою ставкою нараховуються за річною ставкою, яка є сумою ставки, визначеної в підпункті 3.01A пункту 3.01 статті 3 плюс 0,25% (25 базисних пунктів), якщо річна ставка, зазначена у викладеній вище частині, не покриває відповідним чином витрат, понесених Банком у результаті прострочення платежу за будь-який узятий до уваги відповідний період.

Якщо прострочена сума є сумою у валюті, іншій, ніж валюта Позики, застосовується така річна ставка, тобто Відповідна міжбанківська ставка, яка зазвичай фіксується Банком для трансакцій у тій валюті плюс 2% (200 базисних пунктів), обчислюється відповідно до ринкової практики для такої ставки.

Стаття 4
Погашення

4.01. Звичайне погашення

4.01 Погашення частковими платежами

a) Позичальник здійснює погашення кожного Траншу частковими платежами станом на Дати платежу, зазначені у відповідній Пропозиції вибірки, згідно з положеннями графіка погашення, що надається відповідно до розділу 2.04 статті 2

b) Кожна схема погашення кредиту складається на основі того, що:

i) у разі Траншу із фіксованою ставкою погашення здійснюється або a) на постійній щорічній основі, або b) рівними частками від основної суми, які сплачуються один раз на півроку, таким чином, щоб у сукупності основна сума та сума відсотків кожного Траншу була, наскільки це можливо, однаковою станом на кожну дату погашення;

ii) у разі Траншу зі змінною ставкою погашення здійснюється рівними частками від основної суми один раз на півроку, а також

iii) першою датою погашення кожного Траншу є Дата платежу, яка припадає на день не пізніше першої Дати платежу, яка безпосередньо слідує за п'ятою річницею Запланованої дати вибірки Траншу, а останньою датою погашення є Дата платежу, яка припадає на дату не раніше ніж через 5 (п'ять) років, та не пізніше ніж через 20 (двадцять) років після Запланованої дати вибірки.

4.02. Добровільне дострокове погашення

4.02A. Можливість дострокового погашення

Згідно з підпунктами 4.02B, 4.02C пункту 4.02 та підпунктом 4.04 статті 4 Позичальник може здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу цілком або частково разом з нарахованими відсотками та компенсацією, якщо така є, після надіслання Повідомлення про дострокове погашення разом з повідомленням, яке надсилається щонайменше на 1 (один) місяць раніше та в якому зазначаються Сума дострокового погашення й Дата дострокового погашення.

Згідно з підпунктом 4.02C пункту 4.02 статті 4 Повідомлення про дострокове погашення є обов'язковим і безвідкличним.

4.02B. Компенсація за дострокове погашення

4.02B1. Транш із фіксованою ставкою

Якщо Позичальник достроково погашає Транш із фіксованою ставкою, Позичальник повинен сплатити Банку станом на Дату дострокового погашення компенсацію, яка дорівнює поточній вартості (станом на Дату дострокового погашення) перевищення, якщо воно існує:

i) відсотків, які були б нараховані з того моменту на Суму дострокового погашення, протягом періоду з Дати дострокового погашення до Дати погашення, якби дострокове погашення цієї суми не було здійснене; понад

b) відсотків, які були б нараховані таким чином протягом того періоду, якби вони обчислювалися за Ставкою перерозподілу за вирахуванням 0,15% (15 базисних пунктів).

Зазначена поточна вартість обчислюється за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

4.02B2. Транш зі змінною ставкою

Позичальник може достроково погасити Транш зі змінною ставкою без компенсації станом на будь-яку відповідну Дату платежу.

4.02C. Механізм дострокового погашення

Не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Дати дострокового погашення Банк повідомляє Позичальнику про Суму дострокового погашення, нараховані відсотки на цю суму, що повинні бути сплачені, та компенсацію, яка підлягає сплаті згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статі 4, або, залежно від випадку, про те, що жодна компенсація не підлягає сплаті.

Не пізніше ніж у Кінцевий термін Акцепту Позичальник повідомляє Банкові або:

a) про те, що він підтверджує Повідомлення про дострокове погашення на умовах, зазначених Банком, або

b) про те, що він відкликає Повідомлення про дострокове погашення.

Якщо Позичальник надає підтвердження згідно із зазначеною вище рубрикою "a", він здійснює дострокове погашення. Якщо Позичальник відкликає Повідомлення про дострокове погашення або не в змозі підтвердити його в належний час, він не може здійснювати дострокового погашення. За винятком викладеного вище, Повідомлення про дострокове погашення є обов'язковим та безвідкличним.

Позичальник супроводжує дострокове погашення сплатою нарахованих відсотків і компенсації, якщо така є, відповідно до Суми дострокового погашення.

4.03. Обов'язкове дострокове погашення

4.03A. Підстави для дострокового погашення

4.03A1. Зниження вартості Проекту

Якщо загальна вартість Проекту знизиться із суми, наведеної в пункті 4 декларативної частини до такого рівня, коли сума Кредиту перевищує 50% (п'ятдесят відсотків) такої вартості, Банк може пропорційно зниженню відразу шляхом надіслання повідомлення Позичальнику анулювати Кредит та (або) вимагати дострокового погашення Позики.

4.03A2. Pari passu з іншою строковою позикою

Якщо Позичальник за власним бажанням достроково здійснює цілковите або часткове погашення будь-якої іншої позики, яку спочатку було надано йому на строк, який перевищує 5 (п'ять) років (далі - Строкова позика) у спосіб, інший, ніж з надходжень від позики, термін якої є щонайменше таким самим, як термін достроково погашеної Строкової позики, що не закінчився, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику може анулювати Кредит і вимагати дострокового погашення Позики в такому співвідношенні, яким є співвідношення достроково погашеної суми Строкової позики до загальної непогашеної суми всіх Строкових позик.

Банк надсилає своє повідомлення Позичальнику в межах 30 (тридцяти) днів з дати отримання повідомлення згідно з рубрикою "ciii" пункту 8.02 статті 8.

Для цілей цієї статті термін "позика" охоплює будь-яку позику, боргове зобов'язання або іншу фінансову заборгованість чи будь-яке зобов'язання стосовно сплати або погашення грошових сум.

4.03A3. Зміни в законодавстві

Позичальник повинен негайно проінформувати Банк, якщо відбулася або може відбутися Подія зміни в законодавстві стосовно Позичальника. У такому випадку або якщо Банк має обґрунтовані підстави вважати, що Подія зміни в законодавстві відбулася або повинна відбутися, Банк може вимагати від Позичальника проведення консультацій з ним. Такі консультації повинні бути проведені в межах 30 (тридцяти) днів з дати вимоги Банку. Після a) проходження 30 (тридцяти) днів з дати такої вимоги про проведення консультацій або b) настання очікуваної Події зміни в законодавстві, залежно від того, яка із цих подій відбудеться раніше, Банк може, повідомивши про це Позичальнику, скасувати Кредит і вимагати дострокового погашення Позики, а також нарахованих відсотків і всіх інших сум, що нараховані та підлягають сплаті за цією Угодою. Позичальник повинен сплатити зазначену суму станом на дату, зазначену Банком, при цьому така дата повинна припадати не раніше ніж через 30 (тридцять) днів з дати вимоги.

Для цілей цієї статті термін "Подія зміни в законодавстві" означає прийняття, оприлюднення, підписання або ратифікацію чи внесення будь-яких змін до будь-якого закону, правила або нормативного документа (або в застосування чи офіційне тлумачення будь-якого закону, правила або нормативного документа), що відбувається після дати цієї Угоди й призводить або з обґрунтованою імовірністю може призвести до Істотної несприятливої зміни.

4.03A4. Проектна угода

Якщо Замовник не в змозі виконати будь-якого зі своїх зобов'язань за Проектною угодою, чи будь-який факт, викладений у декларативній частині, істотно змінюється й не відновлюється в усіх істотних аспектах, і якщо така зміна або завдає істотної шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника, або істотно несприятливо впливає на виконання чи функціонування Проекту, чи будь-яке таке зобов'язання не є або перестає бути юридично чинним та обов'язковим, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику, якщо це питання не вирішено в межах обґрунтованого періоду часу, може анулювати Кредит або вимагати дострокового погашення наданих Траншів.

4.03B. Механізм дострокового погашення

Будь-яка сума, яка вимагається Банком відповідно до підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4, і будь-які відсотки або інші нараховані та несплачені суми, а також будь-яка компенсація, яка підлягає сплаті згідно з підпунктом 4.03C пункту 4.03 статті 4, сплачуються станом на дату, що визначена Банком та що припадає не раніше ніж у межах 30 (тридцяти) днів з дати надіслання Банком повідомлення про таку вимогу, та яка застосовується згідно з пунктом 10.05 статті 10.

4.03C. Компенсація за дострокове погашення

У разі настання Події дострокового погашення з компенсацією компенсація, якщо така є, визначається згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4.

Якщо, крім того, відповідно до будь-якого положення підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4 Позичальник здійснює дострокове погашення Траншу станом на дату, іншу, ніж відповідна Дата платежу, Позичальник компенсує Банкові таку суму, яка, за свідченням Банку, є необхідною для компенсації йому за отримання коштів у строк, інший, ніж станом на відповідну Дату платежу.

4.04. Застосування часткових дострокових погашень

Якщо Позичальник добровільно здійснює дострокове погашення Траншу частинами, Сума дострокового погашення застосовується pro rata або, за його бажанням, у зворотному порядку погашення до кожного невиплаченого часткового платежу.

Достроково погашеної суми не може бути повторно позичено. Ця стаття 4 не обмежує статті 10.

Стаття 5
Платежі

5.01. База для нарахування відсотків

Будь-яка сума, що підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою у формі відсотків, компенсації або комісії та що обчислюється стосовно певної частини року, визначається на підставі таких умов:

a) для Траншу із фіксованою ставкою рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, а місяць - з 30 (тридцяти) днів, а

b) для Траншу зі змінною ставкою рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів та кількості днів, що минули.

5.02. Час та місце платежу

Якщо не зазначено іншого, усі суми, інші, ніж комісії за зобов'язання та суми відсотків, компенсації та основної суми, сплачуються в межах 7 (семи) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку.

Кожна сума, яка сплачується Позичальником за цією Угодою, сплачується на відповідний рахунок, про який Банк повідомляє Позичальнику. Банк зазначає рахунок не менше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до встановленої дати першого платежу Позичальником, і повідомляє про будь-яку зміну рахунка не менше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати першого платежу, до якого застосовується зміна. Цей строк повідомлення не застосовується в разі платежу відповідно до статті 10.

Сума, що належить до сплати Позичальником уважається сплаченою тоді, коли Банк отримує її.

5.03. Залік зустрічних вимог

Банк може зараховувати будь-яке зобов'язання Позичальника, що підлягає сплаті, за цією Угодою (настільки, наскільки перебуває у фактичній власності Банку) стосовно будь-якого зобов'язання (що підлягає чи не підлягає сплаті) Банку перед Позичальником незалежно від місця сплати, обліку або валюти будь-якого зобов'язання. Якщо зобов'язання в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке зобов'язання за ринковим курсом обміну під час своєї звичайної діяльності для заліку зустрічних вимог. Якщо будь-якого зобов'язання не встановлено або не визначено, Банк може використати для заліку зустрічних вимог суму, яка, за об'єктивною оцінкою Банку, є сумою цього зобов'язання.

Стаття 6
Зобов'язання та заяви Позичальника

Зобов'язання в цій статті 6 залишаються чинними з дати цієї Угоди доти, доки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.

A. Зобов'язання за Проектом

6.01. Використання Позики й наявність інших коштів

Позичальник використовує кошти Позики виключно для виконання Проекту. Позичальник надає кошти вибраних Траншів Замовнику згідно із Субкредитною угодою та здійснює свої права за нею в такий спосіб, щоб захищати інтереси Позичальника та Банку, дотримуватися положень цієї Угоди та виконувати цілі, для яких було надано Кредит. Позичальник не передає, не виправляє, не анулює будь-якого права або положення Субкредитної угоди або не відмовляється від нього, якщо Банк не погодиться на інше.

Позичальник забезпечує, щоб у його розпорядженні були кошти, сума яких дорівнює різниці між a) загальною вартістю Проекту та b) сукупним зовнішнім фінансуванням, кожну суму якого зазначено в пункті 4 декларативної частини, і щоб такі кошти витрачалися на фінансування Проекту настільки, наскільки це є необхідним.

6.02. Завершення Проекту

Позичальник виконує Проект і забезпечує виконання Замовником Проекту відповідно до Проектної угоди й Технічного опису, який може бути час від часу змінено за згодою Банку, та завершення його до настання кінцевої дати, зазначеної в ньому.

Цією Угодою Позичальник зобов'язується доти, доки Транш чи будь-яка його частина за цією Угодою залишається непогашеною, i) доручити Замовнику повне управління всіма активами, що складають частину Проекту, і контролювати Замовника як державне підприємство України, що впроваджує Проект, і, якщо виникне необхідність, уживати всіх необхідних кроків для підтримання Замовника в курсі всіх справ після проведення консультацій з Банком і за запитом Банку, ii) доручити Замовнику виконувати всі його зобов'язання за Проектною угодою до моменту завершення Проекту, а також iii) не вдаватися до будь-яких дій і не надавати дозволу на будь-які дії, які могли б завадити чи перешкодити такому здійсненню, виконанню та функціонуванню Проекту.

6.03. Збільшена вартість Проекту

Якщо загальна вартість Проекту перевищує приблизний показник, зазначений у пункті 4 декларативної частини, то Позичальник отримує кошти для фінансування надлишкової вартості, не звертаючися до Банку, таким чином, щоб уможливити завершення Проекту згідно з Технічним описом. Про плани стосовно фінансування надлишкової вартості без зволікань повідомляється Банкові.

6.04. Процедура закупівель

Усі закупівлі обладнання, послуг та робіт для Проекту відбуватимуться відповідно до процедур, які використовуються міжнародними фінансовими інституціями, inter alia Європейським банком реконструкції та розвитку, за умови, що такі тендерні процедури або процедури закупівлі є задовільними для Банку та відповідають його політиці, викладеній у його Посібнику із закупівель, який є дійсним станом на дату цієї Угоди

6.05. Продовження зобов'язань за Проектом

Позичальник зберігає право власності на всі активи у складі Проекту й забезпечує виконання Замовником:

a) обслуговування: обслуговувати, здійснювати поточний та капітальний ремонт усієї власності, що є частиною Проекту, як це вимагається для підтримання її в належному робочому стані;

b) активи Проекту: якщо Банк не надав попередньої письмової згоди, набувати й зберігати за собою право володіння (що для уникнення сумніву не означає права власності) всіма або значною мірою всіма активами в складі Проекту або, у відповідних випадках, заміняти й поновлювати такі активи, а також підтримувати Проект переважно в безперервному робочому режимі згідно з його початковою метою; при цьому Банк може скасувати свою згоду лише у випадках, коли запропонована дія могла б мати негативний вплив на інтереси Банку як кредитора Позичальника, або унеможливила б фінансування Проекту Банком відповідно до його Статуту або статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу;

c) страхування: застрахувати всі роботи та майно, що формують частину Проекту, у першокласних страхових компаніях згідно з найбільш повною відповідною практикою страхової галузі, що застосовується до подібних робіт в інтересах суспільства;

d) права та дозволи: підтримувати чинність усіх прав проїзду чи користування, а також усіх дозволів, необхідних для виконання й функціонування Проекту;

e) середовище: виконувати Проект й управляти ним відповідно до Законодавства з охорони навколишнього середовища;

f) законодавство ЄС: виконувати Проект й управляти ним згідно з відповідними стандартами законодавства ЄС настільки, наскільки вони впроваджуються законами України або визначені Банком у цій Угоді та в Проектній угоді;

g) розподіл коштів: забезпечити достатні кошти, якщо це є необхідним, для своєчасного виконання Проекту й відповідно до вимог Банку забезпечити механізм фінансування щорічної операційної діяльності й обслуговування Проекту;

h) перевірені рахунки: забезпечити таке:

i) упровадження та ведення для Проекту, відповідно до вимог Банку, фінансових та бухгалтерських записів і документів, що відповідають прийнятим міжнародним стандартам фінансової звітності (далі - МСФЗ), а також

ii) призначення за аудиторів незалежну фірму, прийнятну для Банку;

i) візити: забезпечувати надання дозволу призначеним Банком особам, яких можуть супроводжувати представники Європейського суду аудиторів, Європейської Комісії, Європейського офісу боротьби з шахрайством або іншого компетентного органу чи інституції ЄС, відвідувати об'єкти, установки та виробничі об'єкти в складі Проекту для проведення таких перевірок, які вони бажають провести, чи забезпечити їх або забезпечити їхнє забезпечення всією необхідною допомогою для цих цілей.

6.06. Зобов'язання стосовно чесності

Позичальник гарантує й бере на себе зобов'язання, що ні він, ні Замовник не вчинили, та настільки, наскільки йому відомо на поточний момент, жодна особа не вчинила жодних із зазначених нижче дій, та що він не вчинить, і жодна особа за його згодою або з його відома не вчинить жодних таких дій, а саме:

a) пропозиції, вручення, отримання або вимагання будь-якої неправомірної переваги для впливу на дії особи, що займає державну посаду чи виконує державні функції, або є керівником чи працівником державного органу або державного підприємства, або директором чи посадовою особою публічної міжнародної організації у зв'язку з будь-яким процесом закупівель або під час виконання будь-якої угоди у зв'язку з тими елементами Проекту, які наведено в Технічному описі, або

b) будь-якої дії, що впливає або має на меті неналежним чином впливати на процес закупівель або виконання Проекту, що завдає шкоди Позичальнику або Замовнику, у тому числі змови між учасниками тендерів.

Із цією метою інформація, відома будь-якій посадовій особі, зазначеній у пункті 12.01 статті 12, та кожній старшій посадовій особі Замовника та ГУП, уважається інформацією, яка відома Позичальнику. Позичальник зобов'язується інформувати Банк та проводити розслідування в разі, якщо він дізнається про будь-який факт або інформацію, яка свідчить про вчинення будь-якого подібного діяння, і вживати необхідних заходів для виправлення ситуації.

Позичальник запровадить, підтримуватиме й здійснюватиме внутрішні процедури та контроль згідно із застосовним національним законодавством та найліпшою практикою для гарантування того, що не буде здійснено жодної трансакції з будь-якою особою чи інституцією або на користь будь-якої особи чи інституції, яка знаходиться в уточнених списках осіб, на які розповсюджуються санкції, оприлюднених Радою Безпеки ООН або її комітетами згідно з Резолюціями Ради Безпеки 1267 (1999), 1373 (2001) (www.un.org/terrorism) та (або) Радою ЄС згідно з її Загальними позиціями 2001/931/CFSP та 2002/402/CFSP та іншими відповідними чи наступними резолюціями та (або) виконавчими актами, пов'язаними зі справами стосовно відмивання грошей чи фінансування тероризму.

6.07. Група управління Проектом

Позичальник забезпечує, щоб Замовник, якщо з Банком не домовлено про інше, створив і протягом усього часу виконання Проекту керував ГУП з відповідними ресурсами та персоналом з належною кваліфікацією згідно з колом обов'язків, що є прийнятним для Банку. Позичальник забезпечує (і гарантує, що Замовник забезпечить) комплектацію ГУП спеціалістами, які працюватимуть повний робочий день та підтримуватимуть зв'язок з консультантом, який буде призначений в рамках технічної допомоги ЄБРР та допомагатиме ГУП в управлінні Проектом та його моніторингу під час виконання. Позичальник гарантує, що Замовник забезпечить постійний зв'язок ГУП з Банком та Інженером Кредитора (як визначено в Кредитній угоді з ЄБРР - зовнішнім консультантом, прийнятним як для Банку, так і для ЄБРР, для нагляду за виконанням робіт за Проектом). ГУП повинна бути цілком готова до виконання своїх функцій не пізніше ніж за один місяць до початку тендерного процесу.

6.08. План виконання Проекту

До початку процесів закупівель, робіт та вибірок та щонайменше за два місяці до початку тендерного процесу Позичальник повинен доручити Замовнику скласти План виконання Проекту (далі - ПВП), який за формою й суттю є прийнятним для Банку та який охоплює детальний опис пропозицій стосовно систем менеджменту та моніторингу, які повинні бути прийняті для Проекту, у тому числі опис організації, завдань та повноважень ГУП. ПВП охоплює детальний опис процесів закупівель, які є прийнятними для Банку, та процесів захисту навколишнього середовища відповідно до ПЕМСМ.

6.09. План екологічного менеджменту та соціального моніторингу

Якщо Банк не погоджується на інше, Позичальник забезпечує, щоб Замовник:

a) виконував План екологічного менеджменту та соціального моніторингу (далі - ПЕМСМ);

b) за винятком випадків, коли в ПЕМСМ визначено по-іншому, виконував Проект відповідно до природоохоронних норм та стандартів, чинних в юрисдикції, у якій розташовано Проект, і до природоохоронних стандартів, чинних в ЄС на дату цієї Угоди (або у випадку, якщо таких стандартів в ЄС не існує, згідно з відповідними міжнародними стандартами та найліпшою міжнародною практикою);

c) дотримувався всіх застосовних законів і стандартів про використання найманих працівників, у тому числі тих, що стосуються прийому на роботу дітей і молоді, дискримінації на роботі й примусової праці. Такі застосовні закони й стандарти охоплюють a) конвенції Міжнародної організації праці та b) національне законодавство

B. Загальні зобов'язання

6.10. Реалізація активів

a) Позичальник забезпечує, щоб Замовник без попередньої письмової згоди Банку не реалізовував чи в рамках одноразової трансакції, чи в рамках низки пов'язаних або непов'язаних між собою трансакцій, добровільно чи недобровільно, усієї чи будь-якої частину своєї діяльності, справи чи активів.

b) Зазначений вище пункт "a" не застосовується до реалізації активів, інших, ніж активи, що не є частиною Проекту, а також усіх акцій дочірніх компаній, які володіють активами, що є частиною Проекту, за справедливою ринковою ціною та на рівних умовах, але при цьому протягом строку дії Позики сукупна балансова вартість активів, реалізованих кожним членом Групи не повинна перевищувати 5% (п'яти відсотків) консолідованих основних активів Групи згідно з останнім перевіреним аудитором консолідованим річним звітом Позичальника до дати цієї Угоди.

Для цілей цієї статті терміни "реалізовувати" та "реалізація" охоплюють будь-яку дію, що становить продаж, передачу, надання в оренду або іншу форму реалізації.

6.11. Дотримання законодавства

Позичальник повинен у всіх аспектах дотримуватися та забезпечити дотримання Замовником усіх законів, дія яких поширюється на нього або Проект, у випадках, коли недотримання їх призводить або з обґрунтованою ймовірністю може призвести до Істотної несприятливої зміни.

6.12. Зміни в господарській діяльності

Позичальник забезпечує, щоб у загальному характері господарської діяльності Замовника не відбувалося жодних суттєвих змін порівняно з діяльністю, що велася станом на дату цієї Угоди.

6.13. Злиття

Позичальник повинен забезпечити, що Замовник не здійснюватиме жодного об'єднання, поділу, злиття або корпоративної реорганізації, крім настільки, наскільки:

a) це є необхідним відповідно до умов Кредитної угоди з ЄБРР, а також

b) якщо Банк дав попередню письмову згоду на таке об'єднання, поділ, злиття або корпоративну реорганізацію.

6.14. Загальні заяви та гарантії

Позичальник заявляє та гарантує Банкові, що:

a) він має повноваження виконувати, передавати й здійснювати свої зобов'язання за цією Угодою й що вжито всіх необхідних заходів для вповноваження виконання, передачі та здійснення ним цих зобов'язань;

b) ця Угода становить його зобов'язання, що мають юридичну силу, є обов'язковими для виконання та можуть бути примусово виконані;

c) виконання, передача та здійснення його зобов'язань за цією Угодою та під час дотримання положень цієї Угоди не суперечать і не суперечитимуть:

i) будь-якому застосовному закону, статуту, нормі або положенню чи будь-якому рішенню суду, постанові або дозволу, дія яких поширюється на нього,

ii) будь-якій обов'язковій для виконання угоді або іншому документу, що може з обґрунтованою ймовірністю призвести до істотного несприятливого впливу на його спроможність здійснювати свої зобов'язання за цією Угодою;

iii) будь-яким положенням його конституційних законів;

d) не відбулося жодних Істотних несприятливих змін з дати цієї Угоди;

e) не відбулося й не триває без виправлення чи без відмовлення жодної події чи обставини, яка становить випадок невиконання зобов'язань згідно з пунктом 10.01 статті 10;

f) не відбувається й настільки, наскільки йому відомо, не повинно відбуватися й не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляду жодного судового процесу, арбітражу, адміністративних проваджень чи розслідування, що вже призвело або в разі негативного результату може призвести до Істотної несприятливої зміни, і стосовно нього не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

g) він отримав всі необхідні дозволи, погодження, ліцензії та схвалення урядових або державних органів чи установ у зв'язку із цією Угодою та Проектом, і всі ці дозволи, погодження, ліцензії та схвалення є цілком чинними й можуть бути прийняті за докази;

h) станом на дату цієї Угоди стосовно його активів не існує жодного Заставного права;

i) його зобов'язання стосовно здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати є не нижчими, ніж pari passu з усіма іншими поточними та майбутніми незабезпеченими та несубординованими зобов'язаннями за будь-якими з його боргових інструментів, за винятком зобов'язань, які в обов'язковому порядку одержують перевагу згідно із законом, що застосовується до компаній взагалі, а також

j) положення, на які є посилання в пункті 12.04 статті 12, є завжди чинними та обов'язковими.

Заяви та гарантії, викладені вище, залишаються чинними після підписання цієї Угоди та, за винятком викладеного вище підпункту "d", уважаються такими, що повторюються станом на кожну Заплановану дату вибірки та кожну Дату платежу.

6.15. Дотримання Проектної угоди

Позичальник розпоряджається, щоб Замовник завжди дотримувався положень Проектної угоди.

6.16. Дальша вибірка Позики

Позичальник зобов'язується й погоджується зберігати Позики на Рахунку вибірки й здійснювати вибірку грошових коштів з Рахунка вибірки тільки для виплати підряднику, найнятому в рамках цього Проекту, а не жодній іншій стороні, після отримання Замовником рахунка від підрядника та надання цього рахунку Замовником Позичальнику.

Стаття 7
Забезпечення

Зобов'язання в цій статті 7 залишаються чинними з дати цієї Угоди доти, доки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит

7.01. Pari passu пріоритет

Позичальник забезпечує, що його зобов'язання стосовно здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати є не нижчими й будуть не нижчими, ніж pari passu з усіма іншими поточними та майбутніми незабезпеченими зобов'язаннями за будь-якими його Зовнішніми борговими інструментами, за винятком зобов'язань, які в обов'язковому порядку одержують перевагу згідно із законом, що застосовується до компаній взагалі.

Якщо Банк, зокрема, висуває вимогу згідно з пунктом 10.01 статті 10 або якщо відбулася й триває або може відбутися подія невиконання зобов'язань за будь-яким незабезпеченим та несубординованим Зовнішнім борговим інструментом Позичальника чи будь-якої його установи або будь-якого його посередницького органу, Позичальник не повинен здійснювати (або дозволяти здійснення) жодних платежів стосовно будь-якого іншого такого Зовнішнього боргового інструменту (регулярно запланованого чи незапланованого) без одночасної сплати або резервування на визначений рахунок для сплати станом на наступну Дату платежу суми, що дорівнює сумі в тій самій пропорції до суми несплаченого боргу за цією Угодою, що й пропорція між цим платежем за цим Зовнішнім борговим інструментом та загальною сумою боргу за цим інструментом. Для цієї мети не враховується жодної сплати Зовнішнього боргового інструменту, що здійснюється з коштів, отриманих від випуску іншого інструменту, на який в основному підписалися ті самі особи, що володіють правами вимоги за цим Зовнішнім борговим інструментом.

У цій Угоді термін "Зовнішній борговий інструмент" означає: a) інструмент, у тому числі будь-яку квитанцію або виписку з рахунка, що підтверджує або становить зобов'язання стосовно погашення позики, депозиту, авансу або подібного надання кредиту (у тому числі без обмежень будь-якого надання кредиту за угодою рефінансування або зміни графіка погашення), b) зобов'язання, що підтверджується облігацією, борговою розпискою чи подібним письмовим підтвердженням заборгованості або c) гарантію, надану Позичальником, стосовно зобов'язання третьої сторони; за умови, що в кожному випадку таке зобов'язання i) регулюється системою законодавства, іншою, ніж система законодавства Позичальника, або ii) сплачується у валюті, іншій, ніж валюта країни Позичальника, або iii) сплачується особі, що зареєстрована, має постійне місце проживання, є резидентом, має головний офіс або місце роботи за межами країни Позичальника.

7.02. Забезпечення

Якщо Позичальник надає третій стороні будь-яке забезпечення для виконання будь-якого Зовнішнього боргового інструменту чи будь-яке переважне або пріоритетне право стосовно цього, Позичальник, якщо цього вимагає Банк, також надає еквівалентне забезпечення Банкові для виконання його зобов'язань за цією Угодою або надає Банкові еквівалентне переважне або пріоритетне право.

7.03. Положення шляхом включення

Якщо Позичальник укладає з будь-яким іншим середньостроковим або довгостроковим кредитором угоду про фінансування, яка охоплює положення про втрату рейтингу, окрему умову або інше положення стосовно його фінансових коефіцієнтів, залежно від випадку, яке є вимогливішим, ніж будь-яке відповідне положення цієї Угоди, Позичальник повинен поінформувати про це Банк і на вимогу Банку підписати угоду про внесення змін до цієї Угоди для забезпечення відповідного положення на користь Банку.

Стаття 8
Інформація та візити

8.01. Інформація стосовно Проекту

Позичальник або Замовник за розпорядженням Позичальника:

a) надає Банкові англійською мовою:

i) інформацію, зміст, форма та час надання якої визначені в додатку A.2 та в Проектній угоді або час від часу можуть бути погоджені Сторонами цієї Угоди, а також

ii) будь-яку таку інформацію або додатковий документ стосовно фінансування, закупівель, виконання, функціонування та екологічних наслідків Проекту або для Проекту, які Банк може обґрунтовано вимагати в обґрунтований строк,

завжди за умови, що якщо такої інформації або документа не надано Банкові своєчасно й Позичальник не виправив цього недоліку в обґрунтований строк, установлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, якщо це є можливим, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони за рахунок Замовника, і Позичальник повинен надавати таким особам будь-яку допомогу, необхідну для цієї мети;

b) без затримки подає на затвердження Банком інформацію англійською мовою про будь-які істотні зміни в Проекті, inter alia стосовно ціни, проектної документації, планів, графіків або програми витрат для Проекту порівняно із фактами, що були повідомлені Банкові до підписання цієї Угоди;

c) негайно інформує Банк англійською мовою про:

i) будь-яку дію або протест, ініційовані будь-якою третьою стороною, чи будь-яке заперечення, висунуте будь-якою третьою стороною, чи будь-яку обґрунтовану скаргу, отриману Позичальником, чи будь-який істотний судовий процес, що почався чи може початися, проти нього у зв'язку з екологічними та іншими питаннями, що стосуються Проекту, та

ii) будь-який факт чи подію, яка відома Позичальнику, що може істотно зашкодити умовам виконання чи функціонування Проекту або вплинути на такі умови, а також

d) зберігає в одному місці для перевірки протягом шести років з дати укладення кожного контракту, який фінансується за рахунок Угоди, повний текст самого контракту, а також істотні документи стосовно процесу закупівель та виконання контракту, і забезпечує Банк можливістю перевіряти контрактні документи, які підрядник зобов'язаний зберігати згідно з договором постачання;

e) надає Банкові такі документи, форма й суть яких є прийнятними для Банку:

i) піврічні Звіти про хід виконання Проекту в період виконання Проекту, які повинні подаватися не пізніше ніж через 30 (тридцять) днів після завершення кожного звітного періоду, та

ii) Звіт про завершення Проекту, а також

f) надає Банкові на його вимогу:

i) довідку його страхувальників, що підтверджує виконання вимог підпункту "c" пункту 6.05 статті 6;

ii) щорічно - перелік дійсних полісів, які поширюються на застраховане майно, що утворює частину Проекту, а також підтвердження сплати поточних страхових внесків.

8.02. Інформація стосовно Позичальника та Замовника

Позичальник або Замовник за розпорядженням Позичальника:

a) надає Банкові:

i) перевірені рахунки Проекту й аудиторські звіти для Банку англійською мовою або переклад англійською мовою в межах шести місяців після закінчення кожного фінансового року, а також

ii) час від часу таку додаткову інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати;

b) забезпечує цілковите відображення бухгалтерською звітністю операцій, пов'язаних з фінансуванням, виконанням та функціонуванням Проекту, а також

c) негайно інформує Банк про:

i) будь-які суттєві зміни до будь-яких законів, статутів, підзаконних актів, меморандумів і статутів компаній, що відповідно відбулися після дати цієї Угоди й стосуються Проекту;

ii) будь-який факт, який зобов'язує його здійснити дострокове погашення будь-якої фінансової заборгованості;

iii) будь-яку подію або рішення, яке становить або може спричинити події, описані в підпункті 4.03A2 пункту 4.03 статті 4;

iv) будь-який намір з його боку стосовно надання забезпечення будь-яких з його активів на користь третьої сторони чи будь-яку подію, зазначену в статті 7;

v) будь-який намір з його боку чи з боку Замовника стосовно відмови від власності на будь-який істотний компонент Проекту;

vi) будь-який факт чи подію, які можуть з обґрунтованою ймовірністю завадити суттєвому виконанню будь-якого зобов'язання Позичальника за цією Угодою або Замовника за Проектною угодою;

vii) будь-яку подію, перелічену в пункті 10.01 статті 10, якщо вона вже відбулася, очікується чи може відбутися або

viii) будь-який судовий процес, арбітраж або адміністративне провадження чи розслідування, що вже триває, очікується або може розпочатися й у разі несприятливого вирішення може призвести до Істотної несприятливої зміни.

8.03. Розслідування та інформація

Позичальник зобов'язується:

a) уживати таких заходів, яких Банк обґрунтовано вимагає для розслідування та (або) припинення будь-яких можливої або потенційної дій такого характеру, який описано в пункті 6.05 статті 6;

b) інформувати Банк про заходи, ужиті для стягнення відшкодування з осіб, відповідальних за будь-яку шкоду, завдану внаслідок будь-якої такої дії, а також

c) сприяти будь-якому розслідуванню, що Банк може проводити стосовно будь-якої такої дії.

8.04. Візити Банку

Позичальник або Замовник за розпорядженням Позичальника забезпечує надання дозволу призначеним Банком особам, яких можуть супроводжувати представники Європейського суду аудиторів, Європейської Комісії, Європейського офісу боротьби з шахрайством чи будь-якого іншого компетентного органу або інституції ЄС, відвідувати об'єкти, установки та виробничі об'єкти в складі Проекту для проведення таких перевірок, які вони бажають провести, чи забезпечити їх або забезпечити їхнє забезпечення всією необхідною допомогою для цих цілей.

Позичальник розпоряджається, щоб Замовник дозволяв особам, призначеним Банком, а також особам, призначеним інституціями або органами Європейської Комісії, коли цього будуть вимагати відповідні обов'язкові положення законодавства Європейського співтовариства відвідування об'єктів, установок та виробничих об'єктів у складі Проекту для проведення таких перевірок, які вони бажають провести, та забезпечує їх або забезпечує їхнє забезпечення всією необхідною допомогою для цих цілей.

Позичальник визнає, що Банк може бути зобов'язаний розголосити таку інформацію стосовно Позичальника та Проекту будь-якій компетентній інституції або органу Європейського Співтовариства згідно з відповідними обов'язковими положеннями законодавства Європейського Співтовариства.

Стаття 9
Платежі та витрати

9.01. Податки, мито й збори

Позичальник сплачує всі податки, мито, збори та інші нарахування будь-якого характеру, у тому числі гербові та реєстраційні збори, що виникають у зв'язку з підписанням або виконанням цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також під час створення, оформлення, реєстрації або примусового виконання будь-якого забезпечення Позики настільки, наскільки це є доречним.

Позичальник сплачує основну суму, відсотки, компенсацію та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою в повному обсязі без вирахування будь-яких національних або місцевих зборів за умови, що, якщо Позичальник зобов'язаний зробити будь-яке таке відрахування, його буде додано до належного Банкові платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Банком після його вирахування, дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.

9.02. Інші платежі

Позичальник сплачує або забезпечує, щоб Замовник сплачував усі платежі й витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін, які понесені у зв'язку з підготовкою, підписанням, виконанням та припиненням цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, у тому числі будь-якої поправки, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також під час унесення змін, створення, реалізації будь-якого забезпечення для Позики й управління таким забезпеченням, а також витрат Банку згідно з пунктом 8.03 статті 8.

Стаття 10
Випадок невиконання зобов'язань

10.01. Право вимагати погашення

Позичальник повинен відразу погасити всю Позику або її частину разом з нарахованими відсотками та іншими несплаченими сумами після отримання письмової вимоги Банку, зробленої відповідно до таких положень.

10.01A. Негайна вимога

Банк може негайно зробити таку вимогу:

a) якщо Позичальник у строк не в змозі погасити будь-якої частини Позики, сплатити відсотків по ній або здійснити будь-якого іншого платежу Банкові, передбаченого в цій Угоді;

b) якщо будь-яка інформація чи документ, наданий Банкові Позичальником або від його імені чи Замовником або від його імені, чи будь-яка заява, яка є зробленою або є такою, що вважається зробленою Позичальником в цій Угоді або у зв'язку з обговоренням цієї Угоди чи Замовником у Проектній угоді або у зв'язку з обговоренням Проектної угоди, є або виявляється неправильною чи такою, що вводить в оману, у будь-якому суттєвому аспекті;

c) якщо після будь-якого випадку невиконання зобов'язань у зв'язку із цією Угодою від Позичальника або вимагається, або може вимагатися зараз, або після завершення будь-якого застосовного договірного пільгового періоду вимагатиметься, або може вимагатися в майбутньому дострокове погашення, виконання, ліквідація або припинення до настання строку платежу будь-якої іншої позики чи зобов'язання, що виникає внаслідок будь-якої фінансової трансакції, чи будь-якого зобов'язання стосовно будь-якої іншої позики або зобов'язання, що виникає внаслідок будь-якої фінансової трансакції, анулюється або призупиняється;

d) якщо Позичальник не в змозі сплатити своїх боргів у зазначений термін або затримує сплату своїх боргів, або укладає чи намагається укласти без попереднього письмового повідомлення Банку компромісну угоду з кредиторами;

e) якщо вжито будь-який комерційний захід, учинено процесуальні дії або іншу процедуру чи дію або прийнято або набрало чинності рішення стосовно ліквідації Замовника, або якщо Замовник вживає заходів для значного зменшення свого капіталу, оголошений неплатоспроможним, припиняє або приймає рішення про припинення всієї чи будь-якої значної частини своєї господарської або іншої діяльності;

f) якщо Позичальник не виконує будь-якого зобов'язання стосовно будь-якої іншої позики або фінансового інструменту, наданих Банком, ЄБРР або ЄС чи Банку, ЄБРР або ЄС;

g) якщо майно Позичальника чи будь-яке майно, що утворює частину Проекту, стає предметом арешту, виконання, секвестру або іншого процесу, і такий процес не припиняється або триває протягом 14 (чотирнадцяти) днів;

h) якщо відбувається Істотна несприятлива зміна з дати цієї Угоди;

i) якщо для Позичальника є або стає незаконним виконання будь-якого зі своїх зобов'язань за цією Угодою, або ця Угода не є дійсною відповідно до її умов або вважається Позичальником недійсною відповідно до її умов;

j) якщо відбувається будь-яка подія, що може поставити під загрозу обслуговування будь-якого Траншу цілком або частково, або мати негативний вплив на відповідне забезпечення;

k) якщо будь-яке зобов'язання, узяте Позичальником, як це викладено в Рамковій угоді, перестає виконуватися стосовно будь-якої позики, наданої будь-якому позичальнику на території Позичальника з ресурсів Банку чи Європейського Союзу, або

l) якщо умови для покриття за Гарантією ЄС не виконуються або якщо Гарантія ЄС утрачає законність, чинність або можливість примусового виконання відповідно до її умов.

10.01B. Вимога після повідомлення про відшкодування

Банк також може висунути таку вимогу:

a) якщо Позичальник не виконає будь-якого зобов'язання за цією Угодою, яке не є зобов'язанням, зазначеним у підпункті 10.01A пункту 10.01 статті 10, або

b) якщо будь-який факт, викладений у декларативній частині, істотно змінюється й не відновлюється в істотному обсязі та якщо така зміна або завдає шкоди інтересам Банку як кредитору Позичальника, або негативно впливає на виконання чи функціонування Проекту,

за винятком випадків, коли невиконання чи обставина, що призводить до невиконання, можуть бути виправлені та виправляються в межах обґрунтованого періоду часу, зазначеного в повідомленні, надісланому Банком Позичальнику.

10.02. Інші права за законом

Пункт 10.01 статті 10 не обмежує будь-якого іншого права Банку за законом вимагати дострокового погашення Позики.

10.03. Компенсація

10.03A. Транші із фіксованою ставкою

У разі вимоги згідно з пунктом 10.01 статті 10 стосовно будь-якого Траншу із фіксованою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом із сумою, розрахованою згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4 на будь-яку суму, строк сплати якої настав. Така сума нараховується з належної дати платежу, зазначеної в повідомленні про вимогу Банку, і розраховується на підставі того, що дострокове погашення здійснюється станом на дату, зазначену таким чином.

10.03B. Транші зі змінною ставкою

У разі вимоги згідно з пунктом 10.01 статті 10 стосовно будь-якого Траншу зі змінною ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом із сумою, яка дорівнює поточній вартості в розмірі 0,15% (п'ятнадцять базисних пунктів) per annum, що розраховується й нараховується на суму дострокового погашення таким саме чином, як обчислювалися би та нараховувалися би відсотки, якщо та сума залишилася б непогашеною відповідно до початкового графіка погашення Траншу до Дати погашення.

Вартість обчислюється за відсотковою ставкою, що дорівнює Ставці перерозподілу, яка застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

10.03C. Загальні положення

Суми, що підлягають сплаті Позичальником згідно із цим пунктом 10.03 статті 10, сплачуються станом на дату дострокового погашення, зазначену у вимозі Банку.

10.04. Збереження права

Нездатність або відстрочення здійснення, або окреме чи часткове здійснення Банком під час здійснення будь-яких зі своїх прав чи засобів правового захисту за цією Угодою не тлумачаться як відмова від такого права чи засобу правового захисту. Права та засоби правового захисту, які передбачено в цій Угоді, є кумулятивними й не виключають будь-яких прав чи засобів правового захисту, які передбачено законодавством.

10.05. Використання отриманих сум

Суми, отримані Банком після надіслання вимоги згідно з пунктом 10.01 статті 10, використовуються, по-перше, для покриття витрат, сплати відсотків і компенсації та, по-друге, для зменшення несплачених часткових платежів у зворотному порядку погашення. Банк може використовувати суми, отримані між Траншами, на свій розсуд.

Стаття 11
Законодавство та юрисдикція

11.01. Законодавство, що застосовується

Ця Угода та її складання, тлумачення та чинність регулюються міжнародним публічним правом.

11.02. Юрисдикція

Будь-який спір, розбіжність, протиріччя або претензія (далі разом - Спір), які виникають у зв'язку з існуванням, чинністю, тлумаченням, виконанням або припиненням дії цієї Угоди настільки, наскільки це є можливим, вирішуються мирно завдяки досягненню згоди між Позичальником та Банком шляхом проведення консультацій і переговорів. Якщо Спір не може бути вирішений мирно Позичальником та Банком у межах 60 (шістдесяти) днів з дати повідомлення про Спір будь-якою стороною, Спір повинен бути вирішений арбітражем, рішення якого є остаточним та обов'язковим для виконання, згідно з арбітражним регламентом Комісії ООН з права міжнародної торгівлі (UNCITRAL), що є чинним станом на дату цієї Угоди, цей регламент уважається включеним у цей пункт через посилання.

Кількість арбітрів дорівнює трьом. Мовою арбітражного процесу є англійська. Арбітражні провадження проходять у Гаазі, Нідерланди.

Якщо не домовлено іншого, усі документи подаються та всі слухання проводяться в межах шести місяців після формування складу арбітражу. Арбітражний суд виносить своє рішення в межах 60 (шістдесяти) днів після надання останніх документів.

Будь-яке остаточне рішення арбітражного суду є обов'язковим для виконання починаючи з дати його винесення, та сторони цією Угодою відмовляються від будь-якого права подавати апеляцію стосовно законності та (або) суті справи до будь-якого суду. Незважаючи на арбітражний регламент UNCITRAL, арбітражний суд не надає або не забезпечує надання будь-яких забезпечувальних засобів чи засобів юридичного захисту до винесення остаточного рішення проти Банку, а Позичальник не звертається до жодного юридичного органу для отримання таких засобів.

Позичальник дотримується такого рішення й виконує його на своїй території без затримки.

У разі неможливості дотримання Позичальником свого зобов'язання, про яке йдеться в попередньому пункті, у межах трьох місяців з дати винесення рішення, то настільки, наскільки Позичальник може за будь-якою юрисдикцією вимагати для себе чи своїх активів недоторканності стосовно притягнення до суду, примусового виконання, накладення арешту або іншого юридичного процесу, Позичальник цією Угодою остаточно погоджується не вимагати та остаточно відмовляється від такої недоторканості настільки, наскільки це дозволено законами такої юрисдикції.

11.03. Представник Позичальника для отримання процесуальних документів

Позичальник призначає Посольство України в Королівстві Бельгія, яке знаходиться за адресою: Avenue Albert Lancasterlaan 30-32, Brussels 1180, Belgium, своїм представником для отримання від його імені будь-якої повістки, повідомлення, постанови, рішення або іншого судового процесуального документа.

11.04. Підтвердження сум, що підлягають сплаті

Для будь-якої юридичної дії, що виникає у зв'язку із цією Угодою, довідка Банку стосовно будь-якої суми або ставки, яка підлягає сплаті Банкові за цією Угодою, уважатиметься доказом prima facie такої суми або ставки за умови відсутності явної помилки.

Стаття 12
Прикінцеві положення

12.01. Повідомлення іншій стороні

Повідомлення та інша інформація, які надаються за цією Угодою та які адресуються будь-якій стороні цієї Угоди, повинні бути в письмовій формі та надсилатися на її адресу чи повідомлятися за факсимільним номером, які зазначено нижче, або на таку іншу адресу або за таким іншим факсимільним номером, про які сторона заздалегідь повідомляє іншій стороні в письмовій формі:

12.02. Форма повідомлення

Будь-яке повідомлення або інша інформація, які надаються за цією Угодою, повинні бути в письмовій формі.

Надсилання повідомлення та іншої інформації, для яких в цій Угоді встановлюються фіксовані строки або які самі встановлюють фіксовані строки, що є обов'язковими для адресата, може здійснюватися через кур'єра, рекомендованим листом чи факсом. Дата доставки, реєстрації або, залежно від обставин, зафіксована дата отримання передачі є вирішальною для визначення строку.

Надсилання інших повідомлень та інформації може здійснюватися через кур'єра, рекомендованим листом чи факсом або настільки, наскільки це погоджено сторонами за допомогою письмової угоди, електронної пошти чи електронного зв'язку.

Без обмеження дійсності будь-якого повідомлення, що надсилається факсом відповідно до зазначених вище пунктів, копія кожного повідомлення, надісланого факсом, також надсилається відповідній стороні листом не пізніше ніж наступного Банківського дня, що настає.

Якщо це вимагається Банком, повідомлення, які робляться Позичальником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, доставляються Банкові разом з достатнім доказом повноважень особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідчений зразок підпису такої особи (таких осіб).

12.03. Зміна сторін

Позичальник не може переуступати або передавати будь-яких зі своїх прав або зобов'язань за цією Угодою без попередньої письмової згоди Банку.

Банк не може переуступати будь-яких зі своїх прав та вигод або передавати (шляхом новації, субучасті або іншим шляхом) будь-яких зі своїх прав, вигод та зобов'язань за цією Угодою без попередньої письмової згоди Позичальника.

12.04. Чинність цієї Угоди

Ця Угода є обумовленою та набирає чинності тільки після прийняття Банком підтвердження, що вимагається рубрикою "b" підпункту 1.04A пункту 1.04 статті 1.

Ця Угода не набирає чинності доти, доки Банк не надішле Позичальнику лист, що підтверджує виконання зазначеної вище умови й зазначає дату набрання чинності цією Угодою (далі - Дата набрання чинності), і такий лист є остаточним підтвердженням того, що ця Угода набрала чинності.

Для уникнення сумнівів доти, доки Банк не надав такого листа, ні Позичальник, ні Банк не мають жодних претензій один до одного та жодних зобов'язань, обумовлених або пов'язаних із цією Угодою.

12.05. Зміни

До цієї Угоди можуть уноситися зміни за допомогою письмової угоди між Банком та Позичальником. Такі зміни набирають чинності на умовах, викладених у відповідній угоді про внесення змін.

12.06. Декларативна частина, додатки та доповнення

Частиною цієї Угоди є декларативна частина й такі додатки:

До цієї Угоди додаються такі доповнення:

На посвідчення чого сторони цієї Угоди розпорядилися, щоб цю Угоду було підписано в п'ятьох оригінальних примірниках англійською мовою, та відповідно розпорядилися, щоб пан Микита Константінов та пан Гарз Грісбрук парафували кожну сторінку цієї Угоди від їхнього імені.

Київ, 16 вересня 2011 року.

Додаток A

Специфікація проекту та звітність

A.1. Технічний опис

Мета, місце

Введення в експлуатацію ПЛ 750 кВ Запорізька АЕС - Каховська з ПС 750 кВ "Каховська" та заходами ПЛ 330 кВ необхідне для підвищення надійності електропостачання споживачів південних регіонів України, підсилення зв'язку між Запорізьким енерговузлом та півднем України, а також приведення у відповідність до стандартів МАГАТЕ видачу потужності Запорізької АЕС. Результатом цього буде розширення видачі потужності Запорізької АЕС.

Як частина проекту будуть модернізовані та реконструйовані деякі існуючі об'єкти 330 кВ у регіоні. Цілями Проекту є зміцнення мережі передачі електроенергії для уможливлення економнішого використання існуючої генеруючої потужності, у тому числі зниження обсягу викидів CO₂, що дозволить Україні в майбутньому цілком інтегрувати свою енергосистему в систему UCTE/ENTSOE та брати участь у діяльності європейських енергетичних ринків, зменшити втрати, а також підвищити надійність енергопостачання Криму та Одеської області на півдні України.

Запорізька АЕС знаходиться на відстані приблизно 600 км на південний схід від Києва біля р. Дніпро, ПС "Каховська" також знаходиться біля р. Дніпро на відстані приблизно 200 км на південний захід від Запорізької АЕС.

Загальний опис

Проект охоплює проектування, будівництво та експлуатацію нової повітряної лінії 750 кВ довжиною 190 км між Запорізькою АЕС та підстанцією "Каховська" на півдні України, будівництво нової ПС 750 кВ "Каховська", будівництво заходів 330 кВ на нову ПС 750 кВ "Каховська" від двох існуючих ПЛ Новокаховська-Островська та Новокаховська-Херсон, роботи з реконструкції на існуючих ПС 330 кВ "Новокаховська", "Херсон" та "Островська", а також будівництво допоміжних споруд, зокрема побутових будівель та ділянки ремонту й технічного обслуговування.

Стабільна пропускна здатність ПЛ 750 кВ становитиме 2000 МВт, кожної з ПЛ 330 кВ - приблизно 825/1000 МВт (влітку/взимку). Існуюча ПС 750 кВ на Запорізькій АЕС буде розширена за рахунок встановлення нового вимикача для під'єднання нової лінії та трьох шунтуючих реакторів потужністю 110 МВАр. Це обладнання закуповуватиметься та встановлюватиметься власником АЕС.

Нова ПС "Каховська" матиме 2 автотрансформатори 750/330 кВ потужністю 1000 МВА кожний, три комірки 750 кВ та чотири комірки 330 кВ. Одна з комірок 750 кВ буде обладнана, але не підключена. На ПС також будуть встановлені три шунтуючі реактори 750 кВ потужністю 110 МВАр, а також система SCADA, волоконно-оптичний зв'язок, а також автоматизована система управління.

Існуюча ПС "Новокаховська" 330 кВ буде модернізована з установленням нового відкритого розподільного пристрою 330 кВ та 220 кВ, а також нового автотрансформатору 330/220/35 кВ потужністю 250 МВА. Існуючі трансформатори будуть замінені двома новими автотрансформаторами 100 МВА. На ПС "Херсонська" та "Островська" будуть замінені пристрої релейного захисту та автоматичного контролю, установлено нове обладнання.

Детальна інформація про лінію електропередачі:

Повітряна лінія 750 кВ Запорізька АЕС - Каховська

- будівництво повітряної лінії 750 кВ Запорізька АЕС - Каховська (довжиною приблизно 190 км);

- будівництво ремонтно-експлуатаційного пункту;

- прокладання волоконно-оптичної лінії зв'язку.

Захід ПЛ 330 кВ Новокаховська-Островська

- будівництво заходу ПЛ 330 кВ Новокаховська-Островська (двохланцюгова лінія, довжиною приблизно 27 км);

- реконструкція ПС 330 кВ "Островська";

- заміна пристроїв релейного захисту та автоматичного контролю, пристроїв зв'язку на ПС "Новокаховська";

- спорудження загальнопідстанційного пункту керування на ПС "Новокаховська";

- прокладання волоконно-оптичної лінії зв'язку Новокаховська-Каховська.

Захід ПЛ 330 кВ Новокаховська-Херсонська

- будівництво заходу ПЛ 330 кВ Новокаховська-Херсонська (двохланцюгова лінія, довжиною приблизно 16 км);

- реконструкція ПС 330 кВ "Херсонська";

- прокладання волоконно-оптичної лінії зв'язку Каховська-Херсонська.

Детальна інформація про підстанції:

Підстанція 750 кВ "Каховська"

- будівництво нової підстанції 750 кВ "Каховська"; 1 комірка лінії 750 кВ, 1 комірка реактору 750 кВ, 6 комірок лінії 330 кВ (2 з яких будуть встановлені, але не підключені);

- встановлення першого автотрансформатору 750/330 кВ потужністю 1000 МВА та комірки трансформатора 750 кВ;

- встановлення другого автотрансформатору 750/330 кВ потужністю 1000 МВА та комірки трансформатора 750 кВ;

- встановлення систем контролю та зв'язку;

- будівництво селища Н. Лагеря;

- будівництво житлового будинку в м. Таврійськ.

Початок будівництва: кінець 2012 року

Введення в експлуатацію: кінець 2014 року

Такий елемент виконуватиметься НЕК "Укренерго" за рахунок місцевих коштів:

Підстанція 330/220 кВ "Новокаховська"

- заміна 2 існуючих трансформаторів на 2 трансформатори 150/35/6 кВ потужністю 100 МВА

- встановлення 1 додаткового трансформатора 330/220 кВ потужністю 250 МВА

- встановлення 2 вимикачів 330 кВ

- встановлення 4 роз'єднувачів 330 кВ

- встановлення 1 вимикача 220 кВ

- встановлення 3 роз'єднувачів 220 кВ

- встановлення 8 роз'єднувачів 150 кВ

- встановлення 14 комірок 35 кВ

- встановлення 26 комірок 10 кВ

- встановлення додаткового допоміжного трансформатора живлення

- встановлення систем контролю та зв'язку

Початок будівництва: кінець 2012 року

Введення в експлуатацію: кінець 2014 року

Такий елемент виконуватиметься ДП НАЕК "Енергоатом":

Реконструкція відкритої розподільчої споруди Запорізької АЕС

- встановлення 1 вимикача 750 кВ для нової лінії

- група реакторів 750 кВ

Системи контролю та зв'язку

Початок будівництва: кінець 2012 року

Введення в експлуатацію: кінець 2014 року

Додаткове обладнання ПЛ та ПС 330 кВ та 220 кВ (у зв'язку зі збільшенням струму короткого замикання та навантажень у лінії) фінансується "Укренерго":

Очікується, що будівництво в рамках Проекту розпочнеться в 2012 році та завершиться до кінця 2015 року.

Загальний список витрат

Млн євро (курс обміну: 10,405 грн / 1 євро)

Додаткове обладнання ПЛ та ПС 330 кВ та 220 кВ (у зв'язку зі збільшенням струму короткого замикання та навантажень у лінії) фінансується "Укренерго".

Наведена вище таблиця з орієнтовним кошторисом витрат надається для інформаційних цілей. Витрати були оцінені Банком на основі інформації, отриманої Банком під час оцінки Проекту.

A.2. Проектна інформація, яка повинна надсилатися
Банкові, та метод надсилання

Передача інформації: визначення відповідальної особи

Відповідальність за надання Банку зазначеної нижче інформації несе:

Контактна особа (контактні особи), яку зазначено вище (яких зазначено вище), є відповідальною контактною особою (відповідальними контактними особами) станом на цей час.

У разі будь-яких змін Позичальник повинен негайно повідомити або (залежно від ситуації) забезпечити, щоб Замовник повідомив про них ЄІБ.

Інформація з окремих питань

Позичальник надає Банкові або (залежно від ситуації) забезпечує, щоб Замовник надав Банкові таку інформацію не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче.

Інформація про виконання Проекту

Позичальник надає Банкові або (залежно від ситуації) забезпечує, щоб Замовник надав Банку таку інформацію про виконання Проекту на етапі його реалізації не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче.

Інформація про завершення робіт та перший рік функціонування

Позичальник надає Банкові або (залежно від ситуації) забезпечує, щоб Замовник надав Банку таку інформацію про завершення Проекту та початок функціонування не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче.

Додаток B

ВИЗНАЧЕННЯ EURIBOR

A. EURIBOR

EURIBOR означає:

a) стосовно відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - відсоткову ставку для депозитів в євро терміном в один місяць;

b) стосовно відповідного періоду тривалістю один чи більше повних місяців - відсоткову ставку для депозитів в євро терміном на відповідну кількість повних місяців, а також

c) стосовно відповідного періоду тривалістю більше одного місяця (але не повних місяців) - ставку, отриману шляхом лінійної інтерполяції стосовно двох відсоткових ставок для депозитів в євро, одна з яких застосовується для найближчого періоду з повних місяців, який є коротшим за тривалість відповідного періоду, а інший - для найближчого періоду з повних місяців, який є довшим за тривалість відповідного періоду (період, для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються, - Репрезентативний період),

опубліковану об 11:00 за брюссельським часом або в пізніший час, прийнятний для Банку, у день (далі - Дата зміни змінної відсоткової ставки), який припадає за 2 (два) Відповідні банківські дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці чи, якщо така є відсутньою, у будь-якому виданні, вибраному Банком для цієї мети.

Якщо такої ставки таким чином не опубліковано, Банк звертається до головних офісів у єврозоні чотирьох найбільших банків у єврозоні, вибраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро в порівняній сумі приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на Дату зміни змінної відсоткової ставки основним банкам на міжбанківському ринку в єврозоні на період, що дорівнює Репрезентативному періодові. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо надається менше 2 (двох) запитаних котирувань, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в єврозоні, вибраними Банком, приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на день, який припадає через 2 (два) Відповідні банківські дні після Дати зміни змінної відсоткової ставки, для позик у євро в порівнянній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює Репрезентативному періодові.

B. Загальні положення

Для цілей викладених вище визначень:

a) Усі відсотки, отримані в результаті будь-яких підрахунків, зазначених у цьому додатку, у разі необхідності округлюватимуться до найближчої однієї стотисячної відсоткового пункту, причому половинне значення округлюватиметься в бік збільшення.

b) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані Банком.

c) Якщо будь-яке із зазначених вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою EURIBOR FBE та EURIBOR ACI стосовно EURIBOR, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику може внести до такого положення зміни для приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.

Додаток C

Форми
для Позичальника

C.1 Форма Пропозиції вибірки (Акцепту вибірки) (підпункт 1.02B пункту 1.02 статті 1 та підпункт 1.02C пункту 1.02 статті 1)

_________________________________________________________________

Шановні панове!

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

У відповідь на ваш запит на отримання Пропозиції вибірки від Банку та відповідно до підпункту 1.02B пункту 1.02 статті 1 Фінансової угоди ми пропонуємо цим надати вам такий Транш:

a) сума, що підлягає вибірці:

b) Запланована дата вибірки:

c) базова відсоткова ставка:

d) періодичність сплати відсотків:

e) Дати платежів:

f) умови погашення основної суми:

g) перша та остання дати погашення основної суми:

i) Фіксована ставка або Спред, що застосовуються до настання Дати погашення.

Для надання Траншу відповідно до умов Фінансової угоди Банк повинен отримати Акцепт вибірки у формі примірника цієї Пропозиції вибірки, належним чином підписаної від вашого імені, надісланої за таким факсимільним номером [____________] не пізніше ніж у Кінцевий термін Акцепту вибірки [час] за Люксембурзьким часом [дата].

До Акцепту вибірки повинні додаватися (якщо не надано заздалегідь):

i) зазначення банківського рахунка (з кодом IBAN у разі здійснення вибірок у євро або у відповідному належному форматі для іншої валюти), на який повинна здійснюватися вибірка Траншу, а також

ii) підтвердження повноваження особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) для його підписання й зразок підпису такої особи (таких осіб).

У разі неприйняття до зазначеного вище часу пропозиція, яка міститься в цьому документі, уважається такою, яка є відхиленою, й автоматично втрачає чинність.

Якщо ви приймаєте Транш, описаний в цій Пропозиції вибірки, застосовуються всі умови цієї Фінансової угоди, зокрема положення пункту 1.04 статті 1.

З повагою

Європейський інвестиційний банк

Ми цим приймаємо зазначену вище Пропозицію вибірки:

__________________________________________

За Позичальника та від його імені

Дата:

C.2 Форма довідки від Позичальника (підпункт 1.04B пункту 1.04 статті 1)

__________________________________________________________________

Шановні панове!

Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

Для цілей пункту 1.04 статті 1 Фінансової угоди ми цим підтверджуємо вам таке:

a) перелік витрат за Проектом, що повинні фінансуватися з Траншу;

b) не відбулося жодних істотних змін у будь-якому аспекті Проекту чи стосовно якого ми зобов'язані звітувати або розпорядитися, щоб Замовник звітував згідно з пунктом 8.01 статті 8, за винятком тих, про які ми раніше повідомляли;

c) ми маємо достатньо коштів для забезпечення своєчасного завершення та виконання Проекту згідно з додатком A.1;

d) не відбулося й не триває без виправлення чи без відмовлення жодної події чи обставини, яка становить або яка із часом чи після надіслання повідомлення за Фінансовою угодою може становити випадок невиконання зобов'язань за пунктом 10.01 статті 10;

e) не відбувається та настільки, наскільки нам відомо, не повинно відбуватися й не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляду жодного судового процесу, арбітражу, адміністративних проваджень чи розслідування, що вже призвело або в разі негативного результату може призвести до Істотної несприятливої зміни, і стосовно нас чи наших дочірніх компаній не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

f) заяви та гарантії, які повинні бути зроблені або повторені нами згідно з пунктом 6.14 статті 6 є правильними в усіх аспектах, а також

g) не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни в порівнянні з нашим становищем станом на дату Фінансової угоди.

З повагою

За [Позичальника] та від його імені

Дата:

Додаток D

Конвенції
Міжнародної організації праці

A. Конвенції МОП про скасування дитячої праці:

a) Конвенція про мінімальний вік для прийому на роботу N 138, 1973 рік

b) Конвенція про заборону та негайні заходи щодо ліквідації найгірших форм дитячої праці N 182, 1999 рік

B. Конвенції МОП про ліквідацію дискримінації на робочих місцях:

a) Конвенція про рівне винагородження чоловіків і жінок за працю рівної цінності N 100, 1951 рік

b) Конвенція про дискримінацію в галузі праці та занять N 111, 1958 рік

c) Конвенція про свободу асоціації та захист права на організацію N 87, 1948 рік

d) Конвенція про застосування принципів права на організацію і на ведення колективних переговорів N 98, 1949 рік

e) Конвенція про захист прав представників працівників на підприємстві та можливості, що їм надаються N 135, 1971 рік

C. Конвенції МОП про ліквідацію примусової та обов'язкової праці:

a) Конвенція про примусову чи обов'язкову працю N 29, 1930 рік

b) Конвенція про скасування примусової праці N 105, 1957 рік

Доповнення I

Повноваження
підписувати від імені Позичальника та Замовника