ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
30.06.2011 N 800
Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
21 липня 2011 р. за N 899/19637
(Рішення втратило чинність на підставі Рішення
Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
N 804 від 24.06.2014)
Про внесення змін до рішення
Державної комісії з цінних паперів
та фондового ринку від 29.09.2009 N 1129
Відповідно до абзаців другого, восьмого та десятого статті 3, пункту 18 частини другої статті 7 та пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" ( 448/96-ВР ), частин третьої та п'ятої статті 6, пункту 4 розділу VII Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" ( 3480-15 ), статті 20 Закону України "Про акціонерні товариства" ( 514-17 ), з метою забезпечення дотримання учасниками фондового ринку вимог законодавства про цінні папери Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Унести до рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.09.2009 N 1129 "Про затвердження Порядку переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції", зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 30.01.2010 за N 115/17410, такі зміни:
1.1. Абзаци другий і третій пункту 2 викласти в такій редакції:
"якщо статутний капітал акціонерного товариства до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" ( 3480-15 ) був сформований виключно випуском(ами) акцій на пред'явника, переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції здійснюється тільки за умови знерухомлення та передання на зберігання в обраний акціонерним товариством депозитарій не менше 75% усіх розміщених акцій на пред'явника без урахування викуплених;
розміщені акціонерним товариством до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" ( 3480-15 ) акції на пред'явника мають бути переведені в іменні акції того самого типу, що і акції на пред'явника, або в прості іменні акції, форма існування яких має бути бездокументарною".
1.2. Абзац четвертий пункту 2 виключити.
У зв'язку з цим абзац п'ятий вважати абзацом четвертим.
2. Затвердити Зміни до Порядку переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.09.2009 N 1129, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 30.01.2010 за N 115/17410, що додаються.
3. Акціонерні товариства, які до набрання чинності цим рішенням здійснили переведення розміщених ними акцій на пред'явника в іменні акції, при цьому на частину раніше випущених акцій на пред'явника, які не були знерухомлені та/або передані на зберігання в обраний емітентом депозитарій чи викуплені емітентом, акціонерним товариством було отримано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на пред'явника за тим самим реєстраційним номером та за тією самою датою здійснення реєстрації випуску акцій на пред'явника, що були зазначені у попередньому свідоцтві про реєстрацію випуску акцій на пред'явника, мають включити до порядку денного чергових загальних зборів питання щодо переведення цієї частини раніше випущених акцій на пред'явника в іменні акції бездокументарної форми існування.
Такі акціонерні товариства при поданні для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій на пред'явника документів, передбачених розділом III Порядку переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.09.2009 N 1129, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 30.01.2010 за N 115/17410, із змінами, затвердженими цим рішенням, не подають підготовче рішення, оформлене відповідно до вимог цього Порядку, або його засвідчену у нотаріальному порядку копію та довідку про викуп акцій на пред'явника, складену згідно з додатком 1 до цього Порядку.
4. Департаменту методології регулювання ринку цінних паперів (О.Тарасенко) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
5. Управлінню із забезпечення діяльності Голови Комісії, організації роботи засідань Комісії та міжнародних зв'язків (Піскун Н.С.) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до законодавства.
6. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.
7. Контроль за виконанням цього рішення залишаю за собою.
Голова Комісії Д.М.Тевелєв
Протокол засідання Комісії
30 червня 2011 р. N 31
Затверджено
Рішення Державної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
30.06.2011 N 800
Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
21 липня 2011 р. за N 899/19637
Зміни
до Порядку переведення випущених емітентом
у документарній формі акцій на пред'явника
в іменні акції
1. У пункті 1 розділу I:
1.1. Після слова "акції" доповнити пункт словами "бездокументарної форми існування".
1.2. Слово "реєстрації" замінити словами "заміни свідоцтв про реєстрацію".
1.3. Слова "зберігачів і реєстроутримувачів" замінити словами "і зберігачів".
1.4. У пункті 2 абзац другий виключити.
У зв'язку з цим абзаци третій, четвертий вважати відповідно абзацами другим, третім.
2. У розділі II:
2.1. У заголовку слово "реєстратора" виключити.
2.2. У пункті 1:
абзац восьмий викласти в такій редакції:
"прийняття загальними зборами емітента, наступними після зборів, на яких було прийнято підготовче рішення, рішення про конвертацію. Якщо статутний капітал акціонерного товариства був сформований виключно акціями на пред'явника і до загальних зборів, наступних після зборів, на яких було прийнято підготовче рішення, було знерухомлено та передано на зберігання в обраний емітентом депозитарій менше 75% усіх розміщених акцій на пред'явника, без урахування викуплених, загальними зборами приймається рішення про продовження процедури підготовки проведення конвертації до наступних загальних зборів";
абзаци дванадцятий - чотирнадцятий викласти в такій редакції:
"заміна свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
оформлення та депонування в депозитарії, з яким укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, глобального сертифіката.
Якщо після проведення конвертації у власності акціонерів залишаються сертифікати акцій на пред'явника (знерухомлено менше 100% акцій на пред'явника, що перебували в обігу), емітент зобов'язаний на вимогу таких акціонерів здійснити відповідно до цього Порядку обмін належних їм сертифікатів на іменні акції, в які конвертовані акції на пред'явника";
абзаци п'ятнадцятий - дев'ятнадцятий виключити.
2.3. У пункті 3 слова "чергове рішення про конвертацію (у разі його прийняття)" виключити.
2.4. У пункті 4:
підпункт 8 доповнити словами "(далі - конвертовані акції)";
підпункт 9 викласти в такій редакції:
"9) реквізити депозитарію, який буде обслуговувати випуск конвертованих акцій (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, серія та номер ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, засоби зв'язку тощо)".
2.5. У пункті 5:
в абзаці першому слова "у тому числі чергового рішення про конвертацію" виключити;
підпункти 8 і 9 викласти в такій редакції:
"8) форма існування та тип конвертованих акцій;
9) реквізити депозитарію, який буде обслуговувати випуск конвертованих акцій (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, серія та номер ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, засоби зв'язку тощо)".
2.6. Підпункти 6 і 7 пункту 6 викласти в такій редакції:
"6) форма існування та тип конвертованих акцій;
7) реквізити депозитарію, який буде обслуговувати випуск конвертованих акцій (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, серія та номер ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, засоби зв'язку тощо)".
2.7. У підпункті 7.5 пункту 7 слова "а також загальних зборів, до порядку денного яких унесено питання щодо затвердження чергового рішення про конвертацію" виключити.
2.8. Пункти 8, 9 викласти в такій редакції:
"8. Емітент, що прийняв рішення про конвертацію, після отримання в Комісії свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій у бездокументарній формі існування повинен оформити та депонувати в депозитарії, з яким укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, глобальний сертифікат та надати депозитарію розпорядження про зарахування на свій рахунок конвертованих акцій і довідку про викуп акцій, складену згідно з додатком 1 до цього Порядку (за наявності викуплених емітентом акцій на пред'явника).
Порядок оформлення, депонування та обліку глобальних сертифікатів визначений Положенням про глобальний сертифікат та тимчасовий глобальний сертифікат, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.09.2006 N 806, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 04.10.2006 за N 1091/12965.
8.1. Депозитарії, в яких на рахунках у цінних паперах клієнтів обліковуються знерухомлені акції на пред'явника, що підлягають конвертації, для забезпечення конвертації не пізніше ніж протягом п'яти робочих днів з дня отримання повідомлення Комісії про реєстрацію випуску іменних акцій у бездокументарній формі існування за наслідком прийнятого емітентом рішення про конвертацію:
здійснюють блокування знерухомлених акцій на пред'явника цього емітента (далі - акції на пред'явника) на рахунках у цінних паперах зберігачів, на яких обліковуються зазначені акції;
направляють зберігачам, яким у депозитарії відкриті рахунки в цінних паперах, повідомлення із зазначенням інформації, що міститься у повідомленні Комісії, та про початок проведення конвертації випуску акцій на пред'явника в іменні акції;
направляють зберігачам, на рахунках у цінних паперах яких у депозитарії обліковуються акції на пред'явника, розпорядження про блокування таких акцій на рахунках у цінних паперах депонентів, яким ці акції належать на праві власності. Зберігачі повинні виконати це розпорядження протягом операційного дня його отримання.
8.2. Депозитарій, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів:
8.2.1. Протягом трьох робочих днів з дня отримання глобального сертифіката за розпорядженням емітента або керуючого його рахунком:
зараховує на рахунок у цінних паперах емітента вказану в глобальному сертифікаті кількість акцій, якщо статутний капітал акціонерного товариства до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" ( 3480-15 ) був сформований виключно випуском(ами) акцій на пред'явника, із забезпеченням відповідного обліку викуплених емітентом акцій (за наявності);
при депонуванні глобального сертифіката випуску іменних акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше випущеними іменними акціями, вилучає глобальний сертифікат попереднього випуску акцій зі сховища, здійснює його погашення і передання до архіву депозитарію та зараховує на рахунок у цінних паперах емітента відповідну кількість акцій, що перевищує попередній випуск, із забезпеченням відповідного обліку викуплених емітентом акцій (за наявності).
8.2.2. Після зарахування конвертованих акцій на рахунок у цінних паперах емітента:
здійснює переказ конвертованих акцій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунки в цінних паперах зберігачів та депозитаріїв-кореспондентів, на яких обліковуються акції на пред'явника, у кількості, що дорівнює кількості цих акцій на пред'явника;
повідомляє зберігачів та депозитаріїв-кореспондентів, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції на пред'явника, про зарахування на їх рахунки конвертованих акцій та надає розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів, клієнтів, на яких обліковуються акції на пред'явника, та списання з рахунків у цінних паперах депонентів усіх заблокованих акцій на пред'явника, що на них обліковуються.
8.3. Депозитарії-кореспонденти протягом одного робочого дня з дня отримання від депозитарію розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах клієнтів здійснюють:
зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах зберігачів, на яких обліковуються акції на пред'явника, у кількості, що дорівнює кількості цих акцій на пред'явника;
повідомлення зберігачів, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції на пред'явника, про зарахування на їх рахунки конвертованих акцій та надають розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів, на яких обліковуються акції на пред'явника, та списання з рахунків у цінних паперах депонентів усіх заблокованих акцій на пред'явника, що на них обліковуються.
8.4. Зберігачі протягом трьох робочих днів з дня отримання від депозитарію, депозитарію-кореспондента розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів та списання з цих рахунків усіх заблокованих акцій на пред'явника здійснюють:
зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів, на яких обліковуються акції на пред'явника, у кількості, що дорівнює кількості цих акцій на пред'явника;
списання з рахунків у цінних паперах депонентів усіх заблокованих акцій на пред'явника, що на них обліковуються;
повідомлення депозитарію, депозитарію-кореспондента про виконання розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів та списання з цих рахунків усіх заблокованих акцій на пред'явника.
8.5. Депозитарій-кореспондент після отримання від усіх зберігачів повідомлень про виконання його розпоряджень про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів та списання з цих рахунків усіх заблокованих акцій на пред'явника:
здійснює списання з рахунків у цінних паперах зберігачів усіх заблокованих акцій на пред'явника, що на них обліковуються;
повідомляє депозитарій про виконання його розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах зберігачів та списання з цих рахунків усіх заблокованих акцій на пред'явника.
8.6. Депозитарій після отримання від усіх зберігачів та депозитаріїв-кореспондентів повідомлень про виконання розпоряджень про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів, клієнтів та списання з цих рахунків усіх заблокованих акцій на пред'явника:
здійснює списання з рахунків у цінних паперах зберігачів та депозитаріїв-кореспондентів усіх заблокованих акцій на пред'явника, що на них обліковуються;
повідомляє емітента, зберігачів та депозитаріїв-кореспондентів, на рахунках у цінних паперах яких обліковувалися акції на пред'явника, про завершення їх конвертації в іменні акції.
З дня проведення депозитарієм цих операцій конвертовані акції знаходяться в обігу як іменні акції бездокументарної форми існування у вигляді облікових записів на рахунках у цінних паперах їх власників у зберігачів та на рахунках у цінних паперах зберігачів у депозитаріях.
8.7. Після отримання від депозитарію повідомлення про завершення конвертації акцій на пред'явника в іменні акції зберігачі повідомляють про її завершення депонентів, яким ці акції на пред'явника належали на праві власності.
9. Конвертовані акції, власниками яких мають бути особи, які до дати депонування глобального сертифіката, оформленого за наслідками прийнятого емітентом рішення про конвертацію, не знерухомили належні їм акції на пред'явника, що були конвертовані, обліковуються в депозитарії, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, на відповідному пасивному аналітичному рахунку депозитарного обліку, що є складовою рахунку в цінних паперах цього емітента.
Надалі, такі особи мають право звернутися до емітента для обміну належних їм сертифікатів акцій на пред'явника на письмове зобов'язання емітента про забезпечення обміну акцій на пред'явника на конвертовані акції у кількості, що зазначена в отриманому(их) від власника сертифікаті(ах).
Таке зобов'язання емітент надає власнику за умови пред'явлення власником копії укладеного ним із зберігачем договору про відкриття рахунку в цінних паперах та надання іншої інформації, необхідної емітенту для надання депозитарію відповідно до законодавства розпорядження про переказ конвертованих акцій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунок у цінних паперах обраного власником зберігача для їх подальшого зарахування на рахунок у цінних паперах власника у цього зберігача.
Зберігач здійснює зарахування конвертованих акцій на рахунок у цінних паперах власника на підставі:
отриманого від депозитарію розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунок у цінних паперах власника;
отриманих від власника розпорядження про зарахування конвертованих акцій на його рахунок у цінних паперах та письмового зобов'язання емітента про забезпечення обміну акцій на пред'явника на конвертовані акції.
Отримані емітентом сертифікати акцій на пред'явника підлягають знищенню у паперорізальній машині або шляхом спалення з обов'язковим складанням акта про знищення. Невід'ємною частиною акта про знищення повинен бути реєстр знищених сертифікатів акцій на пред'явника, який має містити інформацію щодо індивідуальних ознак кожного сертифіката (серії, номера). Знищення сертифікатів акцій на пред'явника має здійснити комісія, склад якої затверджений керівником емітента та становить не менше ніж три посадові особи емітента.
Емітент повинен не пізніше ніж протягом п'яти робочих днів з дня знищення сертифікатів акцій на пред'явника здійснити публікацію повідомлення про знищення сертифікатів акцій на пред'явника із зазначенням індивідуальних ознак кожного сертифіката (серії, номера) в друкованих засобах масової інформації за своїм місцезнаходженням та в офіційному друкованому виданні Комісії і повідомити Комісію про знищення сертифікатів акцій на пред'явника з наданням завірених в установленому законодавством порядку копії акта про знищення цих сертифікатів та копій повідомлень про знищення цих сертифікатів".
3. Розділ III викласти в такій редакції:
"III. Заміна свідоцтва про реєстрацію випуску акцій
1. Заміна свідоцтва про реєстрацію випуску акцій емітента (далі - заміна свідоцтва) внаслідок конвертації здійснюється відповідно до цього Порядку реєструвальним органом, який відповідно до повноважень, установлених рішеннями Комісії, зареєстрував випуск акцій цього емітента.
2. Заміна свідоцтва є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.
3. За достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для заміни свідоцтва, відповідають особи, які підписали ці документи.
4. Реєструвальний орган протягом 30 календарних днів після отримання заяви та всіх необхідних документів для заміни свідоцтва здійснює заміну свідоцтва або відмовляє в заміні свідоцтва.
5. Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в наданих документах. До закінчення встановленого для заміни свідоцтва строку уповноважена особа реєструвального органу може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих емітентом для заміни свідоцтва.
6. За письмовим зверненням емітента, поданим до реєструвального органу до прийняття реєструвальним органом рішення про заміну свідоцтва або відмову у заміні свідоцтва, реєструвальний орган повертає всі документи, надані для заміни свідоцтва, на доопрацювання.
7. Відмова в заміні свідоцтва складається у разі:
невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
виявлення порушень порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про конвертацію акцій емітента;
невиконання умови щодо знерухомлення та передання на зберігання в обраний емітентом депозитарій не менше 75% усіх розміщених акцій на пред'явника без урахування викуплених (якщо статутний капітал емітента до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" ( 3480-15 ) був сформований виключно випуском(ами) акцій на пред'явника);
відсутність будь-якого з документів, визначених у пункті 10 цього розділу;
порушення вимог цього Порядку.
У разі відмови в заміні свідоцтва емітенту повертається(ються) оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій, які були подані емітентом відповідно до пункту 10 цього розділу.
8. Повідомлення про відмову доводиться до відома емітента письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.
9. Заміна свідоцтва емітента, що прийняв рішення про конвертацію, здійснюється реєструвальним органом тільки за умови:
реєстрації звіту про результати відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення акцій та/або видачі свідоцтв(а) про реєстрацію попередніх(ього) випусків(у);
якщо державна реєстрація змін до статуту емітента відбулась після знерухомлення та передання на зберігання в обраний емітентом депозитарій не менше 75% усіх розміщених акцій на пред'явника без урахування викуплених (у разі якщо статутний капітал емітента до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" ( 3480-15 ) був сформований виключно випуском(ами) акцій на пред'явника).
10. Для заміни свідоцтва у разі конвертації емітент не пізніше ніж протягом 30 календарних днів з дати державної реєстрації змін до статуту, пов'язаних з конвертацією, подає до реєструвального органу такі документи:
заяву про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 2 до цього Порядку;
підготовче рішення, оформлене відповідно до вимог цього Порядку, або його засвідчену у нотаріальному порядку копію;
рішення про конвертацію, оформлене відповідно до вимог цього Порядку, або його засвідчену у нотаріальному порядку копію;
копію статуту емітента або змін до статуту щодо розміру статутного капіталу, кількості, номінальної вартості, типу (прості, привілейовані) акцій;
виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців;
оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випусків акцій на пред'явника;
оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випусків іменних акцій бездокументарної форми існування (якщо статутний капітал емітента до прийняття рішення про конвертацію був сформований акціями на пред'явника та іменними акціями бездокументарної форми існування);
копію повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства (на яких прийняті підготовче рішення, рішення про конвертацію), яке опубліковане згідно з вимогами закону, який регулює питання проведення загальних зборів акціонерів, та засвідчене підписом уповноваженої особи та печаткою акціонерного товариства;
довідку про персональне повідомлення власників іменних акцій про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті емітента), засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства (якщо статутний капітал емітента до прийняття рішення про конвертацію був сформований акціями на пред'явника та іменними акціями бездокументарної форми існування);
довідку про викуп акцій на пред'явника, складену згідно з додатком 1 до цього Порядку;
довідку від депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування емісії цінних паперів щодо акцій на пред'явника цього емітента, які знерухомлені та передані йому на зберігання.
11. Реєструвальний орган видає емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску іменних акцій на весь обсяг раніше випущених акцій на пред'явника. Якщо статутний капітал емітента до прийняття рішення про конвертацію був сформований акціями на пред'явника та іменними акціями бездокументарної форми існування, емітенту видається свідоцтво про реєстрацію випуску іменних акцій на весь обсяг раніше випущених акцій на пред'явника з урахуванням попередніх випусків іменних акцій бездокументарної форми існування. Реєструвальний орган анулює свідоцтва про реєстрацію випусків іменних акцій та акцій на пред'явника, які були подані емітентом відповідно до пункту 10 цього розділу.
12. Комісія протягом трьох робочих днів з дня заміни свідоцтва направляє повідомлення про це всім депозитаріям, які мають ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів, із зазначенням:
реквізитів емітента, що прийняв рішення про конвертацію (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження);
реквізитів випуску акцій, щодо якого здійснена заміна свідоцтва (тип та форма існування акцій, номінальна вартість однієї акції, загальна кількість акцій у випуску, загальна номінальна вартість акцій випуску, реєстраційний номер, дата реєстрації)".
4. Назву додатка 2 викласти у такій редакції:
"Заява
про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій".
Директор департаменту методології регулювання ринку цінних паперів О.Тарасенко