ПРАВЛІННЯ НАЦІОНАЛЬНОГО БАНКУ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
18.11.2009 N 683
Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
10 грудня 2009 р. за N 1179/17195
Про затвердження Змін до Положення про особливості
реорганізації банку за рішенням його власників
З метою виконання вимог Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо особливостей проведення заходів з фінансового оздоровлення банків" ( 1617-17 ) Правління Національного банку України постановляє:
1. Затвердити Зміни до Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 27.06.2008 N 189, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 12.09.2008 за N 845/15536, що додаються.
2. Департаменту нормативно-методологічного забезпечення банківського регулювання та нагляду (Н.В.Іваненко) після державної реєстрації в Міністерстві юстиції України довести зміст цієї постанови до відома структурних підрозділів центрального апарату і територіальних управлінь Національного банку України, а також банків для керівництва і використання в роботі.
3. Ця постанова набирає чинності через 10 днів після державної реєстрації в Міністерстві юстиції України.
4. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на виконавчого директора - директора Дирекції з банківського регулювання та нагляду В.В.Пасічника, Управління кризового менеджменту (Ю.Д.Петров) і начальників територіальних управлінь Національного банку України.
В.о. Голови А.В.Шаповалов
Затверджено
Постанова Правління
Національного банку України
18.11.2009 N 683
Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
10 грудня 2009 р. за N 1179/17195
Зміни
до Положення про особливості реорганізації
банку за рішенням його власників
1. У главі 1:
1.1. У пункті 1.1 слово "добровільну" виключити.
1.2. Пункт 1.2 викласти в такій редакції:
"1.2. У цьому Положенні терміни вживаються в такому значенні:
банк, що реорганізовується, - банк, який унаслідок реорганізації повністю або частково передає своє майно, кошти, права та обов'язки банку-правонаступнику;
банк-правонаступник - банк, який унаслідок реорганізації повністю або частково приймає майно, кошти, права та обов'язки банку, що реорганізовується;
виділення банку - створення одного або більше банку-правонаступника/банків-правонаступників з передаванням йому/їм згідно з розподільчим балансом частини прав та обов'язків банку, з якого здійснюється виділення, без припинення такого банку;
злиття банків - виникнення нового банку-правонаступника з передаванням йому згідно з передавальними актами всіх прав та обов'язків двох або більше банків одночасно з їх припиненням;
перетворення банку - зміна його організаційно-правової форми без застосування норм законодавства щодо припинення юридичної особи;
поділ банку - припинення банку з передаванням усіх його прав та обов'язків більше ніж одному новому банку-правонаступнику згідно з розподільчим балансом;
приєднання банків - припинення одного або більше банків з передаванням ним/ними згідно з передавальним актом усіх його/їх прав та обов'язків іншому банку-правонаступнику".
1.3. Абзаци другий і третій пункту 1.3 виключити.
1.4. Пункт 1.9 виключити.
2. Доповнити Положення після глави 1 новими главами 2 та 3 такого змісту:
"2. Порядок проведення реорганізації банків
шляхом перетворення
2.1. Процедура перетворення банку здійснюється в такій послідовності:
а) прийняття загальними зборами учасників банку рішення про:
реорганізацію банку без застосування процедури припинення юридичної особи;
унесення змін до статуту банку або затвердження статуту в новій редакції;
обмін акцій (паїв) в установленому законодавством порядку;
б) подання до Національного банку документів для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію банку;
в) подання до Національного банку (відповідного територіального управління) документів, що потрібні для погодження статуту/змін до статуту банку-правонаступника згідно з нормативно-правовим актом Національного банку про реєстрацію банків;
г) подання в установленому законодавством порядку документів до державного реєстратора для проведення державної реєстрації статуту/змін до статуту;
ґ) подання до Національного банку документів, що потрібні для внесення змін до Державного реєстру банків згідно з нормативно-правовим актом Національного банку про реєстрацію банків;
д) подання до Національного банку документів для заміни банківської ліцензії та письмового дозволу на здійснення операцій банком у зв'язку зі зміною його найменування, а до відповідного територіального управління - документів для переоформлення (відкриття) кореспондентського рахунку банку та, в разі потреби, кореспондентських рахунків його філій і внесення змін до договору (договорів) про кореспондентський рахунок у Національному банку відповідно до нормативно-правового акта Національного банку про міжбанківський переказ коштів в Україні в національній валюті.
2.2. Усі інші заходи здійснюються згідно із законодавством України.
3. Порядок проведення реорганізації банків
шляхом злиття, приєднання, поділу і виділення
3.1. Процедура злиття банків здійснюється в такій послідовності:
а) підготовка та надання учасникам банку, що реорганізовується, матеріалів, визначених у частинах другій - четвертій статті 81 Закону України "Про акціонерні товариства" ( 514-17 ) (далі - Закон про товариства);
б) прийняття наглядовою радою кожного банку, що бере участь у злитті, рішення про затвердження проекту угоди про злиття банків, про затвердження пояснень до умов угоди про злиття;
в) отримання наглядовою радою банку, що реорганізовується, висновку незалежного експерта щодо умов угоди про злиття банків (у разі необхідності);
г) прийняття загальними зборами кожного банку, що бере участь у злитті, рішення про реорганізацію банку, яке має містити інформацію, передбачену статтею 28 Закону України "Про банки і банківську діяльність" ( 2121-14 ) (далі - Закон про банки), та про затвердження угоди про злиття банків;
ґ) після прийняття загальними зборами учасників банку рішення про реорганізацію банку подання до Національного банку документів для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію банку та затвердження Національним банком плану реорганізації;
д) після отримання дозволу Національного банку на проведення реорганізації подання документів до державного реєстратора для внесення до Єдиного державного реєстру запису щодо рішення учасників банку про реорганізацію банку відповідно до вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" ( 755-15 );
е) письмове повідомлення кредиторів банку й опублікування в офіційному друкованому органі повідомлення про реорганізацію банку шляхом злиття;
є) задоволення вимог кредиторів, заявлених до банку, що реорганізовується, відповідно до статті 89 Закону про товариства ( 514-17 );
ж) реалізація акціонерами банку права вимоги обов'язкового викупу належних їм цінних паперів в порядку, передбаченому статтями 66, 67 Закону про товариства ( 514-17 );
з) отримання учасниками банку дозволу Національного банку на придбання або збільшення істотної участі в банку-правонаступнику;
и) складення комісією для проведення реорганізації передавального акта;
і) прийняття наглядовою радою кожного банку, що бере участь у реорганізації, рішення про затвердження проекту статуту банку, створюваного в результаті злиття, про схвалення передавального акта, підготовленого комісією для проведення реорганізації, а також про затвердження умов конвертації акцій банку, що припиняється, в акції банку-правонаступника;
ї) прийняття загальними зборами кожного банку, що бере участь у злитті, рішення про затвердження передавального акта, про затвердження статуту банку-правонаступника, а також про обрання уповноважених осіб банку на здійснення подальших дій щодо банків, що реорганізовуються;
й) подання уповноваженими особами банків - учасників реорганізації заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
к) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
л) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
м) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій;
н) обмін акцій (паїв) банку, створюваного в результаті злиття, на акції (паї) банків, що реорганізовуються;
о) затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (паїв) уповноваженими особами банків - учасників реорганізації;
п) подання банком-правонаступником до Національного банку (відповідного територіального управління) документів, що потрібні для погодження статуту;
р) державна реєстрація статуту банку-правонаступника державним реєстратором;
с) подання банком-правонаступником до Національного банку документів для здійснення запису в Державному реєстрі банків про реєстрацію банку-правонаступника;
т) подання до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій;
у) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій створюваного в результаті злиття банку на акції банків, що реорганізовуються, та скасування Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій банків, що реорганізувалися;
ф) державна реєстрація припинення банків у результаті злиття;
х) отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій банку-правонаступника;
ц) подання банком, що реорганізувався шляхом злиття, до Національного банку (відповідного територіального управління) документів для здійснення запису в Державному реєстрі банків про припинення банку і всіх його відокремлених підрозділів в результаті злиття;
ч) отримання банківської ліцензії та дозволу на здійснення операцій банку-правонаступника.
3.2. Процедура приєднання банків здійснюється аналогічно порядку, визначеному в пункті 4.1 цього Положення, з урахуванням вимог статей 81 та 84 Закону про товариства ( 514-17 ).
3.3. Процедура поділу банку здійснюється аналогічно порядку, визначеному в пункті 4.1 цього Положення, з урахуванням вимог статей 81 та 85 Закону про товариства ( 514-17 ).
3.4. Процедура виділення банку здійснюється аналогічно порядку, визначеному в пункті 4.1 цього Положення, з урахуванням вимог статей 81 та 86 Закону про товариства ( 514-17 )".
У зв'язку з цим глави 2 - 4 уважати відповідно главами 4 - 6 з відповідною зміною нумерації пунктів.
3. У главі 4:
3.1. Доповнити главу після пункту 4.1 новим пунктом 4.2 такого змісту:
"4.2. Банк, що реорганізовується шляхом перетворення, для отримання дозволу на реорганізацію банку подає до Національного банку документи, зазначені у підпунктах "а", "в", "д" пункту 4.1 цієї глави".
У зв'язку з цим пункти 4.2 - 4.7 уважати відповідно пунктами 4.3 - 4.8.
3.2. Абзац перший пункту 4.4 викласти в такій редакції:
"4.4. План реорганізації складається відповідно до зразків, зазначених у додатках 1 - 4 до цього Положення, з урахуванням вимог статті 81 Закону про товариства ( 514-17 ) та вимог щодо оцінки діяльності відокремлених підрозділів і дочірніх підприємств банку, що реорганізовується".
3.3. У пункті 4.5:
в абзаці першому цифри "2.1" замінити цифрами "4.1";
абзац другий викласти в такій редакції:
"угоду про злиття/приєднання банків, укладену банками, що реорганізовуються, затверджену відповідно до вимог статті 29 Закону про банки ( 2121-14 ), яка містить положення, що регулюють питання, визначені в статті 28 Закону про банки та статті 81 Закону про товариства ( 514-17 )".
4. У главі 5:
4.1. В абзаці першому пункту 5.3 слова "або перетворення" виключити.
4.2. Пункт 5.9 виключити.
У зв'язку з цим пункти 5.10 - 5.12 уважати відповідно пунктами 5.9 - 5.11.
5. В абзаці четвертому пункту 6.1 глави 6 слово "перетворення" виключити.
6. У додатках 3 та 4:
6.1. Пункт 6 розділу І викласти в такій редакції:
"6. Порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам ___________________".
6.2. Доповнити розділ І новими пунктами 12 і 13 такого змісту:
"12. Відомості про права, які надаватимуться банком-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів банку, діяльність якого припиняється внаслідок реорганізації, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів _________________________________.
13. Інформація щодо складу правління (ради директорів) банку-правонаступника після завершення реорганізації та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації ______________________________".
7. Додаток 5 виключити.
У зв'язку з цим додатки 6 - 9 уважати відповідно додатками 5 - 8. У тексті Положення посилання на додатки 6 - 9 уважати відповідно посиланнями на додатки 5 - 8.
8. У додатку 5 слово "перетворення" виключити.
9. У тексті додатків слова "відкритого акціонерного товариства" замінити словами "публічного акціонерного товариства".
Директор Департаменту нормативно-методологічного
забезпечення банківського регулювання та нагляду Н.В.Іваненко