Фінансова угода
(Проект будівництва високовольтної повітряної
лінії 750 кВ Рівненська АЕС - Київська)
між Україною та Європейським
інвестиційним банком
Київ, 8 жовтня 2008 року
Люксембург, 20 жовтня 2008 року
( Угоду ратифіковано Законом
N 1215-VI від 01.04.2009 )
(Зміну N 2 до Фінансової угоди див. в Листі
від 09.01.2014)
(Зміну N 3 до Фінансової угоди див. в Листі
від 27.09.2017)
Офіційний переклад
Цю угоду укладено між:
Україною (далі - Позичальник),
з одного боку, та
Європейським інвестиційним банком (далі - Банк),
з іншого боку (разом далі - Сторони).
Оскільки:
1. 19 грудня 2006 р. Рада Європейського Союзу (далі - ЄС) запросила Банк узяти участь у фінансуванні вибраних проектів, які становлять значний інтерес для ЄС, у галузі транспорту, енергетики, телекомунікацій та інфраструктури довкілля у Східній Європі, Південному Кавказі та Росії, і з цією метою Рада ЄС надала Банкові гарантію від імені Співтовариства стосовно покриття втрат за позиками в рамках прийнятних проектів, які реалізуються в країнах, де діє Європейський механізм політики добросусідства та партнерства (European Neighbourhood and Partnership Instrument), а 17 квітня 2007 р. Рада Директорів Банку санкціонувала виконання цього нового доручення.
2. Позичальник пропонує здійснити проект під назвою "Проект будівництва високовольтної повітряної лінії 750 кВ Рівненська АЕС - Київська" (далі - Проект), що складається з розробки проекту, будівництва та експлуатації лінії електропередачі 750 кВ між м. Рівне та м. Київ довжиною 350 км, а також кількох менших за обсягом об'єктів з передачі електроенергії, пов'язаних з підстанцією 750/330 кВ Київська, які більш детально описано в технічному описі в додатку A до цієї Угоди (далі - Технічний опис) та впроваджуватимуться Державним підприємством "Національна енергетична компанія "Укренерго" (далі - Замовник) за фінансової допомоги Позичальника.
3. 14 червня 2005 р. Позичальник та Банк підписали Рамкову Угоду, яка регулює діяльність Банку в Україні (далі - Рамкова Угода), і цей проект підпадає під сферу застосування Рамкової Угоди.
4. Позичальник звернувся з проханням до Банку відкрити на його користь кредит у сумі 150 000 000 євро (сто п'ятдесят млн. євро) для використання на фінансування Проекту.
5. Позичальник, діючи через Міністерство фінансів, надасть у розпорядження Замовника кошти кредиту згідно з субкредитною угодою (далі - Субкредитна угода), укладеною між Міністерством фінансів, Міністерством палива та енергетики, Замовником і Національною комісією регулювання електроенергетики згідно з положеннями та умовами, прийнятними для Банку, до якої можуть час від часу вноситися зміни за попереднім погодженням з Банком.
6. Вартість Проекту, запропонована для співфінансування Банком та Європейським банком реконструкції та розвитку (далі - ЄБРР), за оцінкою Банку на підставі наявної у Банку інформації на момент оцінювання Проекту, складає 300 000 000 євро (триста млн. євро).
7. ЄБРР підписав 28 лютого 2008 р. угоду з Позичальником (далі - Кредитна угода з ЄБРР), згідно з якою ЄБРР надасть позику, загальна сума якої складає 150 000 000 євро (сто п'ятдесят млн. євро) (далі - Кредит ЄБРР) для цілей фінансування Проекту.
8. ЄБРР підписав 28 лютого 2008 р. угоду із Замовником (далі - Проектна угода з ЄБРР), згідно з якою Замовник погоджується та зобов'язується впровадити та експлуатувати компоненти, які є частиною Проекту.
9. Замовник відповідатиме за розробку проекту, будівництво та експлуатацію лінії електропередачі, а також кількох менших за обсягом об'єктів з передачі електроенергії, пов'язаних з підстанцією 750/330 кВ Київська, які становлять частину Проекту, згідно з угодою між Банком та Замовником (далі - Проектна Угода), а також Замовник завжди дотримуватиметься своїх зобов'язань за Проектною угодою.
10. Позичальник забезпечує здійснення Замовником усіх необхідних кроків для дотримання умов Проектної угоди.
11. Статут Банку передбачає, що Банк забезпечує використання своїх коштів якомога раціональніше в інтересах ЄС та відповідність положень і умов його кредитних операцій політиці ЄС.
12. Банк, будучи задоволений тим, що нинішня операція входить до сфери його функцій і погоджується з рішенням Ради ЄС, на яке робиться посилання в першому пункті згаданої вище декларативної частини, та з огляду на викладені вище питання, вирішив відповісти на прохання Позичальника, надавши Позичальнику кредит у сумі 150 000 000 євро (сто п'ятдесят млн. євро) відповідно до цієї Фінансової Угоди (далі - Угода).
13. П. Юрій Продан, Міністр палива та енергетики України, представник Позичальника, є належним чином уповноваженим на підписання цієї Угоди для та від імені Позичальника, як це зазначено в доповненні 1.
14. Якщо в цій Угоді не зазначено по-іншому, посилання на статті, декларативну частину, пункти, підпункти, абзаци, додатки та доповнення є посиланнями на статті, декларативну частину, пункти, підпункти, абзаци, додатки та доповнення до цієї Угоди.
Цим Сторони домовилися про таке:
Стаття 1
Можливості кредиту й виплата
1.01. Сума кредиту
Цією Угодою банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит (далі - Кредит) у сумі 150 000 000 євро (сто п'ятдесят мільйонів євро) для використання виключно для фінансування Проекту.
1.02. Процедура вибірки
1.02A. Транші
Банк вибирає Кредит за допомогою до 30 (тридцяти) траншів. Сума кожного траншу, якщо вона не є невикористаним залишком кредиту, складає мінімум 5 (п'ять) мільйонів євро. Транш, який пропонується Позичальнику на підставі підрозділу 1.02B статті 1, далі називається Транш.
1.02B. Пропозиція вибірки
Час від часу не пізніше, ніж за 15 днів до дати, що настає через 36 місяців після підписання цієї Угоди (далі - Остання дата вибірки кредиту) на прохання Позичальника за формою, яку наведено в додатку C1, (далі - Заявка про вибірку), та після задоволення всіх вимог стосовно вибірки, викладених у розділі 1.04 статті 1, пов'язаних з відповідним Траншем, Банк може надати Позичальнику протягом двох Люксембурзьких робочих днів з дати Заявки про вибірку письмову пропозицію стосовно вибірки Траншу, в основному у формі, визначеній у додатку C.2 (далі - Пропозиція вибірки). У Пропозиції вибірки повинно бути зазначено:
i) суму (у тому числі, залежно від обставин, стосовно вибірки першого Траншу, - така частина Комісії за відкриття кредиту, яку визначено в підрозділі 1.02E статті 1 і яка може бути вирахована Банком із заявленої вибірки згідно з підрозділом 1.02E статті 1 Траншу;
ii) дату, коли Транш заплановано вибрати (далі - Запланована дата вибірки), яка є відповідним робочим днем (як зазначено в розділі 5.01 статті 5) і яка припадає в межах щонайменше 15 днів після дати Пропозиції вибірки, наданої Банком;
iii) чи це буде Транш із фіксованою процентною ставкою (далі - Транш із фіксованою процентною ставкою), або Транш із фіксованим спредом змінної процентної ставки (далі - Транш із ФСППС), - згідно з відповідними положеннями розділу 3.01 статті 3;
iv) строки погашення основної суми кредиту, визначені згідно з положеннями розділу 4.01 статті 4;
v) для Траншу з фіксованою процентною ставкою - Фіксовану процентну ставку, а для Траншу з ФСППС - Спред (як його визначено у підрозділі 3.01B статті 3), а також
vi) дату й час припинення чинності Пропозиції вибірки (далі - Остання дата одержання вибірки).
Не порушуючи умов цієї статті, Банк може за власним розсудом прийняти на розгляд Заявку про вибірку, отриману після Останньої дати вибірки кредиту, але не пізніше, ніж через 42 місяці після підписання цієї Угоди.
Для цілей цієї Угоди в цілому "Відповідна міжбанківська ставка" означає EURIBOR (як визначено в додатку B);
Для цілей цієї Угоди в цілому "Люксембурзький робочий день" означає день, в який комерційні банки в Люксембурзі відкрито для бізнесової діяльності.
1.02C. Одержання виплати
Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надіславши Банкові копію Пропозиції вибірки, належним чином підписану зі свого боку вповноваженими представниками Позичальника (далі - Одержання вибірки) не пізніше Останньої дати одержання вибірки. Крім випадків, коли свідчення вже надано, Одержання вибірки супроводжується засвідченням повноважень підписанта чи підписантів разом з їхніми засвідченими зразками підписів, а також із зазначенням банківського рахунка українського або іноземного банку, куди слід перерахувати Транш.
Якщо Пропозиція вибірки належним чином прийнята Позичальником згідно з її положеннями до дня або в день строку Останньої дати одержання вибірки, Банк надасть відповідний Транш (далі - Прийнятий Транш) у розпорядження Позичальника згідно з відповідною Пропозицією вибірки та положеннями й умовами цієї Угоди.
Будь-яка Пропозиція вибірки, яка належним чином не прийнята Позичальником згідно з її положеннями до дня або в день Останньої дати одержання вибірки, автоматично відхиляється, а Позичальник уважається таким, що відмовився від такої Пропозиції вибірки.
1.02D. Рахунок вибірки
Вибірка переказується на рахунок, зазначений Позичальником в Одержанні вибірки (відповідно до IBAN-формату або формату, що підходить для відповідної країни). Для кожного Траншу може бути призначено лише один рахунок.
1.02E. Комісія за відкриття кредиту
Позичальник повинен сплатити банкові комісію за відкриття кредиту у сумі 375 000 євро (триста сімдесят п'ять тисяч євро) за відкриття Кредиту за цією Угодою (далі - Комісія за відкриття кредиту). Ця Комісія за відкриття кредиту виплачується таким чином:
i) на окреме прохання Позичальника, яке надається разом із Заявкою про вибірку, Комісія за відкриття кредиту вираховується Банком із суми, яка виплачується під час першого Траншу, або
ii) виплачується Позичальником Банку в день виплати першого Траншу, або
iii) підлягає виплаті, коли Позичальник повідомить Банкові, що він бажає анулювати Кредит без подачі ним Заявки про вибірку, протягом 30 днів з моменту надання такого повідомлення про анулювання, або
iv) підлягає виплаті, якщо Позичальник не здійснює будь-якого чинного Одержання вибірки до Останньої дати вибірки кредиту або на Останню дату вибірки кредиту протягом 30 днів з Останньої дати вибірки кредиту.
Комісія за відкриття кредиту, яка підлягає виплаті Банкові згідно з пунктами "ii"-"iv" підрозділу 1.02E статті 1, сплачується в євро та на рахунок, зазначений Позичальнику Банком.
Комісія за відкриття кредиту, яка повинна вираховуватися на вимогу Позичальника згідно з пунктом "i" розділу 1.02 статті 1, уважається належним чином вибраною Банком Позичальнику на день вибірки першого Траншу.
1.02F. Комісія за зобов'язання
Позичальник сплачує Банкові комісію за зобов'язання в євро за ставкою 10 базисних пунктів (0,10 відсотка) на рік на суму Кредиту мінус сума будь-якого вибраного Траншу за період, що починається через 30 днів з дати підписання цієї Угоди до i) дати перед остаточним строком Запланованої дати вибірки, ii) Останньої дати вибірки кредиту, за умови, якщо Позичальник не надав Пропозицію вибірки Банкові, а також iii) якщо невибрану частку кредиту анульовано, - дати попередження Банком про анулювання або отримання Банком повідомлення про анулювання від Позичальника, залежно від випадку, та до найранішої з цих дат уключно. Нарахована комісія за зобов'язання сплачуються на Дати Платежу, як визначено у розділі 5.01 статті 5, на суми, що залишатимуться невиплаченими щопівроку від дати підписання цієї Угоди.
1.03. Валюта вибірки
Банк надаватиме кожний Транш у євро.
1.04. Умови вибірки
1.04A. Перший Транш
Вибірка першого Траншу згідно з розділом 1.02 статті 1 обумовлена отриманням Банком, перед тим як він може зробити будь-яку Пропозицію вибірки для цього Траншу, таких документів чи підтверджень за формою та за змістом, що задовольняють Банк:
i) юридичного висновку, виданого Міністром юстиції Позичальника, англійською мовою, стосовно належного виконання цієї Угоди Позичальником; такий висновок є прийнятним за формою та змістом для Банку та підкріплюється відповідними документами, що засвідчують повноваження Позичальника укладати цю Угоду, а також свідченням про ратифікацію цієї Угоди відповідно до застосовного законодавства України (відповідальна установа - Міністерство юстиції);
ii) юридичного висновку, виданого Замовником, прийнятного для Банку, який підтверджує, що Проектну Угоду було належним чином санкціоновано, оформлено та вручено від імені Замовника та вона складає чинне й обов'язкове до виконання зобов'язання Замовника, яке може бути примусово здійсненим у судовому порядку згідно з його положеннями;
iii) засвідчення (англійської мовою) повноважень п. Юрія Продана, Міністра палива та енергетики України, підписувати Угоду від імені Позичальника (відповідальна установа - Міністерство закордонних справ);
iv) засвідчення (англійської мовою) повноважень Костянтина Ущаповського, виконуючого обов'язки директора ДП "НЕК "Укренерго", підписувати Проектну Угоду від імені Замовника (відповідальна установа - Міністерство закордонних справ);
v) підтвердження того, що всі суттєві дозволи та згоди, необхідні для впровадження Проекту, було отримано й що Замовнику було надано необхідні повноваження стосовно управління Проектом, що задовольняють Банк (відповідальна установа - Міністерство палива та енергетики);
vi) підтвердження того, що жодна згода стосовно контролю обміну валют не є необхідною для того, щоб дозволити Позичальнику отримати вибірки, як визначено цією Угодою, для погашення вибраних Траншів (як визначено в розділі 2.01 статті 2) та сплати відсотків і всіх інших сум, що повинні відповідно сплачуватися, у тому числі відкриття й ведення рахунків, які будуть зазначені Банкові Позичальником як такі, на які він перераховує кошти Кредиту;
vii) Кредитної угоди ЄБРР, належним чином оформленої та наданої, та щоб усі умови, необхідні для того, щоб вона набрала чинності, або для отримання права Позичальником зробити вибірки за такою угодою, було виконано (відповідальна установа - Міністерство юстиції);
viii) Банк отримає такі підтвердження, які він запитує, про те, що Позичальник та (або) Замовник мають усі юридичні права, необхідні для доступу на майданчик, де відбуватиметься будівництво Проекту, у тому числі на всі необхідні допоміжні майданчики;
ix) підтвердження того, що створено Групу Управління Проектом, яка створюється й керівництво якою здійснюється Замовником для координації, контролю, оцінки всіх аспектів упровадження Проекту й управління ним (надалі ГУП), як визначено у розділі 6.07 статті 6, і ця Група розпочала роботу, що задовольняє Банк (відповідальна установа - Міністерство палива та енергетики), а також
x) підтвердження того, що Субкредитну угоду оформлено та надано за формою та змістом, що задовольняють Банк, і всі умови, що передують набранню нею чинності або наданню прав Замовнику здійснювати вибірки відповідно до неї, було виконано (відповідальна установа - Міністерство фінансів).
1.04B. Усі Транші
Вибірка кожного Траншу згідно з розділом 1.02 статті 1, у тому числі першого Траншу, повинна відбуватися за умови, що Банк отримав за формою та змістом, що задовольняють Банк, перш ніж він може надати будь-яку Пропозицію вибірки відповідного Траншу, такі документи:
i) підтвердження того, що запозичення загальної суми всіх Траншів, вибраних протягом поточного Фінансового Року, у тому числі Траншу, на вибірку якого зроблено запит, було прийнято в бюджеті на поточний Фінансовий рік Позичальника, а також підтвердження того, що Замовник має достатні фонди для завершення Проекту відповідно до графіка, наведеного в додатку А (відповідальна установа - Міністерство фінансів);
ii) підтвердження того, що після вибірки відповідного Траншу сукупна сума вибраного Кредиту не перевищуватиме сукупних витрат, здійснених або визначених контрактними зобов'язаннями Замовника стосовно Проекту (за вирахуванням податків та зборів, які сплачуються на території України) до дати відповідної Заявки про вибірку;
iii) якщо це вимагається Банком, кожна вибірка повинна відбуватися за умови отримання Банком в день або до дня відповідної Заявки про вибірку засвідчених копій контракту або контрактів, щонайменше, на сукупну вартість Траншу, що вибирається, і Траншів, що уже вибрані, якщо такі були, стосовно статей, визначених у Технічному описі як такі, що підпадають під фінансування за рахунок Кредиту, контракт або контракти на який виконано на умовах, що задовольняють Банк;
iv) засвідчення від Позичальника у формі додатка C.3 (відповідальна установа - Міністерство фінансів);
v) Банк отримає підтвердження повноважень особи чи осіб, уповноважених підписати Заявки на вибірку, і засвідчений зразок підписів такої особи чи осіб (відповідальна установа - Міністерство фінансів);
vi) стосовно відповідних компонентів Проекту (а саме: ліній 750 кВ, розширення підстанції Київська та заходів ліній 330 кВ) - оцінку впливу на навколишнє середовище (ОВНС), зокрема консультації з громадськістю за формою та змістом, задовільними для Банку, та згідно з принципами та вимогами Директиви Ради Європейського економічного співтовариства стосовно оцінки впливу на навколишнє середовище певних державних та приватних проектів (85/337EEC, зі змінами, унесеними 97/11/EC та 2003/35/EC), а також
vii) Кредитна угода з ЄБРР, Субкредитна угода та Проектна угода продовжують бути повністю чинними, такими, що мають силу й забезпечені правовою санкцією (відповідальна установа - Міністерство юстиції).
Остання вибірка повинна здійснюватися за умови отримання Банком у день або до дня відповідної Заявки на вибірку, підтвердження, що задовольнить Банк, того, що витрати на Проект були чи будуть здійснені не пізніше ніж за 90 днів після цього (за вирахуванням податків та зборів, що сплачуються Замовником, і за винятком будь-яких витрат, рефінансованих за рахунок Кредиту ЄБРР), рівними сумами, що дорівнюють ста відсоткам, або перевищують їх, сукупного Траншу, що вимагається, та усіх попередніх Траншів, вибраних за цією Угодою.
Якщо Заявку про вибірку для вибірки Траншу зроблено до отримання Банком підтверджень виконання усіх цих умов, що задовольняють Банк, ця Заявка про вибірку вважатиметься такою, що була отримана Банком на дату, коли умови були повністю виконано.
Згідно з розділом 1.04 статті 1 для розрахунків для кожного Траншу євро-еквіваленту понесених витрат (див. пункт "ii" та абзац після викладеного вище пункту "vii"), Банк застосовує обмінний курс, опублікований Центральним європейським банком у Франкфурті, до такого дня протягом 20 днів перед вибіркою відповідного Траншу, який Банк вирішує для кожного Траншу.
Якщо будь-яка частина підтверджень, що надаються Позичальником, не задовольняє Банк, то Банк може або зачекати доти, доки таку умову буде виконано, або може виплатити суму, пропорційно меншу, ніж та, яка запитується.
1.05. Відстрочення вибірки
1.05A. Підстави для відстрочення
Позичальник може відстрочити вибірку будь-якого Прийнятого Траншу цілком або частково будь-коли до того моменту, коли до його Запланованої дати вибірки залишиться 7 (сім) Люксембурзьких робочих днів, та протягом періоду до шести місяців з його Запланованої дати вибірки. У такому разі Позичальник сплачує компенсацію за відстрочення, визначену згідно з викладеним нижче підрозділом 1.05B статті 1.
1.05B. Компенсація за відстрочення
Якщо вибірку будь-якого Прийнятого траншу буде відстрочено, - будь то за проханням Позичальника, будь то через невиконання умов вибірки, - то Позичальник за вимогою Банку платить компенсацію на суму, вибірку якої відстрочено. Така компенсація буде нараховуватися за період від Запланованої дати вибірки до фактичної дати вибірки, або, - залежно від обставин, - до дати анулювання Прийнятого траншу за ставкою, що дорівнює R1 мінус R2,
де
R1 - процентна ставка, яка б застосовувалася періодично згідно з розділом 3.01 статті 3, якби Транш було виплачено у Заплановану дату вибірки;
R2 - Відповідна міжбанківська ставка з відрахуванням 0,125% (12,5 базисних пунктів); при цьому з метою визначення Відповідної міжбанківської ставки у зв'язку з цим розділом 1.05 статті 1 відповідні періоди, передбачені додатком B, є послідовними періодами тривалістю в один місяць, що починаються в Заплановану дату вибірки.
Крім того, компенсація:
i) збільшуватиметься наприкінці кожного місяця, якщо відстрочення вибірки перевищить один місяць;
ii) обчислюватиметься із застосуванням бази нарахування, що застосовується до R1;
iii) коли R2 перевищує R1, буде встановлена як нульова, а також
iv) сплачуватиметься згідно з розділом 1.07 статті 1.
1.05C. Анулювання вибірки, відстроченої на шість місяців
Банк повідомленням Позичальнику може анулювати вибірку, яку було відстрочено згідно з підрозділом 1.05A статті 1 більше, ніж на шість місяців у цілому. Анульована сума залишатиметься доступною для вибірки згідно з розділом 1.02 статті 1.
1.06. Анулювання та затримка
1.06A. Право Позичальника на анулювання
Позичальник може будь-коли повідомленням Банкові цілком або частково анулювати невиплачену частину Кредиту, і таке анулювання одразу набере чинності. Однак це повідомлення не діятиме стосовно Прийнятого траншу, Запланований строк вибірки якого припадає на період 7 (семи) Люксембурзьких робочих днів після дати повідомлення.
1.06B. Право банка на затримку та анулювання
Банк може будь-коли повідомленням Позичальнику в цілому або частково затримати та (або) анулювати невиплачену частину Кредиту (у тому числі після надіслання Пропозиції виплати Позичальнику), що одразу набере чинності:
i) після настання Події дострокового погашення з вимогою компенсації (визначення якої надано в підрозділі 4.03C статті 4) або події, згаданої в розділі 10.01 статті 10;
ii) якщо, діючи обґрунтовано, Банк не задоволений дотриманням гарантій та зобов'язань, наданих Позичальником у статті 6 та розділі 8.03 статті 8, і
iii) за виключних обставин, які мають негативний вплив на доступ Банку до ринку капіталу, крім випадків, пов'язаних із Прийнятим траншем.
Крім того, у таких межах, в яких Банк може анулювати Кредит згідно з підрозділом 4.03A статті 4, Банк може також затримати його. Будь-яка затримка продовжуватиметься доти, доки Банк не припинить затримку або анулює затриману суму.
1.06C. Компенсація за затримку та анулювання Траншу
1.06C(1). Затримка
Якщо Банк затримує Прийнятий транш, - чи то після настання Події дострокового погашення з компенсацією, чи то після настання події, згаданої в розділі 10.01 статті 10, - Позичальник сплачує компенсацію Банкові згідно з підрозділом 1.05B статті 1.
1.06C(2). Анулювання
Якщо Позичальник анулює Прийнятий транш, він сплачує компенсацію Банкові згідно з розділом 4.02B статті 4. Якщо Позичальник анулює будь-яку частину Кредиту крім Прийнятого траншу, компенсація не сплачується.
Якщо Банк анулює Прийнятий транш із фіксованою процентною ставкою після настання Події дострокового погашення з вимогою компенсації (як визначено в підрозділі 4.03C статті 4) або анулює виплату Траншу з фіксованою процентною ставкою згідно з підрозділом 1.05C статті 1, то Позичальник сплачує компенсацію Банкові згідно з підрозділом 4.02B статті 4. Якщо Банк анулює Прийнятий транш після настання події, згаданої в розділі 10.01 статті 10, то Позичальник сплачує компенсацію Банкові згідно з підрозділами 10.03A або 10.03B статті 10. Крім цих випадків, після анулювання Траншу Банком жодна компенсація не підлягатиме сплаті.
Компенсація буде обчислюватися на основі того, що анульована сума вважається виплаченою та погашеною на Заплановану дату вибірки або, - настільки, наскільки вибірку Траншу у поточний момент відкладено або затримано, - на дату повідомлення про анулювання.
1.06D. Анулювання після закінчення строку Кредиту
Будь-коли після Останньої дати вибірки кредиту Банк може, надавши повідомлення Позичальнику, анулювати будь-яку частину Кредиту, крім Прийнятого траншу, та це не спричинить виникнення зобов'язань для будь-якої зі сторін і не порушить підрозділів 1.02E та 1.02F статті 1.
1.07. Суми, що підлягають сплаті згідно зі статтею 1
Суми, що підлягають сплаті згідно зі статтею 1, сплачуються в Євро. Вони сплачуються протягом п'ятнадцяти днів з дня отримання Позичальником вимоги Банку або протягом будь-якого більш тривалого періоду, зазначеного у вимозі Банку.
Стаття 2
Вибрані Транші
2.01. Сума вибраних Траншів
Транші, вибрані в межах коштів Кредиту, становлять сукупність сум, виплачених Банком в євро, як Банк повідомляє про це в разі вибірки кожного Траншу.
2.02. Валюта погашення
Кожне погашення Траншу згідно зі статтею 4 або, залежно від обставин, статтею 10 буде здійснюється євро.
2.03. Валюта процентів та інших витрат
Проценти й інші витрати, що підлягають сплаті Позичальником згідно зі статтями 3, 4 та, де це є застосовним, статті 10 обчислюються та сплачуються стосовно кожного Траншу в євро.
Будь-яка виплата згідно з розділом 9.02 статті 9 здійснюється у валюті, зазначеній Банком, з урахуванням валюти витрат, що повинні бути компенсовані шляхом такого платежу.
2.04. Підтвердження Банком
Після кожної виплати Траншу Банк надаватиме Позичальнику зведений звіт із зазначенням дати, валюти й суми виплати, строків погашення та процентної ставки, а також усі ці дані для цього Траншу.
Таке підтвердження включає схему погашення згідно з підрозділом 4.01A статті 4.
Стаття 3
Проценти
3.01. Процентна ставка
3.01A. Транші з фіксованою процентною ставкою
Позичальник сплачує проценти на непогашений залишок кожного Траншу з фіксованою процентною ставкою один раз на півроку у кінці періоду, у відповідні Дати платежу, як зазначено в Пропозиції виплати, починаючи з першої такої Дати платежу, яка слідує за датою вибірки Траншу.
Сума процентів обчислюється на підставі пункту "i" розділу 5.02 статті 5 за Фіксованою ставкою.
У тексті цієї Угоди "Фіксована ставка" означає річну ставку процентів, визначену Банк згідно з відповідними принципами, що час від часу визначаються керівними органами Банку для позик із фіксованою процентною ставкою, деномінованих в євро, та до яких застосовуються еквівалентні положення стосовно погашення капіталу та сплати процентів.
3.01B. Транші із ФСППС
Позичальник сплачує проценти на непогашений залишок кожного Траншу із ФСППС за ставкою ФСППС (як визначено якої наведено нижче) один раз на півроку або один раз на рік у кінці періоду, у відповідні Дати платежу, як зазначено в Пропозиції вибірки.
Банк повідомляє Позичальнику про ставку ФСППС протягом 10 днів після початку кожного Базисного періоду ФСППС.
Проценти будуть обчислюватися стосовно кожного Базисного періоду ФСППС, згідно з пунктом "ii" розділу 5.02 статті 5.
У тексті цієї Угоди:
"ФСППС" означає змінну ставку процентів із фіксованим спредом, тобто річну ставку процентів, яка дорівнює Відповідній міжбанківській ставці плюс Спред;
"Базисний період ФСППС" означає шестимісячний або дванадцятимісячний період від однієї Дати платежу до наступної відповідної Дати платежу за умови, що перший Базисний період ФСППС починається у Заплановану дату вибірки Траншу, і
"Спред" означає 0,55% (55 базисних пунктів) щорічно.
Якщо транш із ФСППС виплачується у день, який не є Датою платежу, то проценти за період із Запланованого строку вибірки до першої наступної Дати платежу сплачуються за Відповідною міжбанківською ставкою, яка визначається залежно від фактичної кількості днів, що пройшли між Запланованим строком вибірки Траншу та наступною Датою платежу, плюс Спред.
3.02. Процент на прострочені суми
Без шкоди для змісту статті 10 та як виключення з розділу 3.01 статті 3 проценти нараховуються на будь-яку прострочену суму, що сплачується згідно з положеннями цієї Угоди від належної дати сплати до дати фактичного платежу за річною ставкою, що дорівнює Відповідній міжбанківській ставці плюс 2% (200 базисних пунктів) та сплачується згідно з вимогою Банку. З метою визначення Відповідної міжбанківської ставки у зв'язку з розділом 3.02 цієї статті 3 відповідні періоди в контексті додатку B є послідовними періодами тривалістю один місяць, які починаються в належний день.
Однак процент на Транш із фіксованою процентною ставкою нараховується за річною ставкою, яка є сумою ставки, визначеної у підрозділах 3.01A і 3.01C статті 3 плюс 0,25% (25 базисних пунктів), якщо та річна ставка за будь-який наведений відповідний період перевищує ставку, зазначену в попередньому пункті.
Якщо прострочена сума є сумою в іншій валюті, ніж валюта відповідного Траншу, то застосовується така ставка річних, а саме: Відповідна міжбанківська ставка, яку Банк зазвичай залишає для операцій у тій валюті, плюс 2% (200 базисних пунктів), яка обчислюється відповідно до ринкової практики стосовно такої ставки.
Стаття 4
Погашення кредиту
4.01. Звичайна процедура погашення
4.01A. В розстрочку частковими платежами
Позичальник погашає кожний Транш у розстрочку частковими платежами в Дати платежу, зазначені у відповідній Пропозиції вибірки, згідно з положеннями схеми погашення кредиту, що надається відповідно до розділу 2.04 статті 2.
Кожна схема погашення кредиту складається на основі того, що:
i) погашення Траншу здійснюється:
a) у разі Траншу з фіксованою процентною ставкою або i) рівними частками від основної суми кредиту, які сплачуються один раз на рік або один раз на півроку, або ii) на постійній щорічній основі таким чином, щоб у сукупності основна сума та сума процентів Траншу була, наскільки це можливо, однаковою на кожну дату погашення;
b) у разі Траншу із ФСППС - рівними частками від основної суми один раз на рік або один раз на півроку, а також
ii) першою датою погашення кожного Траншу є Дата платежу, яка припадає на день не пізніше першої Дати платежу, яка безпосередньо слідує за третьою річницею Запланованої дати вибірки Траншу, та останньою датою погашення буде Дата платежу, яка припадає на дату п'ятнадцятої річниці Запланованої дати вибірки чи безпосередньо передує їй.
4.01B. Визначення Строку погашення
Остання дата погашення Траншу, визначена згідно з пунктом "ii" підрозділу 4.01A статті 4, далі іменується Строком погашення.
4.02. Добровільне дострокове погашення
4.02A. Можливість дострокового погашення
Згідно з підрозділами 4.02B та 4.03C статті 4 Позичальник може здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу цілком або його частини разом із нарахованими на цю суму процентами, повідомивши в письмовій формі про це Банкові за місяць до такого погашення (далі - Повідомлення про дострокове погашення), де зазначається сума, дострокове погашення якої буде здійснено (далі - Сума дострокового погашення), і дата, на яку Позичальник пропонує здійснити дострокове погашення (далі - Дата дострокового погашення), яка буде Датою платежу для того Траншу.
4.02B. Компенсація у разі дострокового погашення
4.02B(1). Транш із фіксованою процентною ставкою
Стосовно кожної Суми дострокового погашення Траншу з фіксованою процентною ставкою Позичальник сплачує Банкові у Строк дострокового погашення компенсацію, яка дорівнює поточній вартості (станом на Строк дострокового погашення) перевищення, якщо воно існує:
i) процентів, які були б нараховані з того моменту на Суму дострокового погашення, протягом періоду зі Строку дострокового погашення до Строку погашення, якби дострокове погашення цієї суми не було здійснене, понад
(ii) процентів, які були б нараховані таким чином протягом того періоду, якби вони обчислювались за Ставкою перерозподілу Банку (як визначено нижче) за відрахуванням 15 базисних пунктів.
Зазначена поточна вартість обчислюється за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу Банку, що застосовується станом на кожний відповідний Строк сплати.
У тексті цієї Угоди "Ставка перерозподілу Банку" означає Фіксовану ставку, яка є чинною за один місяць до Строку дострокового погашення та має ті самі умови оплати процентів і ту саму схему погашення до моменту Строку погашення, що застосовується для Суми дострокового погашення.
4.02B(2). Транш із ФСППС
Позичальник може здійснити дострокове погашення Траншу із ФСППС без компенсації у будь-яку відповідну Дату сплати.
4.02C. Механізм дострокового погашення
Щонайменше за 15 днів до Строку дострокового погашення Банк повідомлятиме Позичальнику про Суму дострокового погашення, проценти на цю суму, що мають бути сплачені, та, у разі дострокового погашення Траншу з фіксованою процентною ставкою, - суму компенсації, яка підлягає сплаті згідно з підрозділом 4.02B статті 4, або, залежно від обставин, про те, що не вимагається жодної компенсації.
Не пізніше, ніж у Строк прийняття (як визначено нижче) Позичальник повідомлятиме Банкові або:
i) про те, що він підтверджує Повідомлення про дострокове погашення на умовах, зазначених Банком, або
ii) про те, що він анулює Повідомлення про дострокове погашення.
Якщо Позичальник надасть підтвердження, згідно з пунктом "i" підрозділу 4.02C цієї статті 4, то він здійснить дострокове погашення. Якщо Позичальник анулює Повідомлення про дострокове погашення або не підтвердить його в установлений час, він може не здійснювати дострокове погашення. За винятком зазначеного вище, Повідомлення про дострокове погашення є таким, що зобов'язує і не може бути скасованим.
Позичальник разом зі здійсненням дострокового погашення сплатить нараховані проценти та компенсацію (якщо її сплата вимагатиметься) на Суму дострокового погашення.
Для цілей підрозділу 4.02C цієї статті 4 "Строк прийняття" стосовно повідомлення означає:
i) 16.00 за люксембурзьким часом у день доставки, якщо повідомлення доставлене до 14.00 у день, який є Люксембурзьким робочим днем, або
ii) 11.00 у наступний день, який є Люксембурзьким робочим днем, якщо повідомлення доставлене після 14.00 за люксембурзьким часом у будь-який такий день, або доставлене в день, який не є Люксембурзьким робочим днем.
4.03. Обов'язкове дострокове погашення
4.03A. Підстави для обов'язкового дострокового погашення
4.03A(1). Зниження вартості Проекту
Якщо вартість Проекту знизиться із суми, наведеної у декларативній частині (6) до такого рівня, коли сума Кредиту перевищуватиме 50% такої вартості, Банк може пропорційно сумі такого зниження анулювати Кредит або вимагати дострокового погашення вибраних Траншів, повідомивши Позичальнику.
4.03A(2). Рівні умови з іншою Строковою позикою
Якщо Позичальник за власним бажанням достроково погасить будь-яку іншу позику частково або цілком, або іншу фінансову заборгованість чи кредит, який спочатку було надано йому на строк понад п'ять років (далі - "Строкова позика"), якимось іншим чином, ніж із надходжень від нової позики, строк якої є, щонайменше, таким самим, як строк достроково погашеної позики, який не закінчився, то Банк, повідомивши Позичальнику, може анулювати Кредит або вимагати дострокового погашення вибраних Траншів у такому співвідношенні, яким є співвідношення погашеної суми цієї Строкової позики до загальної непогашеної суми всіх Строкових позик.
Банк відправить повідомлення Позичальнику протягом 30 днів з моменту отримання повідомлення відповідно до підпункту "c" пункту "iii" розділу 8.02 статті 8.
4.03A(3). Проектна угода
Якщо Замовник не виконає будь-яких зі своїх зобов'язань за Проектною угодою, чи будь-який факт, викладений у декларативній частині суттєво змінюється і не буде відновлений суттєвим чином і якщо така зміна суттєво загрожує інтересам Банку як позикодавця, що надає кредит Позичальнику, або має суттєвий негативний вплив на виконання Проекту або управління ним, чи будь-які з таких зобов'язань не будуть юридично дійсними та обов'язковими для виконання, то Банк може, у разі відсутності врегулювання справи протягом розумного періоду часу, шляхом надання повідомлення Позичальнику скасувати Кредит або вимагати дострокового погашення виплачених Траншів.
4.03B. Механізм обов'язкового дострокового погашення
Будь-яка сума, яку Банк вимагає згідно з підрозділом 4.03A статті 4, разом з будь-якими нарахованими процентами та компенсацією, що підлягають сплаті згідно з підрозділом 4.03C статті 4, сплачується в зазначену Банком дату не раніше, ніж через 30 днів з дати повідомлення про вимогу сплати, наданого Банком.
4.03C. Компенсація у випадку обов'язкового дострокового погашення
У випадку дострокового погашення після події, зазначеної в розділі 4.03A статті 4, крім підрозділів 4.03A(1) та 4.03A(2) розділу 4.03A статті 4 (при цьому кожна така подія у цьому документі має назву "Подія дострокового погашення з вимогою компенсації"), компенсація, якщо вона є, визначається згідно з підрозділом 4.02B статті 4.
Якщо, крім того, відповідно до будь-якого положення підрозділу 4.03B статті 4 Позичальник здійснює дострокове погашення Траншу на дату, яка відрізняється від відповідної Дати платежу, то Позичальник сплатить Банку таку суму, яка, за свідченням Банку, вимагається для компенсації отримання коштів інакше, ніж у відповідну Дату платежу.
4.03D. Використання дострокового погашення частинами
Якщо Позичальник добровільно здійснить дострокове погашення Траншу частинами, то Сума дострокового погашення буде використовується пропорційно або, за його бажанням, у зворотній залежності від настання строку сплати кожного непогашеного часткового внеску.
Якщо Банк вимагає обов'язкового дострокового погашення частини вибраних Траншів, то Позичальник згідно з вимогою, надавши повідомлення Банкові, доставлене протягом п'яти Люксембурзьких робочих днів з моменту отримання вимоги від Банку, може обрати Транші для дострокового погашення та скористатися своїм правом вибору стосовно використання достроково погашених сум.
Стаття 5
Платежі
5.01. Визначення Дати платежу
У цій Угоді:
"Дата платежу" означає для кожного Траншу 20 лютого та (або) 20 серпня кожного року від Запланованої дати вибірки до настання Строку погашення; за винятком того, якщо будь-яка така дата не є Відповідним робочим днем, це означає:
i) для Траншу з фіксованою процентною ставкою застосовується наступний Відповідний робочий день без поправки на проценти, що підлягають сплаті згідно з розділом 3.01 статті 3, і
ii) для Траншу із ФСППС застосовується наступний день того календарного місяця (якщо такий є), до якого входить Відповідний робочий день або, коли це неможливо, - найближчий попередній день, який є Відповідним робочим днем, з відповідною поправкою на проценти, що підлягають сплаті згідно з розділом 3.01 статті 3, а також
"Відповідний робочий день" означає день, в який працює Транс'європейська автоматизована експрес-система валових розрахунків у реальному режимі часу (TARGET).
5.02. База нарахування процентів
Будь-яка сума, що підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою у формі процентів, компенсації чи зборів, та обчислюється для певної частини року, визначається на підставі таких відповідних умов:
i) для Траншу з фіксованою ставкою рік складається з 360 днів, а місяць із 30 днів, а також
ii) для Траншу із ФСППС рік складається з 360 днів та кількості днів, що збігли.
5.03. Час та місце сплати
Усі суми крім процентів, компенсації та основної суми позики сплачуються протягом семи днів з моменту отримання Позичальником вимоги Банку.
Кожна сума, що за цією Угодою підлягає сплаті Позичальником, сплачується на відповідний рахунок, який Банк повідомить Позичальнику. Банк повідомляє про рахунок щонайменше за п'ятнадцять днів до відповідної дати здійснення першого платежу Позичальником та повідомляє про будь-яку зміну рахунку щонайменше за двадцять один день до дати першого платежу, до якого застосовується ця зміна. Цей період повідомлення не застосовується у випадку здійснення платежу згідно зі статтею 10.
Сума, що повинна бути сплачена Позичальником, уважатиметься сплаченою, коли Банк отримає її.
Стаття 6
Зобов'язання Позичальника
6.01. Використання вибраних Траншів та інших наявних коштів
Позичальник використовує суму вибраних Траншів та інші кошти, зазначені у декларативній частині, виключно для фінансування Проекту. Позичальник надає у розпорядження суму вибраних Траншів згідно з Субкредитною угодою та застосовує свої права за цією угодою таким чином, щоб захистити інтереси Позичальника та Банку, дотриматися положень цієї Угоди та виконати цілі, для яких було надано цей Кредит. Позичальник не передає, не виправляє, не анулює будь-якого права або положення Субкредитної угоди або не відмовляється від нього, якщо Банк не погодиться на інше.
Позичальник забезпечує, щоб у його розпорядженні були інші кошти, перелічені у декларативній частині (7), і такі кошти витрачалися на фінансування Проекту настільки, наскільки це потрібно.
6.02. Завершення Проекту
Позичальник доручає Замовнику виконувати Проект з належною сумлінністю та ефективністю відповідно до Проектної угоди й Технічного опису, у який, за згодою Банку, можуть періодично вноситися зміни, та завершити Проект у кінцеві строки, зазначені в цих документах.
Позичальник цим бере на себе зобов'язання протягом того періоду, коли Транш чи будь-яка його частина за цією Угодою залишається непогашеною, i) забезпечити повне управління Замовником усіма активами, що складають частину Проекту, і контролювати Замовника як державне підприємство України, що впроваджує Проект, і, якщо виникне потреба, ужити всіх необхідних кроків для підтримання Замовника в курсі всіх справ після проведення консультацій з Банком і за запитом Банку, ii) доручити Замовнику виконувати всі його зобов'язання за Проектною угодою до моменту завершення Проекту, і iii) не вдаватися до будь-яких дій, і не надавати дозволу на будь-які дії, які могли б завадити такому здійсненню, виконанню або управлінню Проектом. або втрутитися в Проект.
6.03. Збільшена вартість Проекту
Якщо вартість Проекту перевищує приблизний показник, зазначений у декларативній частині (6), то Позичальник отримує кошти для фінансування надлишкової вартості, не звертаючися до Банку, таким чином, щоб уможливити завершення Проекту згідно з Технічним описом. Про плани Позичальника стосовно фінансування надлишкової вартості без зволікань повідомляється Банкові.
6.04. Процедура закупівель
Позичальник гарантує, що Замовник закупить обладнання, замовить послуги та інші роботи для Проекту, наскільки це є прийнятним для Банку та задовольняє його, згідно з Правилами закупівлі товарів і послуг ЄБРР (EBRD Procurement Rules), як погоджено у зв'язку з Угодою про позику ЄБРР. У цілому для цілей цієї Угоди Правила закупівлі товарів і послуг ЄБРР означають правила закупівель, видані ЄБРР, як їх було погоджено між ЄБРР та Позичальником відповідно до Угоди про позику ЄБРР та між ЄБРР та Замовником відповідно до Проектної Угоди з ЄБРР.
6.05. Продовження зобов'язань за Проектом
На період, протягом якого Транш чи будь-яка його частина, надана за цією Угодою, залишається непогашеною, Позичальник зберігає право власності на всі активи у складі Проекту, та забезпечує виконання Замовником:
i) Обслуговування: обслуговувати, здійснювати поточний та капітальний ремонт усієї власності, що є частиною Проекту, як вимагається для підтримання її в належному робочому стані;
ii) Активи Проекту: крім випадків, коли Банк дає попередню письмову згоду на це, - набувати й зберігати за собою право володіння (що, для запобігання будь-яким суперечностям, не означає право власності) усіма активами у складі Проекту або, у відповідних випадках, заміняти й поновлювати такі активи, і виконувати Проект переважно у безперервному робочому режимі згідно з його початковою метою; при цьому Банк може скасувати свою згоду лише у випадках, коли запропонована дія могла б мати негативний вплив на інтереси Банку як позикодавця для Позичальника, або унеможливила би фінансування Проекту Банком відповідно до умов Статуту або статті 267 Римського договору (згідно з цим договором було створене Європейське економічне співтовариство, пізніше відповідно до Маастрихтської угоди цей договір було перейменовано в Угоду про заснування Європейського Співтовариства);
iii) Страхування: застрахувати або здійснювати адекватне забезпечення, що задовольняє Банк, для страхування всіх робіт та інших об'єктів що складають частину Проекту, згідно з відповідною практикою страхової галузі, що застосовується до подібних робіт в інтересах суспільства;
iv) Права та дозволи: підтримувати в силі всі права стосовно смуги відчуження або землекористування, а також усі дозволи й ліцензії, необхідні для виконання Проекту та управління ним, і
v) Довкілля та законодавство ЄС:
a) Довкілля: упроваджувати Проект та здійснювати управління ним згідно з тими законами України, а також відповідними міжнародними договорами, основною метою яких є збереження, захист або поліпшення Довкілля; із цією метою "Довкілля" означає зазначене нижче настільки, наскільки це впливає на людей: a) фауна та флора; b) ґрунт, вода, повітря, клімат і ландшафт і c) культурна спадщина та збудоване середовище, а також уключає робочі умови Проекту та суспільні наслідки Проекту, а також
b) Законодавство ЄС: виконувати Проект та здійснювати управління ним згідно з відповідними стандартами законодавства ЄС настільки, наскільки вони впроваджуються законами України, або як Банк зазначає у цій Угоді та в Проектній угоді.
vi) Розподіл Коштів: надавати достатні кошти, якщо треба, для забезпечення вчасного впровадження Проекту, і забезпечити механізм фінансування для фінансування щорічного управління та забезпечення Проекту, прийнятний для Банку.
vii) Аудит: забезпечити таке:
a) для Проекту будуть впроваджені та вестимуться прийнятні для Банку фінансові та бухгалтерські записи й документи, що відповідають прийнятим міжнародним стандартам фінансової звітності (МСФЗ), і
b) аудитором буде призначено незалежну фірму, прийнятну для Банку.
viii) Відвідування: забезпечити, щоб призначеним Банком особам, яких можуть супроводжувати представники Європейського суду аудиторів, Європейської Комісії, Європейського офісу по боротьбі з шахрайством (OLAF) або іншого компетентного органу або інституції ЄС, було дозволене відвідування ділянок, споруд та робіт у складі Проекту для проведення таких перевірок, які вони забажають провести, та надати або забезпечити надання їм усієї необхідної для цього допомоги.
6.06. Зобов'язання стосовно доброчесності
Позичальник гарантує та бере на себе зобов'язання, що він не вчинив, та, наскільки йому відомо на поточний момент, жодна особа не вчинила ніяких із зазначених нижче діянь, та що він не вчинить, і жодна особа за його згодою або з його відома не вчинить будь-яких таких діянь, а саме:
i) пропозицію, надання, отримання або вимогу стосовно надання будь-якої неправомірної переваги з метою впливу на дії особи, що займає державну посаду, або виконує відповідні функції, або є директором чи службовцем державного органу чи державного підприємства, або є директором чи офіційною особою міжнародної громадської організації у зв'язку з будь-яким процесом закупівель або у ході виконання будь-якого контракту у зв'язку з тими елементами Проекту, які описано в Технічному описі, або
ii) будь-яке діяння, що має недоречний вплив або має за мету недоречним чином вплинути на процес закупівель або впровадження Проекту на шкоду Позичальнику або Замовнику, у тому числі змову між учасниками тендерів.
Із цією метою, інформація, відома будь-якій посадовій особі, зазначеній у розділі 12.01 статті 12, та кожній старшій посадовій особі Замовника та ГУП, уважається інформацією, яка відома Позичальнику. Позичальник зобов'язується інформувати Банк та проводити розслідування у випадку, якщо він дізнається про будь-який факт або інформацію, яка свідчить про вчинення будь-якого подібного діяння, і вживати необхідних заходів для виправлення ситуації.
Згідно із застосовним національним правом та найліпшими практиками Позичальник запровадить і підтримуватиме внутрішні процедури та контрольні механізми, яких він буде дотримуватися з метою гарантування, що жодну угоду не буде укладено з будь-якою особою чи інституцією або на користь будь-якої особи чи інституції, яка знаходиться в уточнених списках осіб чи інституцій, на які розповсюджуються санкції, обнародуваних Радою Безпеки ООН або її комітетами згідно з Резолюціями Ради Безпеки 1267 (1999), 1373 (2001) (www.un.org/terrorism) та (або) Радою ЄС згідно з її Загальними Позиціями 2001/931/CFSP та 2002/402/CFSP та іншими відповідними чи більш пізніми резолюціями та (або) нормативними актами, пов'язаними з Відмиванням Грошей чи Фінансуванням Тероризму.
6.07. Група впровадження Проекту
З метою координування, управління, контролю та оцінки всіх аспектів упровадження Проекту, у тому числі закупівлі товарів, робіт та послуг для Проекту, Позичальник доручає Замовнику, якщо з Банком не домовлено по-іншому, створити й протягом усього часу виконання Проекту керувати ГУП з адекватними ресурсами та персоналом належної кваліфікації згідно з колом обов'язків, що є прийнятним для Банку. Позичальник доручає Замовнику забезпечити зв'язок ГУП з Банком та Інженером Кредитора (див. розділ 6.09 статті 6).
6.08. Оцінка впливу на навколишнє середовище, План екологічного та соціального управління й моніторингу
Якщо Банк не погоджується на інше, Позичальник забезпечує, щоб Замовник:
i) виконував План екологічного та соціального управління й моніторингу (ПЕСУМ), як детально відмічено в звіті "Оцінка соціальних та екологічних впливів (ОСЕВ)", жовтень 2007;
ii) за винятком випадків, коли в ПЕСУМ визначено по-іншому, виконував Проект відповідно до природоохоронних норм та стандартів, чинних в юрисдикції, в якій розташовано Проект, і до природоохоронних стандартів, чинних в ЄС на дату укладення цієї Угоди (або, у випадку, якщо таких стандартів в ЄС не існує, - як зазначено у відповідних природоохоронних принципах Групи Світового банку та Стандартах Виконання Міжнародної фінансової корпорації);
ii) дотримувався всіх застосовних законів і стандартів стосовно використання найманих працівників, у тому числі тих, що стосуються прийому на роботу дітей і молоді, дискримінації на роботі і примусової праці. Такі застосовні закони й стандарти включають a) конвенції Міжнародної організації праці стосовно скасування дитячої праці, ліквідації дискримінації на робочому місці, ліквідації примусової та обов'язкової праці та b) внутрішньодержавне законодавство.
6.09. Інженер Кредитора
Позичальник гарантує, що Замовник закупить послуги зовнішнього консультанта, прийнятного як для Банку, так і для ЄБРР, для нагляду за виконанням робіт за Проектом. Кваліфікація, досвід роботи та коло обов'язків такого консультанта будуть прийнятними для Банку. Позичальник зобов'язується та доручає Замовнику надати Банку на його власний розсуд і будь-коли безпосередній доступ до такого консультанта.
6.10. Захід повітряної лінії 750 кВ Хмельницька АЕС - Чорнобильська АЕС на підстанцію 750 кВ Київська
Відповідно до "Фінального звіту техніко-економічного обїрунтування будівництва ПЛ 750 кВ РАЕС - Київська", виконаного Mott MacDonald у квітні 2007 року, існують потенційні негативні наслідки для надійності системи за умови, що введенню в експлуатацію заходу ПЛ 750 кВ Хмельницька АЕС - Чорнобильська АЕС на підстанцію 750 кВ Київська не передуватиме ряд додаткових капіталовкладень.
Позичальник забезпечує надання Замовником Банку технічного опису необхідних для підтримання системної надійності капіталовкладень разом із рекомендаціями зазначеного вище звіту, у тому числі кошторис витрат, необхідний для здійснення капіталовкладень бюджет, а також графік будівельних робіт. Разом з тим Позичальник гарантує, що захід ПЛ 750 кВ Хмельницька АЕС - Чорнобильська АЕС на підстанцію 750 кВ Київська не буде введено в експлуатацію доти, доки не буде здійснено всіх таких капіталовкладень у формі та за змістом, повністю прийнятними для Банку.
Стаття 7
Забезпечення
7.01. Додаткове забезпечення
Якщо Позичальник надасть третій стороні будь-яке забезпечення стосовно виконання будь-яких боргових зобов'язань Позичальника, чи будь-яке переважне або пріоритетне право у зв'язку з ними, то він, якщо цього вимагатиме Банк, також надасть еквівалентне забезпечення Банкові стосовно виконання його зобов'язань за цією Угодою, або надасть Банкові еквівалентне переважне або пріоритетне право. Позичальник стверджує, що жодних таких забезпечувальних інтересів, гарантій, переважних або пріоритетних прав на поточний момент не існує.
7.02. Відносне становище кредиторів
7.02A. Рівноправний статус Кредиту
На період, протягом якого Транш чи будь-яка його частина залишається непогашеною, Позичальник забезпечить застосовування до Кредиту як мінімум рівних умов стосовно права оплати з усіма іншими поточними та майбутніми незабезпеченими та не підпорядкованими зобов'язаннями за будь-яким борговим документом Позичальника.
7.02B. Уключення пунктів
Якщо у будь-який момент у період, коли будь-який Транш залишається непогашеним, Позичальник укладе з будь-яким кредитором середньострокову або довгострокову угоду про позику, в якій буде міститися пункт стосовно втрати рейтингу або умова чи інше положення стосовно фінансових коефіцієнтів, то Позичальник надасть інформацію про це Банку та, за вимогою Банку, підготує угоду для внесення відповідної зміни цієї Угоди таким чином, щоб у ній містилося відповідне положення на користь Банку.
Стаття 8
Інформація
8.01. Інформація стосовно Проекту
Позичальник зобов'язується або доручає Замовнику:
i) надавати Банкові англійською мовою a) інформацію, що має такий зміст і форму, як зазначено в Проектній угоді, та у час, що зазначений у ній, або інакше, як про це можуть час від часу домовлятися сторони цієї Угоди, та b) будь-яку таку інформацію або додатковий документ стосовно фінансування, закупівель, упровадження, управління та впливу на довкілля Проекту й відповідну інформацію для Проекту, як цього може обґрунтовано вимагати Банк, які завжди забезпечують те, що якщо ця інформація або документ не отримані Банком вчасно та Позичальник не виправить недогляд у потрібний час, який письмово установлений Банком, Банк може усунути це невиконання, якщо це є можливим, наймаючи своїх власних працівників або консультантів чи будь-яку іншу третю сторону за кошти Замовника, та Позичальник забезпечить їм всю необхідну підтримку для відповідних цілей;
ii) без зволікань подавати для схвалення Банком інформацію англійською мовою про будь-які суттєві зміни ціни, проекту, планів, розкладу або плану витрат для Проекту у зв'язку з інформацією, що було розкрито Банкові до підписання цієї Угоди, і
iii) одразу інформувати Банк англійською мовою про a) будь-який суттєвий судовий процес, що був розпочатий, або загроза якого існує для нього або для Замовника, у зв'язку з питаннями довкілля та іншими питаннями, які мають вплив на Проект і b) будь-який факт або подію, про яку відомо Позичальнику або Замовнику, що може суттєво зашкодити або вплинути на умови виконання або управління Проектом, а також
iv) зберігати повний текст кожного контракту з усіма положеннями самого контракту в єдиному місці для перевірки протягом шести років з дати укладення кожного контракту, який фінансується за рахунок Фінансової угоди, а також усіх матеріальних документів стосовно процесу закупівлі та виконання контракту й сприяти тому, що Банк може здійснювати контроль контрактних документів, яких виконавець зобов'язаний дотримуватися згідно з договором постачання.
8.02. Інформація стосовно Позичальника та Замовника
Позичальник зобов'язується або доручає Замовнику:
i) надавати Банкові перевірені звіти з Проекту та звіти аудитора для Банку, написані англійською мовою або з перекладом англійською мовою, протягом шести місяців після закінчення кожного фінансового року;
ii) забезпечувати, щоб у його обліковій документації повністю відображались операції, пов'язані з фінансуванням, виконанням та управлінням Проектом, і
iii) негайно інформувати Банк про таке:
a) будь-яку суттєву зміну законів, статутів, підзаконних актів, установчої угоди та установчих документів, які впливають на Проект, що відбудеться після дати підписання цієї Угоди;
b) будь-який факт, який зобов'язує його або Замовника достроково погасити будь-яку фінансову заборгованість;
c) будь-яке рішення, яке він прийняв стосовно дострокового погашення Строкової позики, згаданої у підрозділі 4.03A(2) статті 4;
d) будь-який намір зі свого боку надати забезпечення на будь-які активи на користь третьої сторони чи будь-яку подію, згадану у розділі 7.02 статті 7;
e) будь-який намір зі свого боку або з боку Замовника позбавитись права власності на будь-який суттєвий компонент Проекту, і
f) будь-який факт або подію, яка, вірогідно, перешкоджатиме реальному виконанню будь-якого зобов'язання Позичальника за цією Угодою або Замовника за Проектною угодою.
8.02. Розслідування та інформація
Позичальник зобов'язується:
i) ужити таких заходів, яких Банк обґрунтовано вимагатиме для того, щоб розслідувати й (або) припинити будь-яку підозрілу дію, суть якої описано в розділ 6.06 статті 6;
ii) інформувати Банк про заходи, ужиті стосовно виявлення нанесеної шкоди особами, відповідальними за втрату, спричинену такою дією, і
iii) сприяти будь-якому розслідуванню, яке Банк уважатиме таким, що стосується такої дії.
Стаття 9
Збори та витрати
9.01. Податки, мито й збори
Позичальник сплатить усі податки, мито, збори та інші суми будь-якого характеру, у тому числі гербовий та реєстраційний збір, якщо такі існують, у зв'язку з оформленням або впровадженням цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа й у процесі створення будь-якого забезпечення для Кредиту.
Позичальник сплатить основну суму, проценти, компенсацію та інші суми, які підлягають сплаті за цією Угодою, без відрахування суми будь-яких загальнодержавних або місцевих зборів, за умови, що, якщо Позичальник буде зобов'язаний здійснити будь-яке відрахування такого характеру, то сума валового платежу Банку буде збільшено таким чином, щоб отримана Банком чиста сума після відрахування була еквівалентна сумі, що підлягає сплаті.
9.02. Інші збори
Позичальник сплачуватиме всі збори й витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін, які будуть понесені у зв'язку з підготовкою та реалізацією цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, у тому числі внесенням будь-яких поправок до відповідного документа, а також під час створення, управління та реалізації будь-якого забезпечення Кредиту, а також витрати Банку згідно з розділом 8.03 статті 8.
Стаття 10
Дострокове погашення у випадку
невиконання зобов'язань
10.01. Право вимагати погашення
Позичальник погашає Транш чи будь-яку його частину разом з нарахованими на цю суму процентами одразу після того, як Банк зробить відповідну письмову вимогу згідно з положеннями, наведеними нижче.
10.01A. Термінова вимога
Банк може зробити таку вимогу негайно:
i) якщо Позичальник у строк сплати не погасить будь-яку частину Траншу, процент на цю суму, або не здійснить будь-який інший платіж Банку, як передбачено цим документом;
ii) якщо будь-яка істотна частина інформації або документа, наданого Банкові від імені або за дорученням Позичальника або Замовника у зв'язку з укладенням цієї Угоди або протягом терміну її дії виявиться недостовірною;
ii) якщо після будь-якого невиконання зобов'язань у зв'язку із цим від Позичальника вимагається чи буде вимагатися після завершення будь-якого існуючого періоду відстрочки за контрактом дострокове погашення або погашення до настання строку платежу будь-якої іншої позики або зобов'язання, що виникає внаслідок будь-якої фінансової операції;
iv) якщо відбудеться будь-яка подія, яка, вірогідно, може створити загрозу для обслуговування будь-якого Траншу або його частини або матиме негативний вплив на будь-яке забезпечення Траншу;
v) якщо прискорено будь-яку іншу позику, зроблену Позичальником із ресурсів Банку, ЄБРР або ЄС, або
vi) якщо будь-яке прийняте Позичальником зобов'язання, як зазначено у статтях 4 або 5 Рамкової угоди, не буде виконуватися стосовно будь-якої позики, яку буде надано будь-якому позичальнику на території Позичальника за рахунок ресурсів Банку або Європейського Союзу.
10.01B. Вимога після повідомлення про відшкодування
Банк також може висунути таку вимогу після того, як ситуацію не буде виправлено протягом відповідного періоду, зазначеного в повідомленні, яке Банк надає Позичальнику, у таких випадках:
i) якщо Позичальник не виконає будь-яке суттєве зобов'язання за цією Угодою, крім зобов'язання, зазначеного у підрозділі 10.01(A) статті 10, або
ii) якщо будь-який факт, зазначений у декларативній частині, зміниться за суттю та не буде повернутий до початкового варіанта, та ця зміна або шкодитиме інтересам Банку, що виступає як позикодавець стосовно Позичальника, або матиме негативний вплив на реалізацію Проекту чи управління ним.
10.02. Інші права за законом
Розділ 10.01 статті 10 не обмежує будь-якого іншого права Банку за законом вимагати дострокового погашення вибраних Траншів.
10.03. Компенсація
10.03A. Транші з фіксованою процентною ставкою
У випадку вимоги згідно з розділом 10.01 статті 10 стосовно будь-якого Траншу з фіксованою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом із сумою, яка обчислюється згідно з пунктом "і" підрозділу 4.02B статті 4 на будь-яку суму, термін сплати якої настав. Така сума буде нараховуватись з дати платежу, зазначеної у повідомленні про вимогу Банку, та буде обчислюватись на умовах здійснення дострокового погашення у дату, що зазначена таким чином.
10.03B. Транші із ФСППС
У випадку, коли вимогу згідно з розділом 10.01 статті 10 буде зроблено стосовно Траншу із ФСППС, Позичальник сплатить Банкові суму, що вимагається, разом із сумою, яка дорівнює поточній вартості 0,15% (15 базисних пунктів) на рік, що обчислюється та нараховується на суму дострокового погашення таким саме чином, як обчислювалися би та накопичувалися би відсотки, якщо та сума залишалась би непогашеною згідно з початковим графіком погашення Траншу.
Така поточна вартість обчислюватиметься із застосуванням облікової ставки, яка діє станом на кожну відповідну Дату платежу. Облікова ставка буде Фіксованою ставкою, що діє за один місяць до дати дострокового погашення, та має такі саме умови стосовно сплати процентів, і такий саме строк до Строку погашення у випадку Траншу із ФСППС, як і для суми дострокового погашення.
10.03C. Загальні положення
Суми, які повинні бути сплачені Позичальником згідно з розділом 10.03 статті 10, підлягатимуть сплаті у строк дострокового погашення, зазначений у вимозі Банку.
10.04. Збереження права
Якщо Банк не використає або відкладе використання будь-якого зі своїх прав згідно зі статтею 10, це не буде вважатися відмовою від такого права.
10.05. Використання отриманих сум
Суми, отримані Банком за вимогою відповідно до розділу 10.01 статті 10, використовуватимуться, по-перше, для покриття сум витрат, процентів і компенсації та, по-друге, для сплати непогашених внесків у послідовності, зворотній настанню платежу. Банк може використовувати отримані суми на свій власний розсуд між Траншами.
Стаття 11
Законодавство та юрисдикція
11.01. Законодавство, що застосовується
Ця Угода та її складення, тлумачення та чинність регулюватимуться згідно з міжнародним публічним правом.
11.02. Арбітраж
Будь-який спір, розбіжність, протиріччя або претензія (далі разом - спір), які виникають у зв'язку з існуванням, чинністю, тлумаченням, упровадженням або розірванням цієї Угоди по можливості вирішуються мирно шляхом домовленості між Позичальником та Банком шляхом консультацій і переговорів Якщо спір не може бути вирішено мирно Позичальником та Банком протягом 60 (шістдесяти) днів з моменту повідомлення про спір будь-якою стороною, спір повинен бути розв'язаний шляхом прийняття остаточного та обов'язкового для виконання рішення арбітражним судом згідно з Арбітражним регламентом Комісії Організації Об'єднаних Націй з права міжнародної торгівлі (UNCITRAL), що діє станом на дату цієї Угоди, та цей регламент уважається включеним у цей пункт через посилання.
Кількість арбітрів дорівнюватиме трьом. Мовою арбітражу буде англійська. Арбітражні слухання проходитимуть у Гаазі, у Нідерландах.
За відсутності іншої домовленості усі документи будуть подаватися та всі слухання будуть проводитися протягом шести місяців після формування складу арбітражу. Арбітражний суд виносить рішення протягом 60 (шістдесяти) днів після надання останніх документів.
Будь-яке остаточне рішення суду буде обов'язковим для виконання з дня його винесення, та сторони цим відмовляються від будь-якого права подавати апеляцію стосовно законності та (або) суті справи до будь-якого суду. Незважаючи на Арбітражний регламент UNCITRAL, арбітражний суд не приймає або надає, та Позичальник не просить у будь-якого судового органу вжиття проти Банку будь-яких тимчасових заходів або засобів юридичного захисту до винесення остаточного рішення.
Позичальник починає без затримки виконувати та дотримується такого рішення на своїй території.
У випадку якщо Позичальник не дотримується свого зобов'язання, про яке йдеться у попередньому пункті, протягом трьох місяців з дати винесення рішення, то настільки, наскільки Позичальник може за будь-якою юрисдикцією вимагати для себе або своїх активів недоторканності стосовно притягнення до суду, виконавчих дій, накладення арешту або іншого юридичного процесу, Позичальник цим остаточно погоджується не вимагати та остаточно відмовляється від такої недоторканості повною мірою, як це дозволяють закони такої юрисдикції.
11.03. Агент Позичальника для отримання процесуальних документів
Позичальник призначає Посольство України в Королівстві Бельгія, Avenue Albert Lancasterlaan 30-32, Brussels 1180, Belgium, своїм агентом з метою отримання від його імені будь-якої повістки, повідомлення, постанови, рішення або іншого судового наказу.
11.04. Підтвердження сум, що підлягають сплаті
Для будь-якої юридичної дії, що виникає у зв'язку із цією Угодою, довідка Банку про будь-яку суму, яка має бути сплачена Банкові за цією Угодою, уважатиметься первинним підтвердженням такої суми.
Стаття 12
Прикінцеві положення
12.01. Повідомлення іншій стороні
Повідомлення та інша інформація, які робляться відповідно до цієї Угоди та які адресуються будь-якій стороні цієї Угоди, повинні мати письмову форму та надсилатися на її адресу, що зазначена нижче, або на таку іншу адресу, про яку вона заздалегідь повідомить іншій стороні в письмовій формі:
Для Банку 100 boulevard Konrad Adenauer
L-2950 Luxembourg
Для Позичальника Міністерство Фінансів
12/2 вул. Грушевського
Київ 01008
Україна
Позичальник повідомляє Банкові про офіційну особу, відповідальну за контакти з Банком, для цілей розділу 6.06 статті 6 протягом 30 днів з дати підписання.
12.02. Форма повідомлення
Повідомлення та інша інформація, для яких в цій Угоді встановлюються фіксовані строки або які самі встановлюють фіксовані строки, що є обов'язковими для адресата, надсилаються кур'єром, рекомендованим листом, факсом чи іншим засобом передачі, який передбачає наявність доказу отримання адресатом. Дата реєстрації або, залежно від обставин, зафіксована дата отримання передачі є вирішальною для визначення строку.
Повідомлення, які робляться Позичальником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, доставлятимуться Банкові разом з достатнім доказом повноважень особи чи осіб, уповноваженої (уповноважених) підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідчений зразок підпису такої (таких) особи чи осіб, якщо це вимагатиметься Банком.
12.03. Внесення змін
Цю Угоду може бути змінено шляхом письмової угоди між Банком та Позичальником. Такі зміни набирають чинності за умов, викладених у відповідних угодах про зміни.
12.04. Набрання чинності
Якщо Банк та Позичальник не домовляться про інше, ця Угода набирає чинності на дату, коли Банк надасть Позичальнику повідомлення про прийняття Банком доказів, визначених у рубриці "i" підрозділу 1.04A розділу 1.04 статті 1.
12.05. Декларативна частина, додатки та доповнення
Декларативна частина і наведені нижче додатки становлять частину цієї Угоди:
Додаток A Технічний опис
Додаток B Визначення ставок EURIBOR
Додаток C.1 Форма Запиту про вибірку
(підрозділ 1.02B статті 1)
Додаток C.2 Форма Пропозиції про вибірку
(підрозділ 1.02B статті 1)
Додаток C.3 Форма Сертифікату Позичальника
(розділ 1.04 статті 1)
До цієї Угоди додаються такі Доповнення:
Доповнення I Повноваження підписувати за та від імені
Позичальника й Замовника
На посвідчення чого Сторони цієї Угоди, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, доручили їм укласти цю Угоду в чотирьох оригінальних примірниках англійською мовою та відповідно доручили п. С.Павлуші, заступнику Міністра, і п. Е.Біндеру, провідному юрисконсульту, підписати кожну сторінку цієї Угоди своїми ініціалами від імені та за дорученням Сторін.
Київ, 8 жовтня 2008 року(1)
Люксембург, 20 жовтня 2008(2)
____________________________
(1) Перед цією датою поставлено й закреслено дату "14 серпня 2008 р.". - Прим.пер.
(2) Перед цією датою поставлено й закреслено дату "14 серпня 2008 р.". - Прим.пер.
Підписав за Україну Підписав за Європейський
та від її імені інвестиційний банк
та від його імені
(Підпис) (Підпис) (Підпис)
Ю.Продан К.Сінадіно М.Ваттер
Міністр палива та енергетики
України
Додаток A
Технічний опис
Опис
Проект включає виконання робіт з проектування, будівництва та введення в експлуатацію високовольтної системи електропередачі, до складу якої входять такі компоненти:
Лінії електропередачі
Лінія 750 кВ Рівненська АЕС - Київська
- Повітряна лінія 750 кВ між Рівненською АЕС та підстанцією "Київська" довжиною 350 км
- Вільно стоячі П-подібні металеві опори
Сталеалюмінієвий провід 5хAC400/51 кв.мм
Захід повітряної лінії 750 кВ Хмельницька АЕС - Чорнобильська АЕС на підстанцію 750 кВ "Київська"
- Захід повітряної лінії 750 кВ Хмельницька АЕС - Чорнобильська АЕС на ПС 750 кВ "Київська" довжиною 135 км
- Вільно стоячі П-подібні металеві опори
Сталеалюмінієвий провід 5хAC400/51 кв.мм
Захід повітряної лінії 330 кВ Чорнобильська АЕС - Сєверна
- Захід повітряної лінії 330 кВ Чорнобильська АЕС - Сєверна на ВРС 330 кВ ПС "Київська" довжиною 2 х 60 км (приєднання повітряної лінії 330 кВ Чорнобильська АЕС - Сєверна до ВРС 330 кВ на ПС "Київська")
Підстанції:
Підстанція 750 кВ "Київська" (розширення існуючої підстанції):
- Другий автотрансформатор 750/330 кВ потужністю 1000 МВА (група з трьох однофазних автотрансформаторів потужністю 333 МВА кожний)
- Дві комірки лінії 330 кВ
- Системи релейного захисту і зв'язку
Такі елементи на цей час виконуються Енергоатомом:
"Підстанція Рівненська АЕС" (розширення існуючої підстанції):
- Комірка лінії 750 кВ
- Реактор лінії 750 кВ
- Системи управління і зв'язку
"Підстанція Хмельницька АЕС" (розширення існуючої підстанції):
- Системи управління і зв'язку
- Модернізація систем 750 кВ
Кошторис витрат
------------------------------------------------------------------
| Компоненти Проекту |Всього |1 рік | 2 рік |3 рік | 4 рік |
| (млн. євро, |-------+------+-------+------+-------|
| ціновий рівень 2007 р.) | | 0 | 1 | 2 | 3 |
|--------------------------+-------+------+-------+------+-------|
|Інжиніринг, нагляд | 4 | 1,0 | 1,0 | 1,0 | 1,0 |
|--------------------------+-------+------+-------+------+-------|
|Роботи на підстанціях | 13 | 1,0 | 5,0 | 5,0 | 1,5 |
|--------------------------+-------+------+-------+------+-------|
|Лінії електропередачі | 173 | 20,0 | 82,0 | 55,0 | 16,0 |
|750 кВ | | | | | |
|--------------------------+-------+------+-------+------+-------|
|Лінії електропередачі | 25 | 0,0 | 2,5 | 10,0 | 12,5 |
|330 кВ | | | | | |
|--------------------------+-------+------+-------+------+-------|
|Автотрансформатор, роботи | 20 | 0,0 | 0,0 | 10,0 | 10,0 |
|на підстанціях 330 кВ | | | | | |
|--------------------------+-------+------+-------+------+-------|
|Інші роботи | 13 | 1,0 | 4,0 | 4,0 | 4,1 |
|--------------------------+-------+------+-------+------+-------|
|Базова вартість | 248 | 23,0 | 94,5 | 85,0 | 45,1 |
|--------------------------+-------+------+-------+------+-------|
|Технічні непередбачені | 25 | 2,3 | 9,5 | 8,5 | 4,5 |
|витрати | | | | | |
|--------------------------+-------+------+-------+------+-------|
|Загальні прямі витрати | 272 | 25,3 | 104,0 | 93,5 | 49,6 |
|(2007) | | | | | |
|--------------------------+-------+------+-------+------+-------|
|Цінові непередбачені | 9 | 0,0 | 2,1 | 3,7 | 3,0 |
|витрати | | | | | |
|--------------------------+-------+------+-------+------+-------|
|Відсотки під час | 19 | 0,0 | 1,3 | 6,5 | 11,1 |
|будівництва | | | | | |
|--------------------------+-------+------+-------+------+-------|
|Очікуваний обсяг | 300 | 25,3 | 107,3 |103,7 | 63,7 |
|капіталовкладень | | | | | |
------------------------------------------------------------------
Наведена вище таблиця з орієнтовним кошторисом витрат надається для інформації. Витрати були оцінені Банком на основі інформації, отриманої Банком під час Оцінки Проекту.
Очікується, що будівництво в рамках Проекту розпочнеться в 2009 році та завершиться в 2012 році.
Додаток B
Визначення ставок EURIBOR
A. Ставка EURIBOR
"Ставка EURIBOR" означає:
i) для відповідного періоду менше ніж місяць - процентну ставку для депозитів у євро на місячний строк;
ii) для будь-якого іншого відповідного періоду, у тому числі Базового періоду ФСППС чи будь-якого періоду - процентну ставку для депозитів у євро на строк, що дорівнює кількості повних місяців або, залежно від обставин, інтерпольовану процентну ставку, що відповідає тривалості періоду (період, для якого береться ставка, далі йменуватиметься "Строк надання"), опубліковану на 11:00 за брюссельським часом або на пізнішу годину, прийнятну для Банку на день ("Дата зміни змінної процентної ставки"), який випадає за два відповідні робочі дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці або, за відсутності такої, у будь-якому виданні, вибраному Банком із цією метою.
Якщо таку ставку таким чином не опубліковано, Банк звернеться до головних офісів в євро-зоні, чотирьох найбільших банків у євро-зоні, вибраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро у порівняній сумі приблизно на 11:00 за брюссельським часом, на Дату зміни змінної процентної ставки основним банкам на міжбанківському ринку в євро-зоні на період, що дорівнює Строку надання. Якщо надаються принаймні два котирування, ставка для такої Дати зміни змінної процентної ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.
Якщо надається менше двох запитаних котирувань, ставка для такої Дати зміни змінної процентної ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в євро-зоні, вибраними Банком, приблизно на 11:00 за брюссельським часом на день, який випадає через два відповідні робочі дні після Дати зміни змінної процентної ставки, для позик у євро у порівнянній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює Строку надання.
B. Загальні положення
Для цілей наведених вище визначень:
i) Усі проценти, отримані в результаті будь-яких підрахунків, які згадуються в цьому додатку, округлюватимуться, у разі необхідності, до однієї стотисячної процента, причому половинне значення округлюватиметься з підвищенням числа.
ii) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані ним.
iii) Якщо будь-яке зі згаданих вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою EURIBOR FBE та EURIBOR ACI стосовно ставки EURIBOR, Банк може внести до положення зміни, попередивши Позичальника, для того, щоб привести положення у відповідність з іншими такими положеннями.
Додаток C
C.1 Форма Запиту про вибірку
(підрозділ 1.02B статті 1)
Кому: Європейський інвестиційний банк
Від кого: (Позичальник)
Стосовно: Запит про вибірку для Фінансової угоди між
(Позичальником) та Європейським інвестиційним банком
від l (далі - Фінансова угода) номер фінансової
установи ............... стосовно: нумерація за Serapis
_________________________________________________________________
Шановні панове!
Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, що визначені у Фінансовій угоді, матимуть те саме значення у разі використання в Запиті про вибірку.
Цим ми надаємо запит стосовно отримання Пропозиції вибірки від Банку та відповідно до підрозділу 1.02B статті 1 Фінансової угоди ми пропонуємо цим надати нам Транш, що описаний нижче:
i. Запитувана сума вибірки:
ii. Вид Траншу (Фіксований Транш або Транш ФСППС):
iii. Запитувана дата вибірки (яка повинна бути Відповідним робочим днем, як визначено в розділі 5.01 статті 5):
iv. Запитувані строки, за які буде виплачуватись основна сума:
Додаток C
C.2 Форма Пропозиції про вибірку
(підрозділ 1.02B статті 1)
Кому: (Позичальник)
Від кого: Європейський інвестиційний банк
Стосовно: Пропозиції вибірки (прийняття вибірки) для Фінансової
угоди між (Позичальником) та Європейським інвестиційним
банком від l (далі - Фінансова угода) номер
фінансово-кредитної установи ............ стосовно:
нумерація за Serapis
_________________________________________________________________
Шановні панове!
Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, що визначені у Фінансовій угоді, матимуть те саме значення у разі використання в Пропозиції вибірки.
У відповідь на вашу заявку стосовно Пропозиції вибірки від Банку та відповідно до підрозділу 1.02B статті 1 Фінансової угоди ми пропонуємо цим надати вам Транш, що описаний нижче:
i. Сума, що виплачуватиметься:
ii. Запланована Дата вибірки:
iii. Вид Траншу (Фіксований Транш або Транш ФСППС):
iv. Процентна ставка (у випадку Траншу з фіксованою процентною ставкою) або Спред (у випадку Траншу з ФСППС):
v. Способи повернення (незмінними ануїтетами (рівними частинами)):
vi. Періодичність повернення кредиту (раз на рік (два рази на рік)):
vii. Перша дата повернення кредиту:
viii. Остання дата повернення кредиту:
Для надання Траншу відповідно до положень цієї Угоди, Банк отримає Акцепт вибірки у формі копії цієї Пропозиції вибірки, належним чином підписаної від вашого імені, надісланої на номер факсу (__) не пізніше ніж (час) за Люксембурзьким часом (дата)(1).
(1) Будь ласка, зауважте: відповідний часовий період для Траншів з фіксованою процентною ставкою і Траншів з ФСППС відрізняються. Оскільки відповідний часовий проміжок для Траншів з фіксованою процентною ставкою може бути в основному дуже коротким (може бути менше, ніж одна година або лише кілька годин між наданням Пропозиції вибірки й отриманням Пропозиції вибірки та отриманням Європейським інвестиційним банком відповідного Акцепту вибірки, наданого Позичальником), ЄІБ намагатиметься подовжити часовий проміжок, який може тривати до кількох Люксембурзьких робочих днів для надання та отримання ним Акцепту вибірки для Траншів із ФСППС.
До Прийняття виплати повинні додаватися (якщо не було надано заздалегідь): i) доказ повноваження особи чи осіб, уповноваженої (уповноважених) його підписувати і зразок підпису такої особи чи осіб, та ii) зазначення банківського рахунка, на який повинна здійснюватися вибірка Траншу.
Після зазначеного часу і дати вважатиметься, що пропозиція, яка міститься в цій Пропозиції вибірки, була відхилена й автоматично стане недійсною.
Якщо ви приймаєте Транш як він описаний в цій Пропозиції вибірки, то до Траншу застосовуватимуться всі умови цієї Фінансової угоди.
З повагою
ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК
При цьому ми приймаємо наведену вище Пропозицію вибірки.
_____________________________________________
За та від імені (Позичальника)
Дата: (__)
Додаток C
C.3 Форма Сертифіката Позичальника
(підрозділ 1.04B статті 1)
Кому: Європейський інвестиційний банк
Від: ...
(Дата)
Шановні панове!
Тема: Фінансова угода між Європейським Інвестиційним Банком та... від... (далі - Фінансова угода), шифр угоди...
Терміни, що вживаються в цьому листі, мають те саме значення, що визначене у Фінансовій Угоді.
Для цілей розділу 1.04 статті 1 Фінансової угоди ми цим листом засвідчуємо таке:
i) перелік витрат за Проектом, що повинні фінансуватися з Траншу;
ii) не відбулося жодних суттєвих змін у будь-якому аспекті Проекту стосовно якого Позичальник зобов'язаний звітувати або повинен доручити Замовнику звітувати згідно з розділом 8.01 статті 8, за винятком тих, про які попередньо повідомлялося Позичальником;
iii) ми маємо достатньо коштів для забезпечення своєчасного завершення та впровадження Проекту згідно з додатком A;
iv) не відбулося жодної події, визначеної в розділі 10.01 статті 10, а також
v) не існує жодного судового процесу, справи в арбітражному суді або регулятивних процесуальних дій чи розслідування, до яких залучені ми чи будь-яка з наших дочірніх компаній, та які би, у разі негативного для нас рішення, могли би суттєво вплинути на нашу здатність виконати наші зобов'язання за Фінансовою угодою.
Щиро ваші,
За та від імені
...
Доповнення I
Повноваження підписувати
за та від імені Позичальника й Замовника
Державний герб України
МІНІСТЕРСТВО ЗАКОРДОННИХ СПРАВ УКРАЇНИ
ПОСВІДЧУЄ, ЩО ПРЕЗИДЕНТ УКРАЇНИ УПОВНОВАЖИВ
ПРОДАНА - Міністра палива та енергетики України
Юрія
Васильовича
підписати Фінансову угоду (Проект будівництва високовольтної повітряної лінії 750 кВ Рівненська АЕС - Київська) між Україною та Європейським інвестиційним банком.
м. Київ, " __" жовтня 2008 року
За Міністра Закордонних Справ України О.М.Купчишин
Директор Договірно-Правового Департаменту Міністерства В.Г.Крохмаль