КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ

РОЗПОРЯДЖЕННЯ
від 8 серпня 2007 р. N 641-р
Київ

(Розпорядження скасовано на підставі Розпорядження
Кабінету Міністрів України
N 1403 від 24 грудня 2007 р.)

Про затвердження Умов проведення
конкурсу з продажу пакета акцій
ВАТ "Одеський припортовий завод"

1. Затвердити Умови проведення конкурсу з продажу пакета акцій ВАТ "Одеський припортовий завод", що додаються.

Пакет складається з 794 703 700 акцій, що становить 99,52 відсотка статутного капіталу, номінальною вартістю 794 703,7 тис. гривень.

2. Фондові державного майна:

провести в установленому порядку конкурс з продажу пакета акцій ВАТ "Одеський припортовий завод" з урахуванням затверджених цим розпорядженням Умов та із застосуванням відкритості пропонування ціни за принципом аукціону;

установити контроль за виконанням покупцем пакета акцій зазначеного товариства вимог статті 27 Закону України "Про приватизацію державного майна" ( 2163-12 ) в частині заборони подрібнення пакета акцій до повного виконання ним умов договору купівлі-продажу, подальшого відчуження акцій без збереження для нового власника зобов'язань, передбачених договором купівлі-продажу пакета акцій;

інформувати щокварталу Кабінет Міністрів України про результати виконання покупцем договору купівлі-продажу пакета акцій товариства.

Прем'єр-міністр України В.ЯНУКОВИЧ

Затверджено
розпорядженням Кабінету Міністрів України
від 8 серпня 2007 р. N 641-р

Умови
проведення конкурсу з продажу пакета акцій
ВАТ "Одеський припортовий завод"

1. У конкурсі з продажу пакета акцій ВАТ "Одеський припортовий завод" (далі - конкурс) мають право брати участь особи, які можуть бути покупцями об'єктів приватизації згідно із статтею 8 Закону України "Про приватизацію державного майна" ( 2163-12 ) з урахуванням обмежень, установлених Державною програмою приватизації на 2000-2002 роки, та відповідають кваліфікаційним вимогам, зазначеним у пункті 2 цих Умов.

Покупці зобов'язані у строк та в порядку, які встановлені Фондом державного майна, Антимонопольним комітетом, Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку і опубліковані в інформаційному повідомленні Фонду державного майна про проведення конкурсу з продажу пакета акцій ВАТ "Одеський припортовий завод" (далі - товариство), подати інформацію про осіб, пов'язаних з ним відносинами контролю за господарською діяльністю відповідно до статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" ( 2210-14 ).

До участі в конкурсі не допускаються покупці, що подали інформацію про осіб, пов'язаних з ними відносинами контролю, або про особу, в інтересах якої придбавається пакет акцій, на підставі якої неможливо встановити суб'єктів господарювання, що контролюватимуть подальшу діяльність товариства.

Компанії, що зареєстровані в офшорній зоні, до участі у конкурсі не допускаються.

2. Кваліфікаційними вимогами до учасників конкурсу - промислових інвесторів є дотримання ними однієї з таких умов:

провадження протягом не менш як три роки економічної діяльності з виробництва основної хімічної продукції;

провадження протягом не менш як три роки економічної діяльності з виробництва продукції, яка використовується у виробництві основної хімічної продукції як основна сировина;

здійснення протягом не менш як один рік безпосереднього контролю на підприємствах, що провадять економічну діяльність, визначену в абзацах другому або третьому цього пункту.

3. Відповідність учасника конкурсу кваліфікаційним вимогам підтверджується документами у порядку та у спосіб, визначені в інформаційному повідомленні про проведення конкурсу з продажу пакета акцій ВАТ "Одеський припортовий завод".

4. Початкова ціна пакета акцій товариства становить 2 500 000 тис. гривень.

5. Покупець зобов'язаний забезпечити:

1) в економічній діяльності товариства:

а) збереження тих видів економічної діяльності, які провадилися на дату підписання договору купівлі-продажу пакета акцій;

б) збереження номенклатури, обсягу виробництва аміаку та карбаміду відповідно до проектної потужності товариства, перевантаження хімічної продукції на експорт, зокрема:

- приймання, зберігання та відвантаження рідкого аміаку, що транспортується магістральним трубопроводом та залізничним транспортом в обсягах, які відповідають проектним потужностям відповідно до визначених Мінпромполітики квот;

- приймання, зберігання та відвантаження іншої хімічної продукції (карбамід, метанол, карбамідо-аміачна суміш) в обсягах, які відповідають проектним потужностям перевантажувального комплексу, та згідно з умовами укладених договорів;

- одночасне зберігання в ізотермічних сховищах аміаку російсько-українського походження, що транспортується магістральним трубопроводом, в обсязі не більш як 40 тис. тонн;

в) збереження технологічної єдності та цілісності виробництва;

г) прибутково стабільну роботу товариства шляхом організації забезпечення основною сировиною - природним газом за цінами не вище ринкових;

ґ) оптимальні оптово-відпускні ціни на послуги з перевантаження хімічної продукції на експорт;

д) задоволення потреби сільгосптоваровиробників у мінеральних добривах в необхідних обсягах та за цінами згідно з умовами укладених договорів;

е) дохід (виручку) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) протягом п'яти років від дати переходу права власності на пакет акцій, в обсязі не менш як:

перший рік - 1 980 000 тис. гривень;

другий рік - 2 060 000 тис. гривень;

третій рік - 2 240 000 тис. гривень;

четвертий рік - 2 480 000 тис. гривень;

п'ятий рік - 2 570 000 тис. гривень;

є) відповідну координацію взаємодії товариства та Українського державного підприємства "Укрхімтрансаміак" з питань перевантаження аміаку відповідно до нормативних документів;

ж) безпечну експлуатацію основного устаткування товариства з приймання, зберігання та перевантаження аміаку на експорт відповідно до Інструкції N 40-08-05 із взаємодії цеху перевантаження аміаку товариства з Українським державним підприємством "Укрхімтрансаміак" та ВАТ "Трансаміак" (Росія) з метою проведення ритмічної роботи та запобігання надзвичайним ситуаціям у зоні їх спільної діяльності;

з) нарахування та сплату податків і зборів (обов'язкових платежів) у повному обсязі;

и) спрямування за підсумками фінансово-господарської діяльності товариства у 2007 році частини чистого прибутку на виплату дивідендів та перерахування до державного бюджету дивідендів, нарахованих на придбаний у процесі приватизації пакет акцій товариства, яким володіла держава до його продажу, за нормативом 35 відсотків;

і) сплату до державного бюджету частини чистого прибутку, нарахованої на придбаний у процесі приватизації пакет акцій товариства, яким володіла держава до його продажу, за результатами фінансово-господарської діяльності товариства за період, у якому держава володіла таким пакетом акцій, за нормативом 35 відсотків;

ї) утримання у належному стані об'єктів цивільної оборони;

й) виконання вимог Закону України "Про захист економічної конкуренції" ( 2210-14 );

2) в інноваційно-інвестиційній діяльності товариства:

а) гармонізацію стандартів на продукцію до вимог СОТ та виконання європейського законодавства (REACH) для реалізації продукції на ринках ЄС;

б) вкладення інвестицій для виконання затвердженої технічною радою товариства програми технічного переозброєння виробництва, впровадження прогресивних технологій, зокрема енергозберігаючих і екологічно безпечних, та придбання устаткування в такому обсязі:

перший рік - 328 млн. гривень;

другий рік - 296 млн. гривень;

третій рік - 250 млн. гривень;

четвертий рік - 166 млн. гривень;

п'ятий рік - 160 млн. гривень.

При цьому, зокрема, здійснюються такі заходи:

по цеху виробництва аміаку

- реконструкція конвекційної частини печей риформінгу агрегатів аміаку з метою зниження споживання природного газу (2008-2009 роки);

- реконструкція конверторів синтезу аміаку для підвищення потужності виробництва і зниження питомого енергоспоживання (2008-2009 роки);

- модернізація компресорів синтез-газу і парової турбіни з метою зниження споживання енергоресурсів (2008-2009 роки);

- модернізація вузлів фільтрації-аерації розчину "Карсол" для зниження споживання хімічної сировини та зниження корозії устаткування (2008-2009 роки);

- технічне переоснащення мембранних пучків на установках виділення водню для підвищення ефективності роботи агрегатів аміаку (2008-2009 роки);

- модернізація системи управління, протиаварійного захисту та газового аналізу для підвищення надійності та ефективності роботи агрегатів аміаку (2008-2010 роки);

- реконструкція реакційної частини печей риформінгу для підвищення надійності і продуктивності агрегатів аміаку (2010-2011 роки);

- модернізація і розширення окремих вузлів агрегатів аміаку для їх ефективної роботи в літній період (2009-2012 роки);

- реконструкція системи газопостачання заводу для зниження енергоспоживання під час виробництва і перевантаження продукції (2010-2012 роки);

по цеху виробництва карбаміду

- розширення і технічне переоснащення окремих вузлів агрегатів карбаміду з урахуванням заміни обладнання високого тиску (стрипер, конденсатори та інше) з метою підвищення ефективності та обсягів виробництва (2008-2011 роки);

- модернізація систем збудження електродвигунів компресорів К104, К102 для підвищення надійності їх роботи (2008-2010 роки);

- модернізація системи управління агрегатами карбаміду для підвищення надійності і посилення контролю та управління технологічним процесом (2009-2011 роки);

по цеху водообробки

- розширена реконструкція відділень цеху водообробки з використанням стічних вод промисловості і населених пунктів та морської води (2008-2010 роки);

- подальша модернізація систем водопостачання і каналізації для забезпечення надійної та екологічно безпечної роботи товариства (2009-2012 роки);

по котельному цеху

- подальша автоматизація і диспетчеризація теплових пунктів виробничих корпусів, монтаж регуляторів температури прямої дії для зниження споживання тепла на опалювання і гаряче водопостачання (2008-2012 роки);

- застосування сучасної теплової ізоляції на трубопроводах пари і гарячої води для зниження тепловтрат (2008-2012 роки);

- переоснащення елементів устаткування парових і водогрійних котлів для підвищення надійності їх роботи (2009-2010 роки);

по цеху перевантаження аміаку

- реконструкція естакади зливу аміаку із залізничних цистерн для підвищення продуктивності і забезпечення безпеки її роботи (2009 рік);

- реконструкція факельних установок цеху для забезпечення його екологічної безпеки (2009-2010 роки);

по цеху перевантаження карбаміду

- реконструкція покрівлі складів карбаміду з метою забезпечення належного зберігання продукції (2008-2012 роки);

- модернізація суднонавантажувачів і кратцер-кранів для забезпечення високопродуктивного і ритмічного відвантаження товарного карбаміду (2010-2012 роки);

по електроцеху

- технічне переоснащення устаткування 110 кВ на головних понижуючих підстанціях "Аміачна" і "Карбамідна"; поетапна модернізація електроустаткування 0,4 кВ і 6 кВ технологічних цехів і об'єктів заводу для підвищення надійності електропостачання підприємства (2008-2012 роки);

по цеху зв'язку

- модернізація виробничого радіозв'язку з використанням цифрових технологій (2008-2010 роки);

- реконструкція АТС заводу для забезпечення надійного зв'язку (2008-2010 роки);

- реконструкція охоронної та пожежної сигналізації на об'єктах товариства (2008-2012 роки);

по ремонтному цеху

- подальше технічне переоснащення устаткування контролю і технічної діагностики, що забезпечує високоякісне обстеження виробничого устаткування (2008-2012 роки);

- модернізація і технічне переоснащення ремонтної бази цеху для проведення своєчасного і високоякісного ремонту устаткування виробничих цехів товариства (2008-2012 роки);

по цеху контрольно-вимірювальних
приладів і автоматики

- модернізація і технічне переоснащення устаткування цеху для забезпечення високоякісного обслуговування контрольно-вимірювальних приладів і устаткування товариства (2008-2012 роки);

3) у соціальній діяльності товариства:

а) недопущення утворення простроченої заборгованості підприємства із заробітної плати перед працівниками товариства та до державних цільових фондів;

б) недопущення зменшення розміру заробітної плати, встановленого в кожному структурному підрозділі товариства на 1 червня 2007 р., та щорічне підвищення заробітної плати не менш як на 10 відсотків з урахуванням індексу інфляції за відповідний рік;

в) встановлення посадового окладу для працівника товариства відповідно до колективного договору, погодженого з профспілками та затвердженого покупцем;

г) матеріальне стимулювання працівників із збереженням існуючої системи оплати праці і преміювання, доплат, надбавок до посадового окладу за затвердженими штатними розкладами;

ґ) виплату винагороди за підсумками роботи за рік товариства, інших заохочень відповідно до діючих положень залежно від результатів діяльності товариства;

д) недопущення скорочення робочих місць і звільнення працівників товариства з ініціативи покупця або уповноваженого ним органу (за винятком фактів звільнення на підставі пункту 6 статті 40 Кодексу законів України про працю ( 322-08 ) або вчинення працівником дій, за які законодавством передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7 і 8 статті 40 і статті 41 Кодексу законів України про працю) ( 322-08 ) протягом шести місяців від дати переходу до нього права власності на пакет акцій;

е) збереження фактичної чисельності працюючих, що склалася на 1 червня 2007 р.;

є) витрати товариства на охорону праці на рівні не менш як 0,5 відсотка суми реалізованої продукції товариства за рік;

ж) укладення колективних договорів на наступні періоди з обов'язковим включенням усіх норм, передбачених колективним договором на 2007-2008 роки, а також норм та положень Генеральної угоди між Федерацією профспілок України і Кабінетом Міністрів України та галузевої угоди;

з) виконання колективного договору на 2007-2008 роки в повному обсязі;

и) збереження діючих соціальних пільг працівникам і пенсіонерам товариства;

і) утримання на належному рівні та забезпечення діяльності об'єктів соціальної сфери товариства (лікувально-оздоровчий центр, фізкультурно-спортивний комплекс, Палац культури, фізкультурно-спортивний клуб "Хімік") з обсягами їх фінансування не нижче, ніж ті, що встановлені на дату підписання договору купівлі-продажу; прийняття рішення про реорганізацію, ліквідацію, перепрофілювання об'єктів соціальної сфери тільки після обов'язкового погодження з профспілковим комітетом товариства;

ї) здійснення щороку заходів щодо оздоровлення працівників товариства, членів їх сімей та пенсіонерів, при цьому загальна кількість оздоровлених повинна бути не меншою, ніж у 2006-2007 роках;

й) продовження будівництва житла для робітників заводу в розмірі не менш як 3000 кв. метрів та його фінансування у розмірі не менш як 60 відсотків вартості за рахунок коштів товариства;

к) добровільне медичне страхування працівників, пенсіонерів і недержавне пенсійне забезпечення працівників за рахунок коштів товариства;

л) виконання нормативу робочих місць для працевлаштування інвалідів відповідно до вимог Закону України "Про основи соціального захисту інвалідів в Україні" ( 875-12 ), створення для них умов праці з урахуванням індивідуальних програм реабілітації та надання інших соціально-економічних гарантій, передбачених законодавством;

м) витрати товариства на поліпшення соціально-побутових умов працюючих на рівні не менш як 1,5 відсотка суми реалізованої продукції товариства за рік;

н) систематичну підготовку, навчання і підвищення кваліфікації працівників товариства;

о) належне утримання і зберігання державного майна, яке у процесі створення товариства не увійшло до його статутного капіталу, але залишилося на балансі;

п) недопущення відчуження державного майна, яке у процесі створення товариства не увійшло до його статутного капіталу, але залишилося на балансі;

р) взаємодію і співпрацю товариства з Южненською міською і Одеською обласною територіальними громадами;

4) у природоохоронній діяльності товариства:

а) дотримання вимог та додаткових обмежень природоохоронного законодавства щодо користування об'єктами товариства в частині охорони повітряного басейну, охорони і раціонального використання земель водного фонду, стале поліпшення екологічних показників, раціональне використання природних ресурсів;

б) удосконалення системи поводження з відходами виробництва, зниження негативного впливу виробничої діяльності на навколишнє природне середовище шляхом:

- проведення моніторингу стану екосистеми Чорного моря і Малого Аджаликського лиману в районі розташування товариства;

- функціонування діючої системи екологічного моніторингу на основних джерелах викидів у зоні впливу товариства;

- здійснення комплексу водоохоронних заходів щодо раціонального використання водних ресурсів, поліпшення якості стічних вод та їх мінімізації, використання морської води для отримання технічної води;

- поетапної модернізації та реконструкції основних фондів природоохоронного призначення в структурних підрозділах товариства;

- фінансування роботи з перенесення накопичувача твердих відходів;

- дотримання та підвищення рівня досягнутих у 2004-2006 роках обсягів фінансування заходів забезпечення промислової та екологічної безпеки підприємства;

5) у сфері корпоративних відносин та розпорядження майном товариства:

а) протягом п'яти років неголосування на загальних зборах акціонерів товариства з питань збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номіналу акцій, перетворення в інші господарські товариства у разі включення таких пропозицій до порядку денного загальних зборів акціонерів, а також неголосування під час вирішення зазначених вище питань у господарських товариствах, де товариство володіє корпоративними правами;

б) недопущення після переходу права власності на пакет акцій до покупця та протягом п'яти років без попередньої згоди Фонду державного майна продажу (відчуження) всього або значної частини майна.

6. Покупець подає концепцію післяприватизаційного розвитку товариства, яка повинна містити:

зобов'язання учасника конкурсу щодо виконання умов конкурсу та реалізації плану довгострокових інтересів товариства стосовно підвищення економічних, соціальних, фінансових, технологічних та екологічних показників його діяльності;

бізнес-план або техніко-економічне обґрунтування післяприватизаційного розвитку товариства, що включає план зайнятості працівників товариства, пропозицію інвестора із зазначенням максимального розміру інвестицій, строку та порядку їх внесення.

7. Строк дії зобов'язань покупця у соціальній діяльності поширюється на строк експлуатації товариства.