КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
від 27 червня 2007 р. N 886
Київ
Про внесення змін до Статуту Національної
акціонерної компанії "Надра України"
Кабінет Міністрів України постановляє:
Внести зміни до Статуту Національної акціонерної компанії "Надра України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 27 вересня 2000 р. N 1460 (Офіційний вісник України, 2000 р., N 39, ст. 1652; 2001 р., N 29, ст. 1311, ст. 1323; 2004 р., N 7, ст. 402), виклавши його у редакції, що додається.
Прем'єр-міністр України В.ЯНУКОВИЧ
Затверджено
постановою Кабінету Міністрів України
від 27 вересня 2000 р. N 1460
(у редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 27 червня 2007 р. N 886)
Статут
Національної акціонерної компанії "Надра України"
Загальні положення
1. Національна акціонерна компанія "Надра України" (далі - Компанія) заснована відповідно до Указу Президента України від 14 червня 2000 р. N 802 "Про заходи щодо підвищення ефективності управління підприємствами в галузі геології і розвідки надр".
Компанія є відкритим акціонерним товариством.
2. Офіційне найменування Компанії:
українською мовою:
повне - Національна акціонерна компанія "Надра України";
скорочене - НАК "Надра України";
російською мовою:
повне - Национальная акционерная компания "Надра Украины";
скорочене - НАК "Надра Украины";
англійською мовою:
повне - National joint-stock company "Nadra Ukrajyny";
скорочене - NJC "Nadra Ukrajyny".
3. Місцезнаходження Компанії: 01601, м. Київ, вул. Володимирська, 34.
Мета і основні завдання Компанії
4. Компанія утворена з метою підвищення ефективності управління підприємствами галузі геології і розвідки надр, задоволення потреби держави в нарощуванні мінерально-сировинної бази та отримання прибутку шляхом провадження господарської діяльності.
5. Основними завданнями Компанії є:
організація і проведення пошукових та геологорозвідувальних робіт в Україні та за її межами;
видобування та переробка корисних копалин;
залучення інвестицій у пошук, розвідку та розробку родовищ корисних копалин;
забезпечення нарощування мінерально-сировинної бази держави як основи розвитку добувних та переробних галузей національної економіки;
геологічне, гідрогеологічне, інженерно-геологічне та еколого-геологічне вивчення навколишнього природного середовища, зокрема небезпечних геологічних явищ.
6. Компанія відповідно до покладених на неї завдань:
1) організовує та проводить регіональне геологічне або спеціальне вивчення надр, геологопошукові та геологорозвідувальні роботи;
2) бере участь:
у реалізації державної політики в галузі геології і розвідки надр та формуванні цільових програм розвитку мінерально-сировинного комплексу;
у формуванні та здійсненні єдиної технічної політики, організації та координації науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт, пов'язаних з виробництвом, розробленням та впровадженням нової техніки і передових технологій в сфері пошуку, розвідки та розробки родовищ корисних копалин, переробки мінеральної сировини;
3) забезпечує виконання державного замовлення (контракту) з приросту запасів корисних копалин;
4) здійснює лізингові операції із забезпечення підприємств галузі геології і розвідки надр засобами виробництва;
5) реалізує інвестиційні проекти з пошуку, розвідки та розробки родовищ корисних копалин, зокрема проводить конкурси на залучення інвестицій у пошукові, геологорозвідувальні, видобувні та інші роботи, що виконуються Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами та дочірніми підприємствами в межах виданих в установленому порядку спеціальних дозволів на користування надрами та/або ліцензій;
6) надає фінансову, організаційну та інжинірингову підтримку підприємствам галузі геології і розвідки надр;
7) бере участь у реалізації міжнародних інвестиційних проектів;
8) організовує виробництво необхідних для галузі обладнання, машин, механізмів і приладів, запасних частин та деталей до них;
9) здійснює проектування та проводить експертизу проектів, пов'язаних з пошуком, розвідкою та розробкою родовищ корисних копалин, бурінням свердловин, будівництвом, розширенням, реконструкцією і технічним переоснащенням підприємств галузі геології і розвідки надр;
10) видобуває і переробляє корисні копалини та мінеральну сировину;
11) виконує науково-дослідні, проектно-вишукувальні та проектно-конструкторські роботи;
12) здійснює відповідно до законодавства збирання, систематизацію та зберігання геологічної інформації;
13) забезпечує підготовку пакетів геологічної інформації для розроблення та реалізації інвестиційних проектів;
14) проводить на території України та за її межами маркетингові дослідження щодо визначення потреби держави у корисних копалинах та мінеральній сировині;
15) забезпечує вивчення світового ринку геологічних послуг та організовує участь підприємств галузі геології і розвідки надр у тендерах, зокрема міжнародних, з проведення сервісних геологічних робіт, пошуку та розвідки родовищ корисних копалин;
16) вживає заходів до підвищення ефективності пошукових та геологорозвідувальних робіт шляхом проведення аналізу, експертизи і узгодження програм робіт з геологічного вивчення надр, оцінки виробничих можливостей підприємств перед одержанням ними спеціальних дозволів на користування надрами та/або ліцензій;
17) регулює інвестиційну політику філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств Компанії;
18) бере участь у роботі, пов'язаній з укладенням та виконанням угод про розподіл продукції, та засіданнях міжвідомчої комісії з цього питання;
19) координує діяльність філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств Компанії;
20) надає транспортно-експедиційні послуги;
21) провадить видавничу діяльність, надає поліграфічні послуги;
22) організовує та проводить семінари, конференції, виставки та аукціони з питань, що належать до компетенції Компанії;
23) надає маркетингові, консультаційні та посередницькі послуги підприємствам галузі геології і розвідки надр;
24) бере участь у розробленні законодавчих та нормативно-правових актів з питань геології і розвідки надр;
25) провадить інші види діяльності, зокрема будь-яку господарську діяльність, що відповідають визначеним цим Статутом меті та основним завданням Компанії і не суперечать законодавству.
7. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються особами, підготовленими в установленому порядку за наявності у них документа про допуск до державної таємниці.
8. Захист державної таємниці Компанія здійснює відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" ( 3855-12 ) та законодавства.
Відомості, пов'язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням фінансами та іншою діяльністю Компанії, що не належать до державної таємниці, є комерційною таємницею Компанії.
Перелік відомостей, що є комерційною таємницею Компанії, а також порядок їх обліку, зберігання і видачі визначаються актом Компанії.
9. Компанія:
самостійно планує свою господарську діяльність виходячи з попиту на її продукцію (роботи, послуги) і провадить її на підставі договорів із замовниками (покупцями) та підрядниками (постачальниками);
виступає виконавцем державного замовлення (контракту) з приросту запасів корисних копалин;
має право на одержання коштів державного бюджету для виконання договорів у межах державного замовлення (контракту) з приросту запасів корисних копалин;
здійснює матеріально-технічне забезпечення власної діяльності шляхом самостійного укладення договорів, через біржі та посередницькі організації;
реалізує власну продукцію (роботи, послуги) за цінами і тарифами, що забезпечують прибутковість її діяльності;
провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства, мети її діяльності та основних завдань Компанії, визначених цим Статутом, що ґрунтується на принципах валютної самоокупності та самофінансування.
Юридичний статус Компанії
10. Компанія є юридичною особою відповідно до законодавства.
Компанія набуває права юридичної особи з дня її державної реєстрації.
11. Компанія:
має самостійний баланс, розрахунковий, поточний та інші рахунки в установах банків, печатку із своїм найменуванням, фірмовий знак, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки;
діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за результати своєї господарської діяльності та виконання зобов'язань перед бюджетом і контрагентами;
може набувати майнових та особистих немайнових прав, укладати в установленому порядку з іншими суб'єктами господарювання та фізичними особами правочини (договори), виступати від свого імені у суді, господарському, адміністративному та третейському судах України, у відповідних юрисдикційних органах інших держав;
має право випускати (емітувати) цінні папери в установленому законодавством порядку;
реалізує право власника щодо акцій, інших цінних паперів та корпоративних прав, якими вона володіє.
12. Компанія відповідає за своїми зобов'язаннями всім належним їй майном та не відповідає за майновими зобов'язаннями акціонерів та дочірніх підприємств.
Акціонери несуть відповідальність за зобов'язаннями Компанії лише у межах загальної вартості акцій Компанії, власниками яких вони є.
13. Компанія має право утворювати в установленому законодавством порядку філії, представництва, інші відокремлені структурні підрозділи, бути засновником дочірніх та інших підприємств будь-якої організаційно-правової форми як на території України, так і за її межами, наділяючи їх основними фондами та обіговими коштами.
Філії, представництва та інші відокремлені структурні підрозділи Компанії діють на підставі положень, а дочірні підприємства - на підставі статутів. Керівництво їх діяльністю здійснюють особи, що призначаються на посаду правлінням Компанії.
Компанія разом з іншими суб'єктами господарювання може утворювати спілки, асоціації та інші об'єднання, залучати до роботи українських та іноземних спеціалістів, утворювати тимчасові робочі групи для здійснення своїх статутних завдань.
14. Компанія згідно із законодавством самостійно:
визначає форми, системи, розміри та види оплати праці;
встановлює технічно обґрунтовані норми праці;
надає для своїх працівників додаткові відпустки;
визначає трудовий розпорядок.
Умови праці іноземних громадян та її оплати визначаються окремими трудовими договорами відповідно до законодавства.
15. Компанія має право вносити відповідним центральним органам виконавчої влади пропозиції щодо прийняття нормативно-правових актів з метою підвищення ефективності функціонування галузі геології і розвідки надр.
16. Компанія керується у своїй діяльності законодавством, нормами і правилами, що випливають з міжнародних договорів України, згода на обов'язковість яких дана Верховною Радою України, а також цим Статутом.
Засновник Компанії та її акціонери
17. Порядок управління Компанією визначається цим Статутом та законодавством.
18. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.
19. Акціонерами Компанії є:
держава в особі Мінприроди - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію акцій Компанії, та в особі Фонду державного майна - після передачі йому акцій Компанії, визначених для продажу згідно з прийнятим в установленому порядку рішенням про їх продаж;
юридичні особи різних форм власності та фізичні особи, що набули право власності на акції Компанії у процесі приватизації та на вторинному ринку цінних паперів.
20. Акціонери мають право:
брати участь в управлінні діяльністю Компанії в порядку, визначеному цим Статутом;
обиратися і бути обраними до органів управління Компанії з урахуванням обмежень, визначених цим Статутом та законодавством;
брати участь у розподілі прибутку Компанії та отримувати його частку (дивіденди);
отримувати інформацію про діяльність Компанії. На вимогу акціонера Компанія зобов'язана надавати для ознайомлення цей Статут, квартальні та річні баланси, звіти про фінансове становище Компанії; реєстр акціонерів (у частині, що містить інформацію про нього); протоколи загальних зборів акціонерів, засідань спостережної ради, правління, ревізійної комісії; перелік осіб, що мають довіреність на представництво інтересів Компанії;
придбавати у першочерговому порядку додатково випущені в обіг акції Компанії;
розпоряджатися належними їм акціями у порядку, визначеному цим Статутом та законодавством;
отримати частину вартості майна Компанії, пропорційну вартості належних їм акцій Компанії, у разі її ліквідації.
Акціонери мають інші права, передбачені цим Статутом та законодавством.
21. Акціонери Компанії зобов'язані:
виконувати вимоги статутних документів Компанії і рішення загальних зборів акціонерів;
виконувати свої зобов'язання перед Компанією, зокрема щодо оплати акцій;
брати участь в управлінні Компанією;
не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації, яка стосується діяльності Компанії.
Акціонери несуть інші обов'язки, передбачені цим Статутом та законодавством.
22. У разі припинення діяльності (смерті) акціонера Компанії право власності на акції, що йому належать, переходить до його правонаступників (спадкоємців).
Майно Компанії
23. Майно Компанії складається з основних фондів, обігових коштів, акцій (часток, паїв) у статутних фондах підприємств, а також фінансових та інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії.
Майно Компанії формується за рахунок:
майна, майнових та немайнових прав, переданих засновником у власність;
доходів, отриманих від господарської діяльності, включаючи доходи від реалізації цінних паперів і корпоративних прав, доходи від діяльності дочірніх підприємств, та доходів (дивідендів) від володіння корпоративними правами;
кредитів (позичок) банків;
майна, переданого засновником у користування;
продукції, виробленої Компанією в результаті власної господарської діяльності;
інших надходжень, що не суперечать законодавству.
24. Компанія є власником:
майна, переданого засновником до статутного фонду Компанії як плату за її акції, у тому числі коштів, контрольних та інших пакетів акцій, цілісних майнових комплексів підприємств;
доходів, отриманих від власної господарської діяльності;
доходів (дивідендів) від володіння корпоративними правами, які належать Компанії;
майна, переданого дочірнім підприємствам на праві повного господарського відання;
іншого майна, набутого на законних підставах.
Ризик випадкової втрати або пошкодження майна, що є власністю Компанії, несе Компанія.
Ризик випадкової втрати або пошкодження майна, що передано Компанії у користування, розподіляється між власником майна і Компанією згідно із законодавством.
25. Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що відповідають визначеним цим Статутом меті та основним завданням Компанії і не суперечать законодавству.
26. Майно, що є державною власністю і передане Компанії у користування та/або управління, не підлягає відчуженню. Користування та/або управління майном Компанії здійснюється відповідно до законодавства.
Державні пакети акцій відкритих акціонерних товариств, які передані до статутного фонду Компанії, не підлягають відчуженню та не можуть бути предметом застави без прийняття відповідного рішення Кабінетом Міністрів України.
27. Компанія стосовно державного майна, яке передане їй засновником до статутного фонду і включене до переліку об'єктів державної власності, що не підлягають приватизації, не може вчиняти дії, наслідком яких може бути відчуження майна, в тому числі передача його до статутного фонду інших господарських організацій, передача в заставу тощо.
Статутний фонд Компанії
28. Для забезпечення діяльності Компанії за рахунок внесків її засновника створюється статутний фонд у розмірі 620386245,25 гривні.
29. Статутний фонд Компанії поділяється на 2481544981 просту іменну акцію номінальною вартістю 0,25 гривні кожна.
30. Розмір статутного фонду Компанії після оплати в повному обсязі усіх раніше випущених акцій за вартістю не нижче номінальної може бути збільшено за рішенням загальних зборів акціонерів шляхом:
випуску нових акцій;
збільшення номінальної вартості акцій.
Акціонери Компанії користуються переважним правом на придбання додатково випущених в обіг акцій.
31. Рішення про зменшення статутного фонду Компанії приймається у порядку, встановленому для прийняття рішення про його збільшення.
Зменшення статутного фонду провадиться шляхом:
зменшення номінальної вартості акцій;
зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.
Зменшення статутного фонду Компанії допускається після повідомлення про це всім його кредиторам у порядку, встановленому законом.
32. Компанія відшкодовує власникам акцій збитки, зумовлені зміною статутного фонду.
Акції Компанії
33. Компанія випускає акції на розмір її статутного фонду і здійснює реєстрацію їх випуску в установленому законодавством порядку.
34. Випуск акцій здійснюється в документарній формі. Право власності на цінні папери підтверджується витягом з реєстру акціонерів. Витяг не є цінним папером.
35. Ведення реєстру акціонерів здійснюється Компанією або незалежним реєстратором на підставі відповідного договору.
36. Засновник Компанії, який володіє 100 відсотками її акцій, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про їх приватизацію.
Після прийняття рішення про приватизацію акцій Компанії засновник передає Фонду державного майна частку акцій, призначених для продажу. Водночас до Фонду державного майна переходять усі права та обов'язки акціонера на передану для продажу частку акцій.
37. Акціонери можуть розпоряджатися належними їм акціями, зокрема продавати чи в інший спосіб відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб, якщо інше не встановлено законодавством.
38. Акції Компанії неподільні. У разі коли одна і та сама акція належить кільком особам, усі вони визнаються одним власником акції і можуть реалізувати свої права через одного з них або через спільного представника.
39. Компанія має право викуповувати в акціонерів оплачені ними акції лише за рахунок сум, які перевищують розмір статутного фонду, для їх подальшої реалізації або анулювання. Такі акції повинні бути реалізовані або анульовані за рішенням зборів акціонерів Компанії у строк, що не перевищує одного року. Протягом зазначеного періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів Компанії проводяться без урахування придбаних Компанією власних акцій.
40. Для залучення додаткових коштів Компанія має право випускати облігації на суму, що не перевищує трикратного розміру її статутного фонду або розміру забезпечення, що надається Компанії з цією метою третіми особами, і лише після оплати в повному обсязі всіх випущених в обіг акцій.
Компанія має право випускати інші цінні папери відповідно до законодавства.
Прибуток Компанії та порядок його використання
41. Прибуток Компанії утворюється з надходжень, отриманих від її господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці, та є узагальнювальним показником ефективності діяльності Компанії.
Прибуток є джерелом зміцнення матеріально-технічної бази Компанії, соціального забезпечення її трудового колективу, матеріального стимулювання працівників і виплати дивідендів.
42. За рахунок чистого прибутку, що залишається після покриття всіх витрат та проведення розрахунків з бюджетом, Компанія створює, зокрема, такі фонди: резервний (страховий), виплати дивідендів, накопичення та матеріального заохочення, інноваційний.
Порядок створення фондів та розмір відрахувань до них
43. Резервний (страховий) фонд створюється у розмірі 25 відсотків статутного фонду для покриття непередбачених витрат Компанії та відшкодування можливих збитків від її господарської діяльності.
Резервний (страховий) фонд формується шляхом щорічного відрахування у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку, що проводиться до досягнення фондом зазначеного розміру.
У разі повного або часткового використання резервного (страхового) фонду його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.
44. Збитки від господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного (страхового) фонду, а у разі їх недостатності - у порядку, встановленому загальними зборами акціонерів Компанії.
45. Фонд виплати дивідендів формується за рахунок чистого прибутку Компанії, отриманого за підсумками фінансового року. Порядок розподілу прибутку, строки та порядок виплати частки прибутку (дивідендів) визначаються загальними зборами акціонерів Компанії.
Виплата дивідендів проводиться щороку до 15 числа місяця, що настає за місяцем, в якому затверджено баланс та звіт Компанії, шляхом перерахування їх на рахунок акціонерів або іншим чином згідно із законодавством.
Право на отримання дивідендів мають особи, що є акціонерами на дату початку строку виплати дивідендів. Дивіденди нараховуються тільки на оплачені в повному обсязі акції.
Дивіденди на частку акцій, що перебувають у власності держави, можуть бути спрямовані в установленому порядку на розвиток Компанії.
Органи управління Компанії
46. Органами управління Компанії є:
загальні збори акціонерів;
спостережна рада;
правління;
ревізійна комісія.
47. Загальні збори акціонерів Компанії є вищим органом її управління.
Загальні збори акціонерів мають право приймати рішення з будь-якого питання діяльності Компанії, внесеного до порядку денного зборів, згідно з цим Статутом та законодавством.
Загальні збори акціонерів скликаються не рідше ніж один раз на рік.
48. До компетенції загальних зборів акціонерів Компанії належить:
1) визначення основних напрямів діяльності Компанії і затвердження її планів та звітів про їх виконання;
2) внесення змін до цього Статуту, зокрема стосовно зміни розміру статутного фонду;
3) обрання та відкликання голови і членів спостережної ради;
4) обрання та відкликання голови, членів правління та ревізійної комісії;
5) затвердження річних результатів діяльності Компанії, включаючи її дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), установлення порядку покриття збитків;
6) утворення, реорганізація та ліквідація філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, затвердження положень про них і статутів;
7) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Компанії;
8) вирішення питання про придбання Компанією акцій, що нею випускаються;
9) прийняття рішення про продаж або відчуження будь-яким іншим способом пакетів акцій, переданих до статутного фонду Компанії;
10) прийняття рішення про:
припинення діяльності Компанії, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;
обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом.
Повноваження, передбачені підпунктами 2, 3, 4, 5, 6 і 10 цього пункту, належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам управління Компанії.
Загальні збори акціонерів вирішують інші питання діяльності Компанії відповідно до законодавства та статутних документів Компанії.
За рішенням загальних зборів акціонерів Компанії вирішення окремих питань, що належать до їх компетенції, може бути передано спостережній раді та правлінню Компанії.
49. Загальні збори акціонерів визнаються правоможними, якщо в них узяли участь акціонери, які в сукупності володіють не менш як 60 відсотками акцій Компанії.
У роботі зборів акціонерів можуть брати участь з правом дорадчого голосу члени спостережної ради, правління та ревізійної комісії Компанії, які не є акціонерами Компанії.
50. Акціонери Компанії можуть доручати реалізацію своїх прав на загальних зборах третім особам.
Представники акціонерів можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Акціонер вправі у будь-який час замінити свого представника у вищому органі управління, повідомивши про це правлінню Компанії.
51. Рішення загальних зборів акціонерів приймаються 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах з таких питань:
внесення змін до цього Статуту;
прийняття рішення про припинення діяльності Компанії;
утворення, реорганізація та ліквідація філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств.
З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.
Голосування на зборах акціонерів Компанії проводиться за принципом "одна акція - один голос". Порядок голосування визначається зборами акціонерів Компанії.
52. Позачергові збори акціонерів скликаються головою правління Компанії:
у разі неплатоспроможності;
на письмову вимогу спостережної ради;
на письмову вимогу ревізійної комісії;
в інших випадках, якщо цього потребують інтереси Компанії.
Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками акцій Компанії, вправі вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів голова правління Компанії не виконає зазначену вимогу, такі акціонери вправі самі скликати позачергові збори відповідно до вимог законодавства.
53. Письмове повідомлення про час, місце проведення зборів та порядок денний надсилається кожному акціонерові.
Повідомлення про загальні збори акціонерів публікується не пізніше ніж за 45 днів до їх скликання у друкованому засобі масової інформації за місцезнаходженням Компанії і в одному з офіційних видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.
54. У повідомленні про скликання загальних зборів акціонерів Компанії з розгляду питання про зміну її статутного фонду обов'язково зазначаються:
1) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного фонду;
2) дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються з обігу, та їх загальну вартість;
3) відомості про нову номінальну вартість акцій;
4) права акціонерів, що виникають у разі додаткового випуску акцій або їх вилучення з обігу;
5) дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються, або їх вилучення;
6) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із зміною статутного фонду;
7) порядок розподілу між акціонерами акцій, що випускаються додатково або вилучаються з обігу.
55. Загальні збори акціонерів Компанії веде голова її спостережної ради.
Хід загальних зборів та прийняті ними рішення відображаються у протоколі, який підписується головою та секретарем зборів і передається правлінню Компанії не пізніше ніж через три робочих дні після закінчення зборів.
Книга протоколів загальних зборів акціонерів Компанії зберігається нарівні з фінансовими документами.
56. Спостережна рада Компанії утворюється для здійснення контролю за діяльністю правління Компанії та вирішення окремих питань управління її роботою і представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів.
У роботі спостережної ради з правом дорадчого голосу беруть участь представники профспілкового комітету Компанії.
Рішенням загальних зборів акціонерів Компанії на спостережну раду Компанії може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів.
Члени спостережної ради не можуть бути членами правління та ревізійної комісії Компанії.
57. Спостережна рада обирається вищим органом управління Компанії з числа її акціонерів на п'ять років.
58. У разі вибуття члена спостережної ради з її складу до закінчення строку повноважень загальні збори акціонерів Компанії обирають нового члена спостережної ради на строк повноважень ради, що залишився.
59. До компетенції спостережної ради Компанії належить:
1) здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів акціонерів Компанії та діяльністю її правління;
2) заслуховування звітів голови та членів правління, ревізійної комісії з питань діяльності Компанії;
3) організація підготовки та попередній розгляд матеріалів з питань, що виносяться на загальні збори акціонерів Компанії;
4) затвердження положення про ревізійну комісію;
5) затвердження договорів (правочинів), укладених на суму, що перевищує еквівалентну 200000 мінімальних розмірів заробітної плати, встановлених законом на дату укладення договорів (правочинів);
6) прийняття рішення про передачу функцій незалежному реєстраторові з ведення реєстру прав власності на акції Компанії;
7) внесення на загальні збори пропозицій з питань діяльності Компанії у встановленому цим Статутом порядку;
8) ініціювання у разі потреби проведення позачергової ревізії та аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії;
9) погодження за поданням правління порядку денного загальних зборів акціонерів;
10) прийняття рішення про продаж або відчуження будь-яким іншим способом майна Компанії, переданого засновником до її статутного фонду, з урахуванням установлених цим Статутом обмежень;
11) виконання покладених на неї окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів Компанії.
Спостережна рада здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та законодавством.
60. Організаційною формою роботи спостережної ради є засідання, що проводяться в міру потреби, але не рідше ніж один раз на шість місяців. Засідання скликаються головою спостережної ради.
Позачергові засідання спостережної ради проводяться на вимогу не менш як 1/3 складу ради або ревізійної комісії Компанії.
Засідання спостережної ради вважається правоможним, якщо в його роботі взяли участь не менш як 3/4 складу ради.
61. Рішення спостережної ради приймається простою більшістю голосів присутніх на її засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови ради.
Рішення спостережної ради оформляється протоколом, який підписує голова ради.
Книга протоколів засідань спостережної ради зберігається нарівні з фінансовими документами і в будь-який час видається акціонерам Компанії. На вимогу акціонерів повинні видаватися засвідчені головою ради витяги з книги протоколів.
62. Голова спостережної ради обирається загальними зборами акціонерів Компанії на строк повноважень ради.
Голова спостережної ради має заступника, який обирається у порядку, встановленому для обрання її голови.
63. Голова спостережної ради Компанії:
1) скликає та веде засідання спостережної ради;
2) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданнях спостережної ради;
3) організовує контроль за виконанням рішень загальних зборів акціонерів та спостережної ради;
4) укладає контракт з головою правління Компанії.
64. Виконавчим органом управління Компанії, який здійснює оперативне керівництво її поточною діяльністю, є правління Компанії.
Правління підзвітне загальним зборам акціонерів та спостережній раді Компанії і несе перед ними відповідальність за результати своєї роботи.
65. Правління Компанії обирається загальними зборами її акціонерів строком на п'ять років.
66. У разі вибуття члена правління з його складу до закінчення строку повноважень загальні збори акціонерів Компанії обирають нового члена правління на строк повноважень правління, що залишився.
67. Правління Компанії правоможне приймати рішення, якщо на його засіданні присутні не менш як 2/3 кількості його членів.
Рішення правління приймається простою більшістю голосів його членів, які взяли участь у засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління.
Рішення правління оформляється протоколом, який підписують голова та секретар правління.
Книга протоколів засідань правління зберігається нарівні з фінансовими документами і в будь-який час видається акціонерам Компанії. На вимогу акціонерів Компанії повинні видаватися засвідчені головою правління витяги з книги протоколів.
68. До компетенції правління Компанії належить:
1) вирішення питань організації її господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами, участі у господарських товариствах, придбання акцій інших акціонерних товариств, інші питання діяльності Компанії;
2) управління роботою філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств Компанії, забезпечення виконання покладених на них завдань;
3) підготовка та попередній розгляд усіх питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах акціонерів Компанії та засіданнях спостережної ради, підготовка у зв'язку з цим матеріалів; організація виконання рішень зборів акціонерів Компанії та її спостережної ради;
4) забезпечення дотримання Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами та дочірніми підприємствами законодавства;
5) розгляд матеріалів ревізій та перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії, а також звітів керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств Компанії, прийняття рішення за його результатами;
6) розгляд і подання загальним зборам акціонерів Компанії та її спостережній раді річного звіту і балансу Компанії, а також інформації про діяльність філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств Компанії;
7) установлення умов оплати праці посадових осіб Компанії, керівників її філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, а також прийняття рішення про притягнення зазначених осіб до матеріальної відповідальності;
8) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів, визначення організаційної структури Компанії;
9) ведення книги реєстрації акцій, якщо така функція не передана незалежному реєстратору;
10) затвердження опису та зображення фірмового знака Компанії;
11) прийняття рішення про:
розміщення облігацій;
списання майна Компанії;
організацію і проведення конкурсів на залучення інвестицій для виконання пошукових, геологорозвідувальних, видобувних та інших робіт, що виконуються Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами та дочірніми підприємствами, затвердження умов таких конкурсів;
12) погодження:
договорів про спільну інвестиційну діяльність, договорів оренди, відчуження основних засобів, підряду, що укладаються Компанією;
договорів про спільну інвестиційну діяльність, договорів, визначена в яких сума перевищує 200000 гривень, договорів, пов'язаних з придбанням, відчуженням будь-яким чином, обміном, орендою, наданням у безоплатне користування майна, заставою нежитлових приміщень та основних засобів, що укладаються філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами та дочірніми підприємствами Компанії;
створення дочірніми підприємствами суб'єктів господарювання, філій, представництв та інших відокремлених структурних підрозділів, а також придбання ними акцій (часток, паїв) у статутних фондах інших суб'єктів господарювання, проектів їх статутів та положень;
13) затвердження фінансових планів дочірніх підприємств та звітів про їх виконання;
14) прийняття рішення про призначення на посаду та звільнення з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств.
Правління вирішує інші питання діяльності Компанії, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів її акціонерів та спостережної ради.
Кількісний та персональний склад правління визначається загальними зборами акціонерів за поданням голови правління.
69. Голова правління несе персональну відповідальність за виконання покладених на Компанію завдань.
Голова правління Компанії вправі без довіреності вчиняти юридичні дії від її імені.
70. Голова правління Компанії:
1) видає накази та приймає інші рішення з питань діяльності Компанії;
2) розпоряджається відповідно до цього Статуту і законодавства майном та коштами Компанії;
3) представляє Компанію у відносинах з органами державної влади, юридичними та фізичними особами;
4) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;
5) установлює порядок підписання договорів та інших правочинів від імені Компанії;
6) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, вирішує питання щодо застосування до них заходів дисциплінарного стягнення або матеріального стимулювання;
7) розподіляє обов'язки між заступниками голови правління Компанії;
8) затверджує положення про структурні підрозділи Компанії;
9) вирішує питання добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів;
10) затверджує внутрішні документи Компанії;
11) приймає рішення про притягнення до матеріальної відповідальності посадових осіб Компанії;
12) укладає контракти з керівниками дочірніх підприємств Компанії;
13) підписує договори (правочини) від імені Компанії;
14) погоджує договори, визначена в яких сума перевищує 30000 гривень, що укладаються філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами та дочірніми підприємствами Компанії;
15) затверджує штатний розпис робочого апарату Компанії;
16) організовує ведення обліку військовозобов'язаних та проведення мобілізаційної підготовки згідно із законодавством;
17) призначає керівника режимно-секретного підрозділу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці, за погодженням з СБУ.
Голова правління виконує інші функції, що не належать до компетенції інших органів управління Компанії.
71. Ревізійна комісія Компанії здійснює контроль за її фінансово-господарською діяльністю.
Ревізійна комісія діє на підставі положення, затвердженого спостережною радою Компанії.
72. Голова та члени ревізійної комісії Компанії обираються загальними зборами акціонерів Компанії строком на п'ять років.
До складу ревізійної комісії не можуть входити голова та члени спостережної ради, голова правління, заступник голови правління та члени правління Компанії, а також інші посадові особи Компанії.
У разі вибуття члена ревізійної комісії з її складу до закінчення строку повноважень збори акціонерів Компанії обирають нового члена комісії на строк повноважень ревізійної комісії, що залишився.
73. Перевірка фінансово-господарської діяльності Компанії проводиться ревізійною комісією за рішенням загальних зборів акціонерів, спостережної ради, з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які у сукупності володіють більш як 10 відсотками акцій Компанії.
На вимогу ревізійної комісії обов'язково подаються всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і пояснення посадових осіб Компанії.
Ревізійна комісія вправі залучати до проведення ревізій та перевірок експертів з числа осіб, що не перебувають у трудових відносинах з Компанією.
74. Ревізійна комісія інформує про результати проведених нею ревізій та перевірок на загальних зборах акціонерів або засіданні спостережної ради.
Члени ревізійної комісії вправі брати участь у засіданнях правління Компанії з правом дорадчого голосу.
75. Ревізійна комісія складає висновок за річними звітами і балансами Компанії. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів Компанії не вправі затверджувати баланс Компанії.
76. Ревізійна комісія Компанії зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози інтересам Компанії або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Компанії.
Трудовий колектив Компанії
77. Трудовий колектив Компанії становлять усі фізичні особи, що беруть участь у її діяльності на основі трудового договору, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з Компанією.
78. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до вимог законодавства.
79. Трудовий колектив Компанії:
1) розглядає і погоджує проект колективного договору;
2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору;
3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
4) разом з акціонерами Компанії вирішує інші питання її соціального розвитку.
80. Загальні збори трудового колективу проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рішення зборів приймається простою більшістю присутніх шляхом відкритого голосування.
Облік та звітність
81. Компанія веде оперативний, бухгалтерський і податковий облік результатів своєї господарської діяльності відповідно до законодавства.
82. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського балансу.
Річний бухгалтерський баланс та фінансовий звіт підлягають затвердженню загальними зборами акціонерів Компанії.
83. Перший фінансовий рік Компанії розпочинається з дати її реєстрації і закінчується 31 грудня поточного року. Кожний наступний фінансовий рік відповідає календарному.
84. Компанія забезпечує подання статистичної та іншої звітності органам державної статистики, іншим центральним органам виконавчої влади відповідно до їх компетенції в обсягах та у строки, передбачені законодавством.
Порядок внесення змін до цього Статуту
85. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів Компанії.
86. Рішення загальних зборів акціонерів Компанії про внесення змін до цього Статуту вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 3/4 кількості акціонерів, що взяли участь у зборах.
87. У разі прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту, наслідком яких є зміна найменування Компанії, її організаційно-правової форми, збільшення або зменшення статутного фонду проводиться державна реєстрація таких змін відповідно до законодавства.
Припинення діяльності
88. Діяльність Компанії припиняється шляхом її реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
89. Реорганізація Компанії проводиться за рішенням загальних зборів акціонерів.
У разі реорганізації Компанії всі її права та обов'язки переходять до правонаступників.
90. Компанія ліквідується:
1) за рішенням загальних зборів акціонерів Компанії;
2) на підставі рішення суду, адміністративного або господарського суду за поданням органів, що контролюють діяльність Компанії, у разі систематичного або грубого порушення нею законодавства;
3) на підставі рішення господарського суду в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( 2343-12 ).
91. Ліквідація Компанії проводиться призначеною загальними зборами акціонерів комісією, а у разі припинення діяльності Компанії за рішенням суду, адміністративного або господарського суду - комісією, яка призначається судом.
З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління діяльністю Компанії. Ліквідаційна комісія у триденний строк з моменту її призначення публікує в одному з офіційних друкованих засобів масової інформації оголошення про ліквідацію Компанії із зазначенням строку подання кредиторами своїх претензій, оцінює наявне майно Компанії, виявляє її дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до сплати боргів Компанії перед третіми особами, а також її акціонерами, складає ліквідаційний баланс і подає його на розгляд загальних зборів акціонерів Компанії або органу, що призначив ліквідаційну комісію.
92. Ліквідаційна комісія несе майнову відповідальність за шкоду, заподіяну нею Компанії, її акціонерам і третім особам, відповідно до законодавства.
93. Кошти, що належать Компанії (включаючи виручку від розпродажу її майна у разі ліквідації), після розрахунків з оплати праці працівників Компанії, що працюють на умовах найму, і виконання зобов'язань перед бюджетом, власниками цінних паперів, випущених Компанією, та іншими кредиторами розподіляються між акціонерами пропорційно загальній вартості акцій Компанії, власниками яких вони є. Майно, передане Компанії у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
94. Ліквідація Компанії вважається закінченою, а Компанія такою, що припинила свою діяльність, з моменту внесення запису про її ліквідацію до державного реєстру.
Порядок управління Компанією до прийняття
рішення про приватизацію її акцій
95. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію акцій Компанії та їх продажу, функції загальних зборів акціонерів Компанії делегуються таким чином:
1) Кабінет Міністрів України:
приймає рішення про внесення змін до цього Статуту, зокрема стосовно зміни розміру її статутного фонду;
затверджує та увільняє голову і членів спостережної ради за поданням Мінприроди;
призначає на посаду та звільняє з посади голову і заступників голови правління за поданням Мінприроди;
вирішує питання про придбання Компанією акцій, що випускаються нею;
приймає рішення про:
- продаж або відчуження будь-яким іншим способом пакетів акцій, переданих до статутного фонду Компанії;
- припинення діяльності Компанії, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;
- обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом.
2) Мінприроди:
визначає основні напрями діяльності Компанії, затверджує її плани та звіти про їх виконання;
призначає на посаду та звільняє з посади членів правління Компанії за поданням голови правління;
призначає на посаду та звільняє з посади голову і членів ревізійної комісії Компанії;
затверджує річні результати діяльності Компанії, включаючи її дочірні підприємства, затверджує звіти і висновки ревізійної комісії, порядок розподілу прибутку, строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів), установлює порядок покриття збитків;
приймає рішення про утворення, реорганізацію та ліквідацію філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств Компанії, затверджує їх статути та положення;
приймає рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Компанії.