Кредитна угода
(Програма інвестицій та розвитку системи
водопостачання та очищення води в м. Запоріжжі)
між Європейським банком реконструкції та розвитку
та Державним комунальним підприємством
"Водоканал" м. Запоріжжя
Дата підписання: 21.05.99 р.
Дата набуття чинності: 20.12.99 р.
Преамбула
Оскільки Банк був створений з метою фінансування конкретних проектів для більш швидкого переходу до ринкової економіки та сприяння приватним та підприємницьким ініціативам у країнах Центральної та Східної Європи, які взяли на себе зобов'язання та керуються принципами багатопартійної демократії, плюралізму та ринкової економіки;
Оскільки Позичальник має намір здійснити проект, описаний у Додатковій статті 1 цієї Кредитної угоди ("Проект"), який розроблений з метою надання сприяння Позичальнику в (і) зменшенні забруднення річки Дніпро шляхом скиду неочищених стічних вод; (іі) зменшення витрачання води шляхом управління споживанням та зниження обсягів витоків; (ііі) покращення якості та надійності надання послуг по водопостачанню та каналізації; (iv) покращення фінансових та техніко-економічних показників Позичальника, а також його кредитоспроможності шляхом покращення роботи керівництва, підвищення ефективності, поступового переходу до окупності затрат та покращення збору і управління доходами; та (v) впровадження приватних ініціатив у діяльність сектора муніципальних комунальних послуг України ("Гаранта");
Оскільки Гарант та Позичальник звернулися з проханням до Банку надати фінансування частини Проекту;
Оскільки за угодою ("Угода про проектні фонди та гарантії") від тієї ж самої дати між "Містом Запоріжжя" та Банком, "Місто Запоріжжя" погодилося надати (і) гарантію щодо зобов'язань Позичальника стосовно Позики та (іі) фонди Позичальнику на суму, еквівалентну трьом мільйонам Доларів (3.000.000 Доларів США) та іншу фінансову, адміністративну та організаційну підтримку у здійсненні Проекту;
Оскільки за угодою ("Угода про підтримку Проекту") від тієї ж самої дати між "Запорізькою областю" та Банком, "Запорізька область" погодилася надати фінансову, адміністративну та організаційну підтримку, необхідну для здійснення Проекту;
Оскільки за угодою ("Гарантійна угода" між Гарантом та Банком, Гарант погодився надати гарантію ("Гарантія") щодо зобов'язань Позичальника стосовно Позики; та
Оскільки Банк погодився на основі, між іншим, зазначеного вище, надати Позику Позичальникові в сумі, еквівалентній двадцяти восьми мільйонам Доларів (28.000.000 Доларів США) ("Позика") на умовах, викладених у Кредитній угоді;
ТО сторони за цим документом уклали угоду про таке:
Стаття I - Стандартні умови; Визначення; Заголовки
Розділ 1.01 Включення Стандартних умов
Усі положення "Стандартних положень та умов" від лютого 1999 р. включені та застосовуються до цієї Кредитної угоди з однаковою силою так, якби вони були повністю викладені нижче (дані положення далі мають назву Стандартних умов).
Розділ 1.02 Визначення
Де б не використовувались у цій Кредитній угоді або у Додаткових статтях до неї, за винятком зазначеного інакше, терміни, визначені у Преамбулі, мають відповідні значення, що віднесені до цього, а також терміни, визначені у Стандартних умовах, мають відповідні значення, що віднесені до цього, та наступні терміни мають слідуючі значення:
"Програма відновлення Означає програму інвестицій, яка має бути
активів" розроблена Позичальником по роках, згідно
з Розділом 3.01 (е) (iv) Кредитної угоди,
як частина +;
"Повноважний представник Означає директор Позичальника; Позичальника"
"Партнер з Означає консультаційну фірму або
корпоративного розвитку" підприємство водопостачання, прийнятні
для Банку та зареєстровані в країні,
іншій ніж Гарант, які мають бути
запрошені Позичальником згідно з Розділом
3.01 (д) Кредитної угоди на умовах,
прийнятних для Банку;
"Корпоративний план Означає п'ятирічний план, який має бути
розвитку" затверджений, впроваджений та
вдосконалений Позичальником згідно з
Розділами 3.01 (е) та (є) Кредитної
угоди, за формою та змістом, задовільними
для Банку;
"Резервний рахунок Означає Резервний рахунок обслуговування
обслуговування боргу в боргу Позичальника, деномінований в
Доларах" Доларах, описаний у Розділі 4.03 (б) (і)
Кредитної угоди;
"Долари" або "USD" Означає законну грошову одиницю
Сполучених Штатів Америки;
"Транш у Доларах" Означає частину Позики, яка деномінована
у Доларах;
"Резервний рахунок Означає Резервний рахунок обслуговування
обслуговування боргу боргу Позичальника, деномінований в ЄВРО,
в ЄВРО" описаний в Розділі 4.03 (б) (іі)
Кредитної угоди;
"Транш у ЄВРО" Означає частину Позики, яка деномінована
у ЄВРО;
"План покращення Означає план, який має бути розроблений
показників охорони Позичальником, за формою та змістом,
довкілля" задовільними для Банку. Такий план має
містити всі основні природоохоронні
питання, що мають відношення до Проекту;
"ФР" Означає фінансовий рік Позичальника, що
починається 1-го січня кожного року;
"Програма поліпшення Означає Програму, яка має бути розроблена
фінансових та Позичальником, за формою та змістом
експлуатаційних задовільними для Банку. Така Програма має
показників" містити, між іншим, пункти, перераховані
у Розділі 3.01 (е) (і) Кредитної угоди;
"Період конвертації У відношенні до Траншу у Доларах та/або
процентної ставки" Траншу у ЄВРО в кожному конкретному
випадку означає період, що починається з
будь-якої Дати Виплати Процентів, котра
слідує за останньою Датою Надання та
закінчується Датою Виплати Процентів,
який вибрав Позичальник як такий, згідно
з Розділом 2.02 (е) (ііі) Кредитної
угоди;
"Дата фіксації У відношенні до Траншу у Доларах та/або
процентної ставки" Траншу у ЄВРО в кожному конкретному
випадку означає робочий день на день або
до першого дня Періоду конвертації
процентної ставки, але слідуючий за
Останньою Датою Надання, яку вибрав
Позичальник як таку, згідно з Розділом
2.02 (е) (ііі) Кредитної угоди;
"Міжнародні стандарти Означає міжнародно прийнятні стандарти
бухгалтерського обліку" бухгалтерського обліку, проголошені
Комісією з Міжнародних Стандартів
Бухгалтерського Обліку, які послідовно
використовуються;
"Гривня" Означає законну грошову одиницю Гаранта;
"Інформаційний лист" Означає лист від 9 жовтня 1997 р.,
адресований Позичальником Банку, в якому
містяться поняття Позичальника стосовно
усієї інформації, що має відношення до
Проекту, а саме організаційна структура,
статути, операції, дочірні, споріднені
підприємства, пасиви та активи
Позичальника, а також розглядаються інші
питання, пов'язані з трансакціями
Кредитної угоди, та будь-які інші зміни
чи доповнення до такого листа, які є
прийнятні для Банку;
"Валюта Позики" Означає Долари та/або ЄВРО, які визначено
валютою або валютами, у яких здійснюються
вибірки за Позикою, як відображено у
Траншах у Розділі 2.01
"Місто Запоріжжя" Означає міську раду м. Запоріжжя, яка є
вищою представницькою владою міста
Запоріжжя, включно з її виконавчими
органами, будь-якими організаціями,
службами та адміністративною територією;
"Частина Проекту" Означає частину Проекту, описану у
Додатковій статті 1 Кредитної угоди і
"Частини Проекту" у множині означає
будь-яку комбінацію цього;
"ГВП" Означає Групу Виконання Проекту, яка
створена та діє як частина Позичальника,
згідно з Розділом 3.02 Кредитної угоди;
"Проектні Угоди" Означає разом Кредитну угоду,
Інформаційний лист, Угоду про проектні
фонди та гарантії, Угоду про підтримку
проекту, Гарантійну угоду та
Угоду про спільну діяльність. "Проектна
Угода", вжита в однині, означає будь-яку
з Проектних Угод;
"Програма громадського Означає програму, яка має бути розроблена
інформування" Позичальником, за формою та змістом,
задовольняючими Банк. Така програма має
охоплювати інформацію зі всіх аспектів
Проекту, яка час від часу має в
подробицях надаватися Позичальником
громадськості;
"Угода про послуги" Означає угоду, за формою та змістом
задовільними для Банку, яка має бути
укладена між Позичальником та "Містом
Запоріжжя", та в якій регулюється, між
іншим, Методика Встановлення Тарифів та
застосування цього;
"Короткостроковий борг" Означає фінансовий борг з терміном
погашення менше одного року;
"Короткостроковий Означає будь-який борг постачальника з
торговий борг" терміном погашення менше одного року,
якого зазнав Позичальник в ході
проведення звичайної комерційної
діяльності та на звичайних кредитних
умовах;
"Спеціальний" рахунок" Означає Спеціальний рахунок, що
стосується Розділу 2.03 та Додаткової
статті 3 Кредитної угоди;
"Методика встановлення Означає методику, задовольняючу Банк, яка
тарифів" має бути розроблена Позичальником згідно
Розділу 3.01 (к) Кредитної угоди;
"Сторінка Телерейт 3750" Означає сторінку на дисплеї пропонованих
Лондонських міжбанківських процентних
ставок (загальновідомих як "ЛІБОР")
основних банків для депозитів у Валюті
Позики, вказану як сторінка 3750 Служби
Телерейт (або інша сторінка, яка може
замінити сторінку Телерейт 3750), з метою
показу ставок "ЛІБОР" для депозитів у
Валюті Позики;
"Транш" Означає Транш у Доларах і/або Транш у
ЄВРО
"Угода про спільну Означає угоду, за формою та змістом,
діяльность" задовольняючими Банк, яка має бути
укладена між Позичальником та
Корпоративним Партнером Розвитку з метою
надання сприяння Позичальнику у
покращенні його показників та здійсненні
Проекту; та
"Запорізька область" Означає Запорізьку обласну раду яка є
органом місцевого самоврядування на
території Запорізької області, Запорізьку
обласну державну адміністрацію, яка є
вищим органом виконавчої влади
Запорізької області, включно з її
структурою, складовими частинами та
адміністративною територією Запорізької
області, а також підприємствами,
установами та організаціями, якими
зазначені органи влади володіють,
управляють чи які вони контролюють;
Розділ 1.03 Заголовки
Заголовки Статей та Розділів, а також Змісту вставлені виключно для зручності користування і не повинні використовуватись для тлумачення Кредитної угоди.
Стаття II - Основні умови Позики
Розділ 2.01 Сума та Валюта Позики
(а) Банк погоджується надати Позичальнику на умовах, викладених, або на які є посилання у Кредитній угоді, суму, еквівалентну двадцяти восьми мільйонам Доларів (28.000.000 Доларів США), яка буде складатися з:
(і) Траншу у Доларах і
(іі) Траншу у ЄВРО
(б) Позика повинна бути деномінована у Доларах, ЄВРО, або у комбінації Доларів і ЄВРО, за умови, що загальна сума наданої Позики в будь-який час не буде перевищувати:
(і) двадцяти восьми мільйонів Доларів (28.000.000 Доларів США), якщо Позичальник вирішить, що сума Позики буде деномінована та надана Банком тільки у Доларах, або
(іі) суму, еквівалентну двадцяти восьми мільйонам Доларів (28000000 Доларів США) в ЄВРО, де курс обміну, що використовується для обчислення еквівалента ЄВРО у доларах для такої виборки повинен бути визначений за спот-курсом Банку за два робочих дні до здійснення кожного платежу за Траншем у ЄВРО, якщо Позичальник вирішить, що сума Позики буде деномінована та надана Банком тільки в ЄВРО; або
(ііі) суму, еквівалентну двадцяти восьми мільйонам Доларів (28.000.000 Доларів США), яка складається з комбінації Доларів та ЄВРО, де курс обміну, що використовується для обчислення еквівалента ЄВРО у доларах для такої виборки, повинен бути визначений за спот-курсом Банку за два робочих дні до здійснення кожного платежу за Траншем у ЄВРО, якщо Позичальник вирішить, що сума Позики буде деномінована та надана Банком у Доларах та ЄВРО.
Розділ 2.02 Інші фінансові умови Позики
(а) Мінімальна сума вибірки
(див. Стандартні Умови, Розділ 3.01 (b)
Мінімальна сума вибірки має бути сто тисяч Доларів (100.000 Доларів США), або сто тисяч ЄВРО (ЄВРО 100.000).
(б) Мінімальна сума дострокового погашення
(див. Стандартні Умови, Розділ 3.07 (с)
Мінімальна сума дострокового погашення має бути один мільйон Доларів (1.000.000 Доларів США), або один мільйон ЄВРО (ЄВРО 1.000.000), в кожному конкретному випадку, але якщо Процентна ставка по Траншу у Доларах та/або Траншу в ЄВРО є фіксованою згідно з Розділом 2.02 (е), мінімальна сума дострокового погашення має бути п'ять мільйонів Доларів (5000000 Доларів США) та/або п'ять мільйонів ЄВРО (5000000 мільйонів ЄВРО) в кожному конкретному випадку.
(в) Мінімальна сума скасування
(див. Стандартні умови, Розділ 3.08 (а)
Мінімальна сума скасування має бути один мільйон Доларів (1.000.000 Доларів США).
(г) Дати виплати процентів та дати виплати Позики
Датами виплати процентів, так само як датами виплати Позики мають бути 5 серпня та 5 лютого. Позичальник має виплачувати Позику у сумі, яка становить процент від основної суми кожного наданого Траншу згідно з наступним графіком амортизації:
-------------------------------------------------------------------------
|Дата здійснення платежу|Сума, належна до сплати|Сума, належна до сплати|
| |по Траншу у Доларах США|по Траншу в ЄВРО |
|-----------------------+-----------------------+-----------------------|
|Кожні 5 лютого та 5 |4,54% Траншу у Доларах |4,54% Траншу у ЄВРО |
|серпня, починаючи з 5 | | |
|серпня 2003 р. і | | |
|закінчуючи 5 серпня | | |
|2013 р. | | |
|-----------------------+-----------------------+-----------------------|
|5 лютого 2014 р. |4,66% Траншу у Доларах |4,66% Траншу у ЄВРО |
|-----------------------+-----------------------+-----------------------|
|Разом: |100,0% Траншу у Доларах|100,0% Траншу у ЄВРО |
-------------------------------------------------------------------------
(г) Остання дата надання
(див. Стандартні Умови, Розділ 3.01 (а)
Останньою датою надання має бути 31-е грудня 2002 року. Якщо надана сума, або будь-яка частина цього підлягає фіксованій процентній ставці, то будь-яке відкладення Останньої дати надання може спричинити витрати коштів на закриття Позиції, які повинні бути негайно виплачені Позичальником або Банком, в кожному конкретному випадку.
(д) Плата за зобов'язання
(див. Стандартні Умови, Розділ 3.05 (а)
Ставка плати за зобов'язання має бути на рівні половини одного відсотка (0,5%) на рік та плата за зобов'язання буде сплачуватися в Доларах.
(е) Процентна ставка
(і) До першого дня Періоду конвертації процентної ставки по відношенню до Траншу у Доларах та/або Траншу у ЄВРО в кожному конкретному випадку та починаючи з останнього дня Періоду конвертації процентної ставки по відношенню до Траншу у Доларах та/або Траншу у ЄВРО в кожному конкретному випадку встановлюється Змінна процентна ставка за Позикою. В цілях Розділу 3.04 (b) Стандартних умов Відповідною ринковою процентною ставкою є ставка пропозиції, наведена на Сторінці Телерейт 3750 на одинадцяту годину ранку за Лондонським часом для долару та/або ЄВРО в кожному конкретному випадку у відповідний день визначення процентної ставки на період, тривалість якого є якомога ближчою до тривалості відповідного Періоду дії процентної ставки (або, якщо до тривалості відповідного Періоду дії процентної ставки рівно близькими є тривалості двох періодів, то має використовуватися середнє значення за цими двома періодами); за тієї умови, що:
(А) якщо, через будь-яку причину, визначення Відповідної ринкової процентної ставки є неможливим у такий час з використанням Сторінки Телерейт 3750, то Відповідною ринковою процентною ставкою є ставка, яку Банк визначить як середнє арифметичне (округлене у верхній бік до найближчої 1/16%, в разі необхідності) ставок пропозиції за депозитами у Валюті Позики на суму, порівнювану з частиною Траншу у Доларах та/або ЄВРО в кожному конкретному випадку, яка не буде погашена протягом відповідного Періоду дії процентної ставки, та на термін, що дорівнює такому Періоду дії процентної ставки, згідно з інформацією, наданою Банку трьома великими банками, що працюють на Лондонському міжбанківському ринку, на вибір Банку; та
(Б) якщо Банк визначить, що пропозиція депозитів у Валюті Позики на Лондонському міжбанківському ринку на таку суму або на такий термін відсутня, Відповідною ринковою процентною ставкою є витрати Банку на фінансування частини Траншу у Доларах та/або ЄВРО в кожному конкретному випадку, що не буде погашена протягом відповідного Періоду дії процентної ставки, з будь-яких джерел на вибір Банку.
(іі) Протягом Періоду конвертації процентної ставки по Траншу у Доларах та/або ЄВРО в кожному конкретному випадку, по Траншу у Доларах та/або ЄВРО буде встановлена Фіксована процентна ставка. В цілях Розділу 3.04 (а) Стандартних умов. Відповідною ринковою процентною ставкою має вважатися форвардна фіксована процентна ставка по Валюті Позики, яка є доступною для Банку на своп-ринку процентних ставок на Дату фіксації процентної ставки по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку на Період конвертації процентної ставки по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку з урахуванням графіків виплати основної суми та процентів по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку. Банк має визначити Фіксовану процентну ставку по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку на Дату фіксації процентної ставки по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку та негайно повідомити про це Позичальника та Гаранта.
(ііі) Позичальник обирає Дату фіксації процентної ставки по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку та Період конвертації по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку шляхом надання Банкові повідомлення не менш ніж за п'ять робочих днів до пропонованої Дати фіксації процентної ставки по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку. Не зважаючи на це, Позичальник не може обирати Дату фіксації процентної ставки та Дату періоду фіксації по Траншу у Доларах, меншого ніж п'ять мільйонів Доларів (5000000 Доларів США) та/або Траншу у ЄВРО, меншого ніж п'ять мільйонів ЄВРО (5000000 ЄВРО).
(ж) Витрати через невикористання
В разі скасування Банком відповідно до Розділу 7.02 Стандартних умов, будь-які Витрати через невикористання, понесені Банком у зв'язку з таким скасуванням, відповідно до оцінки, проведеної Банком з повідомленням результатів Позичальникові, мають бути негайно сплачені Позичальником або Банком, що підлягає визначенню в кожному конкретному випадку.
Розділ 2.03 Вибірки та Спеціальний рахунок
(а) Позичальник може вибирати Позику в Доларах, ЄВРО, або у комбінації Доларів та ЄВРО згідно з положеннями Розділу 2.01 Кредитної угоди.
(б) Надана сума може час від часу вибиратися відповідно до положень Додаткової статті 2 Кредитної угоди на суми понесених витрат (або, якщо Банк погодиться, на суми витрат, які мають бути понесені) в розмірі (і) обгрунтованої вартості товарів, робіт та послуг, необхідних для Проекту, які мають сплачуватися з надходжень за Позикою, та (іі) початкових комісійних.
(в) Позичальник уповноважує Банк вибирати суму в Доларах, еквівалентну розмірові початкових комісійних та сплачувати собі початкові комісійні від імені Позичальника.
(г) Позичальник, у цілях Проекту, має відкрити та підтримувати Спеціальний депозитний рахунок, деномінований у Доларах США у комерційному банку, який є прийнятним для Банку, на умовах, прийнятних для Банку, включаючи відповідний захист від заліків, конфіскації або арешту. Якщо Позичальник бажає проводити вибірки для покладення коштів на Спеціальний рахунок, або здійснення прямих платежів з нього (замість виборок у відповідності з підабзацом (а) вище), такі вибірки мають здійснюватися відповідно до положень Додаткової статті 3 Кредитної угоди.
Стаття III - Виконання Проекту
Розділ 3.01 Інші підтверджуючі положення за проектом
Окрім загальних зобов'язань, викладених у Статті IV Стандартних умов, Позичальник повинен, якщо з Банком не узгоджено інакше:
(а) вживати всіх заходів, необхідних для надання відповідних сум коштів для завершення Проекту;
(б) забезпечити адекватне страхування відповідно до чинних законів та нормативних актів Гаранта, уклавши прийнятний для Банку договір із страхувальником, прийнятним для Банку;
(в) отримати всі необхідні ліцензії, затвердження і узгодження на водопостачання та очищення стоків і підтримувати їхню чинність;
(г) нести та сплачувати всі податки, мита і реєстраційні збори, які мають бути сплачені в зв'язку з будь-якою з Проектних угод, стороною яких є Банк;
(д) співпрацювати з Партнером з корпоративного розвитку протягом періоду до трьох (3) років з метою (А) сприяння Позичальникові у вдосконаленні його фінансових, експлуатаційних та управлінських методів, (Б) забезпечити Позичальникові можливість надавати його споживачам ефективні та економічно вигідні послуги, та (В) допомогти Позичальникові у розробці та впровадженні Плану корпоративного розвитку;
(е) протягом шести (6) місяців з дати укладення Кредитної угоди подати Банкові на розгляд та затвердження, а протягом восьми (8) місяців з дати укладення Кредитної угоди, прийняти та в подальшому здійснити План Корпоративного Розвитку, який має містити щонайменше таке:
(і) Програму поліпшення фінансових та техніко-економічних показників, яка має передбачати, між іншим, таке:
(1) заходи, спрямовані на підвищення ефективності управління надходженнями (виставлення рахунків, збір платежів, управління заборгованістю та зменшення суми безнадійних боргів);
(2) вдосконалення фінансового менеджменту;
(3) заходи, спрямовані на підвищення ефективності роботи; та
(4) техніко-економічні показники, що дозволять вимірювати прогрес у поліпшенні роботи;
(іі) План поліпшення екологічних показників;
(ііі) Програму громадського інформування; та
(iv) Програму відновлення активів, достатнього для забезпечення підтримання рівнів надання послуг з водопостачання та збору і очищення стічних вод.
(є) не пізніше ніж 31 грудня 1999 р. та кожного наступного ФР не пізніше ніж 31 жовтня, переглядати та подавати Банкові на розгляд та затвердження План корпоративного розвитку, який застосовуватиметься протягом наступних п'яти (5) ФР;
(ж) не пізніше ніж 30 листопада 1999 р.,
(і) визначити, у спосіб, прийнятний для Банку, обсяг води, який не обліковується; та
(іі) підготувати та подати Банку на розгляд та затвердження програму:
(1) зниження обсягу води, який не обліковується, щонайменше на три відсотки (3%) у 2000 фінансовому році та щонайменше на подальші три відсотки (3%) у 2001 фінансовому році у порівнянні з попереднім фінансовим роком в обох випадках; та
(2) провести такі вдосконалення систем виявлення витоків та ремонту, які піддаються вимірюванню.
(з) не пізніше ніж 30 грудня 1999 р. розпочати реалізацію програми, описаної в розділі 3.01 (ж) (іі), з урахуванням зауважень та вимог Банку;
(и) до того часу, як Методика встановлення тарифів буде узгоджена та ухвалена Банком для введення в дію, подати на затвердження до "Запорізької області" або до іншого такого виконавчого органу, який буде призначений у майбутньому відповідальним за встановлення тарифів та їх ухвалення, та, після затвердження, застосувати такі тарифи, які дозволять Позичальникові отримувати надходження, достатні для покриття в кожному фінансовому році щонайменше:
(і) експлуатаційних витрат та витрат на технічне обслуговування;
(іі) тих податкових зобов'язань, які підлягають сплаті;
(ііі) обов'язків по обслуговуванню всіх довготермінових боргів;
(iv) витрат на внесок Позичальника в капітальні витрати, пов'язані з Проектом; та
(v) всіх інших планових капітальних витрат, які мають бути передбачені в Програмі відновлення активів;
(і) після повного завершення виконання Частини А-5 Проекту та оцінки її впливу на рівень споживання та обсяг надходжень, подати на затвердження до "Запорізької області" або до іншого такого виконавчого органу, який буде призначений у майбутньому відповідальним за встановлення тарифів та їх затвердження та, після затвердження, змінити базис розрахунків для побутових споживачів з існуючих норм споживання на вимірюване споживання в кожному багатоквартирному будинку;
(ї) не пізніше ніж 1 лютого 2000 р. подати програму, за формою та змістом задовільну для Банку, зменшення навантаження, яке справляють промислові стоки на станції очищення стічних вод для підвищення якості осаду, що утворюється такими станціями; така програма має передбачати, між іншим, завдання по зниженню забруднення основними підприємствами-забруднювачами, проведення кожні півроку моніторингу та подання звітності з питань її реалізації;
(й) не пізніше ніж через дванадцять (12) місяців з дати укладення Кредитної угоди, подати Банкові на розгляд та ухвалення проект Угоди про надання послуг, який має бути погоджений з "Містом Запоріжжя" і не пізніше ніж через п'ятнадцять (15) місяців з дати укладення Кредитної угоди, укласти Угоду про надання послуг з "Містом Запоріжжя" та розпочати виконання всіх обов'язків, викладених у такій угоді;
(к) не пізніше ніж через вісім (8) місяців з дати укладення Кредитної угоди подати Банкові на розгляд та ухвалення спільну пропозицію Позичальника, "Міста Запоріжжя" та "Запорізької області" щодо нової методики розрахунку та встановлення тарифів для всіх категорій споживачів, розробленої за участю консультантів, прийнятних для Банку, та спрямованої на:
(і) забезпечення повного відшкодування витрат відповідно до Розділу 3.01 (и) вище;
(іі) зниження рівня перехресного субсидування між групами споживачів; та
(ііі) стимулювання зниження рівня експлуатаційних витрат;
а не пізніше ніж через десять (10) місяців від дня укладення Кредитної угоди розпочати впровадження цієї методики ("Методика встановлення тарифів"); та
(л) здійснити інвестиції у відновлення активів відповідно до Програми відновлення активів.
Розділ 3.02 Група виконання проекту
Для координування, моніторингу та оцінки всіх аспектів реалізації Проекту та керування ними, включаючи закупівлю товарів, робіт та послуг для Проекту, Позичальник має, якщо з Банком не узгоджено інакше, створити Групу виконання проекту ("ГВП") та весь час протягом виконання проекту забезпечувати її діяльність, надаючи в її розпорядження відповідні ресурси та персонал з відповідною кваліфікацією, включаючи персонал, який має бути наданий Партнером з корпоративного розвитку відповідно до технічного завдання, прийнятного для Банку.
Розділ 3.03 Закупівлі
В цілях Розділу 4.03 Стандартних умов, закупівля товарів, робіт та послуг, необхідних для Проекту, що фінансується за рахунок коштів Позики, регулюватиметься наступними положеннями, якщо з Банком не погоджено інакше:
(а) товари, роботи та послуги (за винятком послуг консультантів, які враховано в підрозділі (в) нижче) мають закуповуватися шляхом проведення відкритих тендерів.
(б) в цілях підрозділу (а) вище, процедури проведення відкритих та місцевих тендерів визначено в Розділі 3 Правил та політики проведення закупівель ЄБРР.
(в) консультанти, яких Позичальник залучить до сприяння у виконанні Проекту, мають бути відібрані у відповідності з процедурами, викладеними в Розділі 5 Правил та політики проведення закупівель ЄБРР.
(г) до всіх контрактів можуть бути застосовані методики перевірки, викладені в Додатку 1 до Правил та політики проведення закупівель ЄБРР.
(ґ) наступні контракти підлягатимуть попередньому розгляду:
(і) усі контракти, укладені на основі відкритих тендерів; та
(іі) усі контракти на надання консультативних послуг;
(д) для кожного контракту, платежі за яким повинні здійснюватися зі Спеціального рахунку, необхідним є дотримання процедур проведення закупівель, що забезпечить виконання вимог абзаців (г) та (ґ) цього Розділу щодо перевірки до здійснення першого платежу зі Спеціального рахунку за таким контрактом.
Розділ 3.04 Екологічні положення
Без обмеження універсальності Розділів 4.02 (а), 4.04 (а) (ііі) та 5.02 (с) (ііі) Стандартних умов Позичальник має:
(а) постійно дотримуватися всіх чинних законів щодо захисту довкілля та зонування, положень нормативних документів та Плану поліпшення екологічних показників; та
(б) забезпечити проектування, монтаж, експлуатацію та технічне обслуговування обладнання Проекту в суворій відповідності з усіма чинними національними та місцевими законами та нормативними актами Гаранта щодо охорони довкілля, праці та здоров'я робітників.
Розділ 3.05 Консультанти
(а) для надання допомоги в реалізації Проекту Позичальник має, якщо з Банком не узгоджено інакше, прийняти на роботу або забезпечити прийняття на роботу, в разі необхідності, та користуватися послугами консультантів, чиї кваліфікація, досвід та компетентність є прийнятними для Банку;
(б) Позичальник має надати безкоштовно усім консультантам, зайнятим у вирішенні питань, пов'язаних з Проектом або роботою Позичальника, всі умови та підтримку, необхідні для виконання ними їхніх функцій, включаючи офісне приміщення, фотокопіювальну техніку, секретарські та транспортні послуги, а також усі документи, матеріали та іншу інформацію, яка може стосуватися роботи консультантів.
Розділ 3.06 Частота звітування та вимоги до подання звітності
(а) річний звіт щодо екологічних питань, пов'язаних з Проектом, визначеним відповідно до Розділу 4.04 (а) (ііі) Стандартних умов, має бути поданий протягом шестидесяти (60) днів після закінчення звітного року, та має містити таку інформацію:
(і) про стан погоджень, ліцензій та інших дозволів з питань охорони довкілля та здоров'я і безпеки робітників, які є необхідними для Проекту та здійснення Позичальником своєї діяльності за законами та нормативними документами Гаранта;
(іі) відомості про випадки невиконання Позичальником чинних законів з питань охорони довкілля та здоров'я і безпеки робітників (включаючи штрафи, накладені на Позичальника, або будь-які наявні чи можливі позови в цьому зв'язку, чи то цивільні, чи кримінальні, адміністративні та інші) та про заходи, вжиті або запропоновані Позичальником для вирішення будь-яких проблем у цих галузях;
(ііі) про ініціативи з підвищення захисту здоров'я та безпеки робітників,
(iv) про взаємодію з громадськістю з екологічних питань;
(v) про скарги та/чи заяви громадськості, в разі їх наявності, пов'язані з виконанням Проекту, та заходи, яких вжив Позичальник для їх вирішення; та
(vi) про будь-які зміни в чинному законодавстві та нормативних актах з питань охорони довкілля, здоров'я та безпеки.
(б) Періодичні Звіти про виконання проекту, описані в Розділі 4.04 (а) (iv) Стандартних умов мають подаватися щоквартально протягом тридцяти (30) днів від кінця звітного періоду, починаючи з третього кварталу 1999 ФР до завершення виконання проекту. Форма таких звітів має бути задовільною для Банку та має містити таку конкретну інформацію:
(і) наступну загальну інформацію:
(1) про фізичний прогрес, якого досягнуто в реалізації Проекту на дату надання звіту, а також протягом звітного періоду;
(2) про фактичні або очікувані проблеми або затримки в реалізації Проекту та їхній вплив на графік виконання проекту, та про фактичні заходи, вжиті або плановані для подолання проблем та запобігання затримкам;
(3) про очікувану зміну дати завершення Проекту;
(4) про зміни в ключовому персоналі Позичальника, ГВП, консультантів або підрядників;
(5) про питання, які можуть мати вплив на обсяг витрат за Проектом; та
(6) про будь-яку подію або діяльність, які, ймовірно, можуть справити вплив на економічну життєздатність будь-якої Частини Проекту
(іі) Мережевий графік виконання проекту, оснований на графіку виконання проекту з зазначенням ходу виконання кожної частини Проекту та включенням графіка планованих та фактичних коштів;
(ііі) фінансові документи з зазначенням подробиць витрат, понесених за кожною частиною Проекту з сумами вибірок з Позики, разом з заявою, яка має містити:
(1) початкові кошториси;
(2) переглянуті кошториси, якщо такі мають місце, з зазначенням причин змін;
(3) оцінку рівня витрат на сьогодні;
(4) причини відхилення (3) вищезазначених пунктів від фактичних витрат; та
(5) оцінку витрат на наступні квартали року.
(iv) короткий звіт про стан відповідності з кожним із положень Проектних угод.
Стаття IV - Фінансові та експлуатаційні положення
Розділ 4.01 Фінансовий облік та фінансова звітність
(а) Позичальник має підтримувати процедури, вести облік, необхідний для того, щоб відобразити, у відповідності з міжнародно прийнятими стандартами бухгалтерського обліку, діяльність та фінансовий стан Позичальника та його дочірніх підприємств, у разі їх наявності, та достатній для контролю й протоколювання ходу виконання Проекту (включаючи витрати на нього та прибуток, який можна від нього отримати).
(б) починаючи з других шести місяців 1999 р., та не пізніше ніж через два (2) місяці після закінчення кожного шестимісячного періоду, Позичальник має подавати Банкові піврічні звіти, за формою та змістом задовільними для Банку, стосовно виконання обов'язків, викладених у Розділі 4.03 цієї Угоди, протягом попередніх шести (6) місяців, за які подається звітність.
(в) Позичальник повинен:
(і) не пізніше ніж 31 жовтня 1999 р. призначити незалежних аудиторів, прийнятних для Банку, а після того постійно користуватися їхніми послугами доти, доки Позику, з усіма процентами та виплатами, накопиченими за цією Угодою, не буде повністю погашено;
(іі) піддавати свої записи, рахунки та фінансові документи (балансові звіти, звіти про доходи та витрати та ін.), включаючи ті, що стосуються Спеціального рахунку, а також записи, рахунки та фінансові документи своїх дочірніх підприємств за кожний фінансовий рік аудиту незалежними та прийнятними для Банку аудиторами відповідно до міжнародно прийнятих принципів аудиту та стандартів, що послідовно застосовуються;
(ііі) починаючи з 1999 ФР, подавати до Банку, одразу після оформлення, проте ні в якому разі не пізніше ніж через шість (6) місяців після закінчення кожного фінансового року, (А) завірені копії своєї фінансової звітності за такий фінансовий рік, яку було піддано аудиту, відповідно з міжнародними стандартами бухгалтерського обліку, та (Б) аудиторський звіт, підготовлений вищезгаданими аудиторами в такому обсязі та до таких подробиць, яких Банк може обгрунтовано вимагати, (В) звіт про всі фінансові операції між Позичальником та кожним із його дочірніх та споріднених підприємств; та (Г) звіт вищезгаданих аудиторів стосовно того, чи відповідає Позичальник вимогам, викладеним у Розділі 4.03 цієї Угоди;
(iv) надати Банкові таку іншу інформацію стосовно записів, рахунків та фінансових звітів, а також їх аудитів, у міру того, як Банк регулярно та обгрунтовано вимагатиме їх;
(v) не пізніше ніж 1 жовтня кожного ФР, подавати Банкові звіт, за формою та змістом прийнятним для Банку, що має грунтуватися на обгрунтованих прогнозах і де має розглядатися ймовірність дотримання Позичальником протягом поточного та наступного фінансового років положень Розділу 4.03 Кредитної Угоди.
(г) Позичальник має надати Банкові не пізніше ніж через шість (6) місяців від дати завершення Проекту, звіт, згаданий у Розділі 4.04 (с) Стандартних умов, за формою та змістом, прийнятними для Банку ("Звіт про виконання проекту").
Розділ 4.02 Негативні фінансові положення
(а) Позичальник не повинен, якщо з Банком не погоджено інакше, вживати жодного з нижченаведених заходів та має подавати Банкові всю таку інформацію з цього приводу, яка буде обгрунтовано необхідна Банкові.
(і) укладати будь-які угоди або досягати домовленостей, або будь-яким іншим чином брати на себе будь-які фінансові та інші зобов'язання інших осіб, включаючи будь-які дочірні та споріднені підприємства, якщо загальний обсяг таких зобов'язань перевищує в будь-який час суму в один мільйон Доларів (1.000.000 Доларів США), або її еквівалент;
(іі) проводити будь-які операції з будь-якою особою, інакше ніж як частину звичайного процесу ведення справ, ані на звичайних комерційних умовах, ані на інших виключно комерційних умовах, не засновувати єдиних та ексклюзивних закупівельних або збутових агентств, або не здійснювати будь-яких операцій, за якими Позичальник може сплатити більше, ніж звичайну комерційну ціну за будь яку закупку, або може одержати за свою продукцію менш ніж повну комерційну ціну (відповідно до звичайних торгових знижок);
(ііі) укладати ніяких угод про партнерство, розподіл прибутку, про виплату роялті, або інші угоди, за якими доходи та прибутки Позичальника будуть або можуть бути розподілені з будь-якою особою;
(iv) проводити передоплату (добровільно чи ні) або не перекуповувати будь-яких фінансових боргів (окрім Позики), або не проводити оплату будь-якого такого боргу, якщо Позичальник, на вимогу Банку, не внесе достроково або не сплатить пропорційну суму основного боргу за Позикою відповідно до умов Розділу 3.07 Стандартних умов (за винятком того, що сума таких передоплат не є предметом обмежень за мінімальною сумою авансового платежу);
(v) продавати, передавати, здавати в оренду, або інакше позбуватися своїх активів, чи то в єдиній операції, чи то в серії операцій, взаємопов'язаних чи ні, на суму, що в будь-який час перевищує еквівалент одного мільйона Доларів (1.000.000 Доларів США);
(vi) здійснювати або допускати будь-яке злиття, консолідацію чи реорганізацію;
(vii) припиняти дію будь-якої з Проектних угод, доповнювати їх або скасовувати будь-які їх положення;
(viii) мати будь-якої заборгованості, за винятком Короткострокового торгового боргу та Короткострокового боргу, сукупна сума якого не має перевищувати еквівалент одного мільйона Доларів (1.000.000 Доларів США);
(іх) змінювати свій правовий статус, чи то в зв'язку з приватизацією, чи іншим чином; або
(х) змінювати сферу своєї діяльності в галузях водопостачання, збору та очищення стічних вод.
(б) Позичальник не повинен, якщо він не проінформував Банк не менш ніж за тридцять (30) днів, вживати одного чи більше з наступних заходів, крім випадків ведення звичайних ділових операцій, та має надавати Банку всю інформацію стосовно цього, яка буде обгрунтовано необхідна Банкові:
(і) укладати будь-які контракти на надання управлінських послуг або подібні угоди, інші ніж Проектні угоди, за якими його діяльністю або операціями керуватиме будь-яка інша особа, включаючи будь-яке дочірнє або споріднене підприємство, або
(іі) створювати будь-яке дочірнє підприємство, надавати Позики або аванси будь-якій особі, чи дозволяти існування таких позик або авансів, або поміщати кошти на депозит у будь-якої особи (за винятком депозитів у комерційних банках, необхідних для ведення звичайних ділових операцій), або здійснювати інвестиції в будь-які особи, включаючи дочірні або споріднені підприємства; проте Позичальник може інвестувати в інвестиційні короткострокові ліквідні цінні папери винятково з метою використання невикористаних ресурсів.
Розділ 4.03 Інші фінансові положення
Без обмеження універсальності Розділу 4.02, Позичальник має:
(а) підтримувати значення коефіцієнта покриття боргу ("Коефіцієнт покриття боргу") на рівні щонайменше однієї цілої тридцяти п'яти сотих (1,35). Цей коефіцієнт розраховується шляхом ділення потоку вільних грошових коштів на вимоги до обслуговування боргу на відповідний ФР.
В рамках цієї статті:
(і) термін "борг" означає будь-який фінансовий борг Позичальника, термін сплати якого повністю чи частково настає більш ніж через один рік з тієї дати, коли кошти було взято в борг; та
(іі) термін "поток вільних грошових коштів" означає доходи (прибуток) без вирахування амортизації, процентів та податків мінус сплачені податки, плюс або мінус зміни в обсязі оборотних коштів (інших ніж грошові кошти), мінус внесок Позичальника у капітальні витрати за Проектом та капітальні витрати Позичальника в узгодженому з Банком обсязі на виконання Програми відновлення активів.
(б) відкрити та підтримувати до повного погашення Позики
(і) Резервний рахунок обслуговування боргу, деномінований у Доларах ("Резервний рахунок обслуговування боргу в Доларах"), у банку, який є прийнятним для Банку, причому баланс цього рахунку:
(А) починаючи з дня через 30 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж двадцять відсотків (20%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у Доларах, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів;
(Б) починаючи з дня, через 60 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж сорок відсотків (40%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у Доларах, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів;
(В) починаючи з дня, через 90 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж шістдесят відсотків (60%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у Доларах, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів;
(Г) починаючи з дня, через 120 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж вісімдесят відсотків (80%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у Доларах, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів; та
(Д) починаючи з дня, через 150 днів після останньої Дати сплати процентів та до наступної Дати сплати процентів, не повинен бути меншим ніж сто відсотків (100%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у Доларах, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів; та
(іі) Резервний рахунок обслуговування боргу, деномінований у ЄВРО ("Резервний рахунок обслуговування боргу в ЄВРО"), у банку, який є прийнятним для Банку, причому баланс цього рахунку:
(А) починаючи з дня через 30 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж двадцять відсотків (20%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у ЄВРО, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів;
(Б) починаючи з дня, через 60 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж сорок відсотків (40%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у ЄВРО, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів;
(В) починаючи з дня, через 90 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж шістдесят відсотків (60%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у ЄВРО, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів;
(Г) починаючи з дня, через 120 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж вісімдесят відсотків (80%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у ЄВРО, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів; та
(Д) починаючи з дня, через 150 днів після останньої Дати сплати процентів та до наступної Дати сплати процентів, не повинен бути меншим ніж сто відсотків (100%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у ЄВРО, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів; та
якщо не отримана попередня письмова згода Банку, баланс обох рахунків використовуватиметься виключно для обслуговування зобов'язань за Кредитною угодою.
(в) до того часу, як Методика встановлення тарифів буде узгоджена та ухвалена Банком для введення в дію, подати на затвердження до "Запорізької області" або до іншого такого виконавчого органу, який буде призначений у майбутньому відповідальним за встановлення тарифів та їх затвердження, та, після отримання такого затвердження, вносити до тарифів, які були встановлені у відповідності до Розділу 6.01 (б), зміни в зв'язку з інфляцією для кожної категорії споживачів (відповідно, на водопостачання та каналізацію, за винятком податку на додану вартість) з метою врахування змін індекса роздрібних цін в Україні на 1 січня та 1 липня кожного року, починаючи з 1 січня 2000 року. Ці зміни мають бути прийнятні для Банку.
(г) в доповнення до корективів, зазначених у Розділі 4.03 (в), до того часу, як Методика встановлення тарифів буде узгоджена та ухвалена Банком для введення в дію, подати на затвердження до "Запорізької області", або до іншого такого виконавчого органу, який буде призначений у майбутньому відповідальним за встановлення тарифів та їх затвердження, та, після отримання такого затвердження, ввести збільшення рівня тарифів в реальному обчисленні (відповідно на водопостачання та каналізацію, за винятком податку на додану вартість):
для побутових споживачів (категорія ІА) в розмірі щонайменше:
(1) тридцяти відсотків (30%) 1 липня 2000 р.;
(2) тридцяти відсотків (30%) 1 липня 2001 р.; та
(3) тридцяти відсотків (30%) 1 липня 2002 р.
(ґ) підтримувати наступні фінансові співвідношення:
(і) відношення поточних активів до поточних зобов'язань (обчислених відповідно з міжнародними стандартами бухгалтерського обліку) у 1999, 2000, 2001 та 2002 ФР на рівні, як мінімум, дев'яносто сотих (0.90), і опісля на рівні щонайменше ніж одна ціла п'ять сотих (1.05).
В рамках даної статті:
(1) термін "поточні активи" означає грошові кошти та всі активи, які під час ведення звичайних ділових операцій можуть бути перетворені в грошову форму протягом дванадцяти (12) місяців (з урахуванням сумнівної дебіторської заборгованості), та
(2) термін "поточні зобов'язання" означає всі зобов'язання, які стануть належними до сплати протягом дванадцяти (12) місяців (включаючи поточну частину довгострокового боргу та сукупних витрат).
(іі) відношення суми загального зібраного доходу до загального доходу по виставленим рахункам, на рівні, не меньш ніж:
(1) вісімдесят відсотків (80%) у 1999, 2000, 2001 та 2002 ФР;
(2) вісімдесят п'ять відсотків (85%) у 2003 та 2004 ФР; та
(3) дев'яносто відсотків (90%) у весь подальший період.
(ііі) витрати на виробництво - на рівні 1998 ФР, перераховані в ціни 1998 року, з застосуванням індексу роздрібних цін в Україні для порівняння.
В рамках цієї статті термін "витрати на виробництво" включає всі витрати Позичальника за винятком суми безнадійних боргів, амортизації, податків, процентів до сплати та інших фінансових витрат.
(iv) частку сум, отриманих у готівковій формі, або у формі готівкового еквівалента (векселі з терміном погашення не більш ніж 15 днів) по відношенню до загальної суми зібраного доходу на рівні, більшому, ніж наведено нижче, причому надходження такої готівки та готівкового еквівалента має бути підтверджене платежами на банківські рахунки Позичальника:
(1) п'ятдесят відсотків (50%) у 1999 ФР;
(2) шістдесят відсотків (60%) у 2000 ФР; та
(3) сімдесят п'ять відсотків (75%) у 2001 ФР та пізніше.
(д) забезпечити фактичне (на підставі результатів аудиторських перевірок Позичальника, стосовно тільки річних результатів) дотримання всіх співвідношень, обумовлених у абзацах (а) та (ґ) цього Розділу 4.03 та, де доцільно, на рівні прогнозів.
Розділ 4.04 Негативні зобов'язання
Позичальник зобов'язується, якщо з Банком не узгоджено інакше, що
а) якщо Позичальник надасть будь-яке право на накладення арешту на будь-які із своїх активів як заставу під будь-який борг, таке право буде рівно та пропорційно забезпечувати сплату основної суми Позики, процентів та інших платежів за нею, причому при наданні такого права це буде виразно передбачено безкоштовно для Банку; та
(б) якщо право на накладення арешту на будь-які активи Позичальника буде надано як заставу під будь-який борг, Позичальник має безкоштовно гарантувати Банкові еквівалентне право на умовах, задовільних для Банку, для забезпечення сплати основної суми Позики, процентів та інших платежів за нею.
(в) попередні зобов'язання не стосуються:
(і) будь-якого права на накладення арешту на майно, під час його придбання, яке має на меті лише забезпечення виплати закупівельної ціни такого майна, або забезпечення погашення боргу, що виник у зв'язку з фінансуванням закупівлі такого майна; та
(іі) будь-якого права на накладення арешту на майно, що виникає під час проведення звичайних банківських операцій з метою забезпечення під борг, термін сплати якого настає не більше ніж через один рік після його виникнення.
Розділ 4.05 Здійснення діяльності та проведення ділових операцій
Позичальник має, якщо з Банком не узгоджено інакше,
(а) здійснювати свою діяльність та вести операції (і) відповідно до міжнародно визнаних обгрунтованих адміністративних, фінансових та інженерних та інших відповідних стандартів та норм, норм виробничої гігієни та безпеки, (іі) з належним урахуванням екологічних та природоохоронних факторів, та (ііі) з належною увагою до своїх основних методів ведення виробничої діяльності;
(б) негайно вживати всіх можливих заходів для забезпечення свого правового існування, продовження здійснення ділової діяльності, та придбання, утримання та відновлення всіх прав, прав власності, повноважень, пільг та привілеїв, які є необхідними для здійснення його діяльності, включаючи виконання Проекту;
(в) не продавати, не здавати в оренду та не позбуватися іншим чином будь-яких із своїх активів, які є необхідними для ефективного проведення ділових операцій, або таких активів, відсутність яких може ушкодити його спроможності задовільно виконувати будь-які з його обов'язків за Кредитною угодою;
(г) негайно повідомляти Банк про будь-які пропозиції щодо доповнення, припинення дії або скасування будь-яких положень свого Статуту та надати Банкові відповідну можливість надати свої зауваження щодо таких пропозицій перед їх прийняттям;
(ґ) застрахувати у відповідального страхувальника своє майно проти таких ризиків та на такі суми, які відповідають практиці ведення справ на території Гаранта, або вжити інших задовільних для Банку заходів щодо страхування власності; та
(д) в будь-який час експлуатувати та утримувати свої механізми, установки, обладнання та іншу власність у належному технічному стані та негайно, в разі потреби, робити всі необхідні ремонти та заміни, відповідно до прийнятих методів здійснення діяльності та фінансової практики.
Стаття V - Призупинення; Приближення терміну погашення;
Скасування
Розділ 5.01 Призупинення
Перераховані нижче події є додатковими подіями, які спричиняють призупинення права Позичальника здійснювати вибірки за Позикою, в цілях Розділу 7.01 (а) (xiv) Стандартних умов.
(а) або
(і) законодавча та нормативна база, чинна щодо сектора комунальних послуг на території країни-учасника зазнає змін або її дію буде призупинено, анульовано, скасовано чи відмінено, що буде мати матеріальний та несприятливий вплив на економічний або фінансовий стан Позичальника, або його здібність здійснювати Проект, або виконувати будь-які з зобов'язань Кредитної Угоди, або
(іі) (А) Статутні документи зазнають змін, або їх дію буде призупинено, анульовано, скасовано чи відмінено, або (Б) Позичальник виконає дії, які описано в Розділі 4.02, які матеріально та несприятливо позначаться на діяльності або фінансовому стані Позичальника, або його спроможності виконувати Проект, або виконувати будь-які з його зобов'язань за Кредитною угодою, або
(ііі) Позичальник буде переданий в управління сторонам, іншим, ніж "Місто Запоріжжя", та
(б) або "Місто Запоріжжя" або "Запорізька область" не виконають будь-яке із своїх зобов'язань відповідно за Угодою про проектні фонди та гарантії та Угодою про підтримку проекту.
Розділ 5.02 Приближення терміну погашення
Слідуючі події є додатковими подіями, які ведуть до Приближення терміну погашення, в цілях Розділу 7.06 (f) Стандартних умов, якими є події, які перераховано в Розділі 5.01.
Стаття VI - Набрання чинності
Розділ 6.01 Умови, що передують набранню чинності
Перераховані нижче умови є додатковими умовами набрання чинності Кредитною угодою в цілях Розділу 9.02 (с) Стандартних умов:
(а) Резервний рахунок обслуговування боргу у Доларах та Резервний рахунок обслуговування боргу у ЄВРО були відкриті у спосіб, задовільний для Банку і він має, коли доцільно, мінімальний баланс, визначений у Розділі 4.03 (б) цієї Кредитної угоди.
(б) Тарифи на водопостачання та каналізацію повинні бути встановлені для Позичальника на такому рівні (без урахування податку на додану вартість):
(і) для побутових споживачів (категорія ІА) в розмірі щонайменше 0,20 та 0,10 Гривень за куб.м відповідно на водопостачання та каналізацію, та
(іі) для всіх інших споживачів в розмірі щонайменше 0,75 та 0,69 Гривень за куб.м відповідно на водопостачання та каналізацію.
(в) Всі Проектні Угоди були укладені уповноваженими представниками та оформлені від імені відповідних сторін, за винятком Банку, та є юридично зобов'язуючими для таких сторін та запроваджені згідно з їх відповідними умовами, крім чинності Кредитної угоди.
(г) Була створена Група виконання проекту, а її штат був укомплектований відповідно до Розділу 3.02 цієї Кредитної угоди.
(ґ) Банк одержав достатні підтвердження того, що всі ліцензії, погодження та згоди, які вважаються Банком необхідними або рекомендованими в зв'язку з підготовкою, здійсненням та реалізацією Проекту, були отримані Позичальником.
Розділ 6.02 Юридичний висновок
(а) В цілях Розділу 9.03 (а) Стандартних умов, є необхідним надання Банкові головою юридичного відділу Позичальника від імені Позичальника висновку чи висновків.
(б) Наступні висновки мають бути частиною даних, які повинні бути надані Банку у відповідності з Розділом 9.02 Стандартних умов:
(і) висновок, наданий головою юридичного відділу "Міста Запоріжжя" від імені "Міста Запоріжжя", де обумовлюється, що Угода про проектні фонди та гарантії була належним чином підписана й укладена від імені "Міста Запоріжжя" та становить чинне та юридично зобов'язуюче зобов'язання "Міста Запоріжжя відповідно до її умов; та
(іі) висновок, наданий головою юридичного відділу "Запорізької області" від імені "Запорізької області", де обумовлюється, що Угода про підтримку проекту була належним чином підписана й укладена від імені "Запорізької області" та становить чинне та юридично зобов'язуюче зобов'язання "Запорізької області" відповідно до її умов.
(в) В цілях Розділу 9.03 (b) Стандартних умов, є необхідним надання Міністром юстиції від імені Гаранта висновку чи висновків.
Розділ 6.03 Припинення через ненабрання чинності
Дев'яностий день від дати Кредитної угоди визначається як день набрання чинності Кредитною угодою в цілях Розділу 9.04 Стандартних умов.
Стаття VII Різне
Розділ 7.01 Повідомлення
В цілях Розділу 10.01 Стандартних умов наводяться такі адреси:
Позичальник:
Державне комунальне підприємство "Водоканал"
До уваги: Директор
61 вулиця Артема
Запоріжжя 330055
Україна
Телефон (38-0612) 642 385
Телефакс (38-0612) 603 087
Телекс
Банк:
European Bank for Reconstruction and Development
Attention: Operation Administration Unit
One Exchange Square
London ЕС2А 2JN
England
Телефон: (44 171) 338 6000
Телефакс: (44 171) 338 6100
Телекс: 881 2161
Розділ 7.02 Збори та витрати
Позичальник сплачує всі професійні, банківські збори, збори за переказ або обмін та покриває витрати, понесені під час підготовки, виконання та реєстрації Кредитної угоди, Гарантійної Угоди, якщо такі є, та будь-яких пов'язаних з ними документів.
На засвідчення чого сторони Кредитної угоди через своїх належним чином уповноважених представників підписали Кредитну угоду в Києві, Україна, в шести (6) примірниках у день та рік зазначені вище.
Державне комунальне підприємство "Водоканал" м. Запоріжжя
Представник: підпис
________________
Уповноважена особа, що підписалася
Європейський банк реконструкції та розвитку
Представник: підпис
________________
Уповноважена особа, що підписалася
Додаткова Стаття 1
- Опис Проекту
1. Метою цього Проекту є сприяння Позичальникові у:
а) зменшенні забруднення р. Дніпро внаслідок скидання неочищених стоків;
б) зниженні обсягів непродуктивних втрат води шляхом керування споживанням та зменшення витоків;
в) поліпшенні якості та надійності надання послуг з водопостачання та каналізації;
г) поліпшенні фінансових та виробничих показників діяльності Позичальника та його кредитоспроможності шляхом удосконалення управління, підвищення виробничої ефективності, поступового просування до відшкодування виробничих витрат, удосконалення управління доходами та збором платежів; та
д) залученні приватного сектора до сфери комунальних послуг Гаранта.
2. Проект складається з наступних частин, які підлягають таким змінам, які можуть бути час від часу узгоджені між Банком та Позичальником.
Частина А: Інвестиційна програма
Лівобережна станція очищення стічних вод
А-1. Будівельні роботи та встановлення відповідного обладнання для додаткової біологічної очистки та обробки осаду потужністю 80000 кубометрів стічних вод на добу на Лівобережній станції очищення стічних вод (ЦОС-1). Такі роботи будуть виконуватися через контракт під ключ (1).
_______________
(1) Підрядник, який буде здійснювати будівництво під ключ, буде нести відповідальність за ЦОС-1 (під контролем Позичальника) протягом періоду будівництва та тестування протягом року після завершення будівництва з метою гарантування послідовності взаємоув'язки будівельних робіт з експлуатацією, а також для проведення післябудівельного тестування, передачі ноу-хау та підготовки персоналу Позичальника.
Скорочення споживання електроенергії
А-2. Заміна насосного обладнання на водонасосних станціях "Хортицька", правобережній станції очищення води, "Шевченко" та "Леваневська", а також на каналізаційних насосних станціях NN 1, 2, 3, 4, 6, 7, 9, 23, 24 та встановлення систем автоматичного управління насосами.
Скорочення втрат у системі розподілу
А-3. Заміна магістральних трубопроводів системи водопостачання
Модернізація станції очищення води
А-4. Удосконалення, спрямовані на поліпшення якості очищення води та зменшення витоків на станціях очищення води.
Дослідження побутового водоспоживання та встановлення лічильників
А-5. Встановлення побутових будинкових лічильників приблизно в 3400 багатоквартирних будинків.
А-6. Пілотна програма встановлення індивідуальних побутових лічильників та заміни сантехнічного обладнання.
Частина Б: Інженерна та технічна підтримка
Б-1. Інженерна та технічна підтримка (технічний проект, тендерна документація, управління закупівлями та контрактами),Частин А-1, А-2, А-3, А-4, А-5, А-6.
Б-2. Програма визначення та локалізації витоків води.
Б-3. Дослідження водоспоживання в побутовому секторі.
Частина В: Організаційна підтримка
В-1. Угода про партнерство з корпоративного розвитку для поліпшення виробничих та фінансових показників діяльності Позичальника.
В-2. Підтримка ГВП в управлінні Проектом.
В-3. Дослідження з реформи тарифів, з метою сприяння Позичальникові в розробці та впровадженні нової системи тарифів.
3. Очікується, що виконання Проекту буде завершено до 31 грудня 2002 р.
Додаткова Стаття 2
- Категорії та вибірки
1. У наведеній нижче таблиці визначено категорії Позицій, які фінансуватимуться за рахунок Позики, розподіл коштів Позики по кожній категорії та процентну частку витрат на Позиції, які фінансуються в кожній категорії в такий спосіб.
2. Не зважаючи на положення параграфа 1 вище, не допускається проведення ніякої вибірки коштів щодо платежів по категорії (2) (і) (роботи за Частиною А-1), означеної в Додатку до цієї Додаткової Статті 2 до цієї Кредитної Угоди до того часу, як:
(і) Банк не буде згоден, на свій розгляд та на протязі розумного проміжку часу, що частка надходжень, які отримує Позичальник у готівковій формі, або у формі готівкового еквівалента, як це зазначено в п. 4.03 (ґ) (iv), становить не менш ніж шістьдесят (60%) відсотків, та
(іі) діючі заводи водопідготовки на підприємствах "Запоріжсталь" та "Запоріжобленерго" будуть закриті.
Додаток
до Додаткової Статті 2
------------------------------------------------------------------
| Категорія |Сума Позики, виділена |% від витрат, що|
| | у Валюті Позики | фінансуються |
|-----------------------+-----------------------+----------------|
|(1) Товари та суміжні |3.080.000 Доларів США, | 100% суми |
|Послуги за Частиною |або еквівалент у ЄВРО | контракту |
|А-2 Проекту | | |
|-----------------------+-----------------------+----------------|
|(2) (і) Роботи за |13.416.000 Доларів США,| 89% суми |
|Частиною А-1 Проекту |або еквівалент у ЄВРО | контракту |
|-----------------------+-----------------------+----------------|
|(іі) Роботи за |2.414.000 Доларів США | 48% суми |
|Частиною А-3 Проекту |або еквівалент у ЄВРО | контракту |
|-----------------------+-----------------------+----------------|
|(ііі) Роботи за |1.989.000 Доларів США | 54% суми |
|Частиною А-4 Проекту |або еквівалент у ЄВРО | контракту |
|-----------------------+-----------------------+----------------|
|(3) Консультаційні |2.314.000 Доларів США | 100% суми |
|послуги за Частиною |або еквівалент у ЄВРО | контракту |
|Б-1 Проекту | | |
|-----------------------+-----------------------+----------------|
|(4) Нерозподілені |4.506.000 Доларів США | |
|кошти |або еквівалент у ЄВРО | |
|-----------------------+-----------------------+----------------|
|(5) Початкові |280.000 Доларів США | |
|комісійні | | |
|-----------------------+-----------------------+----------------|
|РАЗОМ |28.000.000 Доларів США,| 100% |
| |або еквівалент у ЕКЮ | |
------------------------------------------------------------------
Додаткова Стаття 3
- Спеціальний рахунок
1. Для даної Додаткової статті наступні терміни повинні мати наступні значення:
"прийнятна категорія" означає категорію 3, визначену в таблиці
Додатка до Частини 2 Кредитної угоди;
"прийнятні витрати" означає витрати, що мають відношення до
розумних витрат на товари, роботи та
послуги, що вимагаються для здійснення
Проекту, та мають фінансуватися з коштів
Позики, які будуть час від часу
виділятись для прийнятної категорії
згідно з положеннями Додаткової статті 2
Кредитної угоди;
"Максимальний баланс означає суму, що дорівнює одному мільйону
Спеціального рахунку" Доларів (1,000,000 Доларів США), або
одному мільйону ЄВРО (1,000,000 ЄВРО); та
"Мінімальна сума вибірки означає суму, що дорівнює ста тисячам
на Спеціальний рахунок" Доларів (100,000 Доларів США), або
100,000 ЄВРО (100,000 ЄВРО)
2. Платежі із Спеціального рахунку мають здійснюватися винятково на прийнятні витрати згідно з положеннями цієї Додаткової статті.
3. Після того, як Банк отримав задовільне підтвердження того, що Спеціальний рахунок належним чином відкритий згідно з умовами, задовільними для Банку, включаючи відповідний захист від заліків, конфіскації або арешту, Позичальник може вибрати з Суми Надання та перевести на Спеціальний рахунок попередню суму, яка не перевищує Максимального балансу Спеціального рахунку, але не менша за Мінімальну суму вибірки на Спеціальний рахунок.
4. Після цього Позичальник може вибрати додаткові суми з Суми Надання та перевести їх на Спеціальний рахунок, що підлягає обмеженням, визначеним нижче у абзаці 6, та має відповідати слідуючим умовам для кожної потрібної вибірки:
(а) Позичальник надав Банку фінансові документи та будь-які інші докази, що їх вимагає Банк, з метою підтвердження того, що суми, витрачені із Спеціального рахунку, були належним чином використані.
(б) Після здійснення відповідної вибірки з Суми Надання та переведення такої суми на Спеціальний рахунок, баланс Спеціального рахунку не повинен перевищувати Максимального балансу Спеціального рахунку.
(в) За винятком того, на що Банк може погоджуватись час від часу, сума потрібної вибірки з Суми Надання для переведення на Спеціальний рахунок має бути не меншою ніж мінімальна сума вибірки Спеціального рахунку.
5. Без обмеження вимог вищезазначеного абзацу 4 (а). Позичальник має надати, в будь-який час після отримання обгрунтованого прохання з боку Банку, звіт про баланс та інші подробиці Спеціального рахунку, включаючи звіт про використання рахунку та такі інші документи та підтвердження, які Банк може вимагати для підтвердження того, що платежі із Спеціального рахунку здійснювалися відповідно до вимог цієї Додаткової статті.
6. Попри положення абзацу 4 цієї Додаткової статті, Позичальник не повинен вибирати кошти з Суми Надання для покладення на Спеціальний рахунок, якщо Банк не погодиться інакше,
(а) коли Банк визначить у будь-який час, що всі подальші вибірки Суми Надання мають здійснюватися відповідно до положень Розділу 2.03 (а) цієї Угоди; або
(б) як тільки Сума Надання, розподілена за прийнятними Категоріями, буде дорівнювати двум Максимальним балансам Спеціального рахунку.
Після цього вибірки з Суми Надання, розподіленої між прийнятними категоріями, мають здійснюватися відповідно до таких процедур, які будуть визначені Банком у повідомленні Позичальникові. Такі подальші вибірки мають здійснюватися тільки після того та в тій мірі, як Банк влаштує те, що всі суми, які залишаються на депозиті на Спеціальному рахунку на дату такого повідомлення, будуть використані для здійснення платежів за прийнятними витратами.
7 (а) Якщо Банк коли-небудь визначить, що будь-який платіж із Спеціального рахунку, або будь-яке використання такого рахунку:
(і) були здійснені на покриття витрат, які не є прийнятними відповідно до абзацу 2 цієї Додаткової статті, або в сумі, яка не є прийнятною відповідно до цього абзацу;
(іі) не були обгрунтовані в документації, наданій Банку;
(б) в такому випадку Банк може вимагати від Позичальника:
(і) надати такі додаткові підтвердження, які вимагатиме Банк; або
(іі) покласти на Спеціальний рахунок (або, на вимогу Банку, повернути Банкові) суму, яка дорівнює сумі такого платежу, або його частині, яка не є прийнятною або обгрунтованою.
В разі встановлення Банком обставин, описаних у (а) (і) або (іі), здійснення подальших вибірок Суми Надання для покладення на Спеціальний рахунок забороняється (якщо Банк не погодиться на інші умови) доти, доки Позичальник (х) не покладе на Спеціальний рахунок або не поверне Банкові суму, яка дорівнює сумі такого платежу (або його частині), яка, як було визначено, не була прийнятною або обгрунтованою, або (у) не надасть додаткові підтвердження, які задовольнять Банк, того, що суми, витрачені перед тим із Спеціального рахунку, були використані належним чином.
8 (а) Якщо Банк коли-небудь встановить, що будь-яка сума, яку не внесено на Спеціальний рахунок, не буде потрібна для покриття подальших платежів за прийнятними витратами, Позичальник повинен, негайно після повідомлення з боку Банку, виплатити Банкові наперед таку несплачену суму. Подібним чином, якщо Банк вкаже Позичальникові сплатити Банкові суму відповідно до абзацу 7 (б) (іі), то Позичальник повинен сплатити Банкові таку несплачену суму наперед, негайно після повідомлення з боку Банку. З цією метою, вимога про те, що виплати наперед за Позикою мають відбуватися у Дні виплати процентів, не застосовується відповідно до абзацу 8 (в) нижче.
(б) Позичальник, за попереднім повідомленням на адресу Банку, наданим відповідно до Розділу 3.07 (а) Стандартних умов, може виплатити наперед на будь-який День сплати процентів усю суму коштів, покладених на Спеціальний рахунок, або будь-яку їхню частину.
(в) Будь-які виплати наперед сум, визначених у підабзацах (а) та (б) вище, мають здійснюватися відповідно до Розділу 3.07 Стандартних умов, проте встановлюється, що такі виплати наперед не повинні відповідати вимогам щодо Мінімальної суми передоплати, визначеної у Розділі 2.02 (б) Кредитної угоди; окрім чого, встановлюється, що всі виплати наперед, які здійснюються в день, інший ніж День виплати процентів, мають своїм наслідком обов'язок Позичальника сплатити будь-які витрати на закриття позиції, розмір яких буде оцінений Банком та повідомлений Позичальникові. Окрім того, виплати наперед сум, визначених у підабзацах (а) та (б) вище мають застосовуватися Банком відповідно до Положень Розділу 3.07 (d) (іі) Стандартних умов.