ФОНД ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ
МІНІСТЕРСТВО ЕКОНОМІКИ ТА З ПИТАНЬ
ЄВРОПЕЙСЬКОЇ ІНТЕГРАЦІЇ УКРАЇНИ
НАКАЗ
від 09.07.2003 N 1195/178
Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
28 липня 2003 р. за N 647/7968
(Наказ втратив чинність на підставі Наказу
Фонду державного майна України,
Міністерства економічного розвитку і торгівлі України
N 1235/1109 від 28.07.2017)
Про затвердження змін та доповнень до Типового
статуту відкритого акціонерного товариства
Відповідно до Законів України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) та "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" ( 710/97-ВР ) НАКАЗУЮ:
1. Затвердити зміни та доповнення до Типового статуту відкритого акціонерного товариства, затвердженого спільним наказом Фонду державного майна України від 12.12.94 N 787 й Міністерства економіки України від 13.12.94 N 177, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 04.01.95 за N 2/538 (додаються).
2. Начальнику Управління реформування власності Фонду державного майна України Філозопу Є.Т.:
забезпечити подання цього наказу на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;
після державної реєстрації наказу в Міністерстві юстиції України забезпечити його опублікування в установленому порядку.
3. Контроль за виконанням цього наказу покласти на заступника Голови Фонду державного майна України Васильєва В.В. та на заступника Державного секретаря Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції України Уманського I.I.
Голова Фонду державного майна України М.Чечетов
Виконуючий обов'язки Міністра економіки та з питань
європейської інтеграції України В.Першин
Затверджено
Наказ Фонду державного
майна України,
Міністерства економіки
та з питань європейської
інтеграції України
09.07.2003 N 1195/178
Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
28 липня 2003 р. за N 647/7968
Зміни та доповнення
до Типового статуту
відкритого акціонерного товариства
1. Назву Типового статуту відкритого акціонерного товариства (далі Статут) викласти в такій редакції:
"Типовий статут відкритого акціонерного товариства, що утворене шляхом приватизації майна державного підприємства".
2. У пункті 1.1 Статуту слова "Указу Президента України "Про заходи щодо забезпечення прав громадян на використання приватизаційних майнових сертифікатів" від 26 листопада 1994 року N 699/94" замінити словами "Законів України "Про приватизацію державного майна" ( 2163-12 ), "Про господарські товариства" ( 1576-12 ).
3. Пункт 3.3 Статуту після слова "правонаступником" доповнити словами "майнових прав та обов'язків".
4. Пункт 3.5 Статуту доповнити абзацом четвертим такого змісту:
"- одержаних доходів".
У зв'язку з цим абзаци четвертий та п'ятий вважати абзацами п'ятим та шостим.
5. Пункти 3.6-3.11 Статуту викласти в такій редакції:
"3.6. З метою здійснення підприємницької діяльності Товариство володіє, користується та розпоряджається майном, належним йому на праві власності.
3.7. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку зі своїм найменуванням, а також знак для товарів і послуг.
3.8. Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду юридичним та фізичним особам належне йому на праві власності майно, якщо інше не передбачено чинним законодавством України та цим Статутом.
З моменту прийняття рішення про приватизацію державного майна підприємства застава цього майна здійснюється з дозволу відповідного органу приватизації до виконання плану приватизації (розміщення акцій) підприємства.
3.9. Товариство має право укладати угоди (контракти), зокрема угоди купівлі-продажу, підряду, страхування майна, перевезень, зберігання, доручення, і створювати комісії тощо, набувати майнові та немайнові права, нести обов'язки, виступати в суді, господарському або третейському суді.
3.10. Товариство має право в установленому чинним законодавством порядку:
- здійснювати випуск цінних паперів;
- засновувати об'єднання та брати участь в об'єднаннях з іншими суб'єктами підприємницької діяльності;
- створювати на території України та за її межами свої філії, представництва та дочірні підприємства;
- чинити інші дії, що не суперечать чинному законодавству України.
3.11. Створені Товариством філії, представництва та дочірні підприємства можуть наділятися основними засобами та обіговими коштами, які належать Товариству. Керівництво їх діяльністю здійснюється особами, що призначаються правлінням Товариства. Рішення про створення філій, представництв та дочірніх підприємств приймаються вищим органом Товариства".
6. Розділ 3 Статуту доповнити пунктами 3.12-3.13 такого змісту:
"3.12. Захист інтересів трудового колективу здійснюється органом, який має право представляти інтереси трудового колективу (рада трудового колективу, рада підприємства, профспілковий комітет та інше).
3.13. Захист державної таємниці в Товаристві здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" ( 3855-12 ) та інших нормативно-правових актів з цього питання".
7. Пункт 4.2 Статуту викласти в такій редакції:
"4.2. Акціонери мають право:
- подавати до спостережної ради кандидатури своїх представників;
- брати участь і голосувати на загальних зборах акціонерів особисто або через своїх представників та вносити пропозиції на розгляд загальних зборів акціонерів відповідно до цього Статуту;
- обирати органи управління Товариством згідно з розділом 8 цього Статуту і бути обраними до них;
- брати участь у розподілі прибутку Товариства і отримувати частку прибутку (дивідендів) пропорційно до частки кожного з учасників, які є учасниками Товариства на початок строку виплати дивідендів;
- отримувати інформацію про діяльність Товариства; на вимогу акціонера Товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення копії річних балансів, звітів Товариства, протоколів зборів;
- вільно розпоряджатися акціями, що їм належать, у порядку, визначеному чинним законодавством України та цим Статутом.
Акціонери Товариства мають переважне право на придбання додаткового випуску акцій Товариства.
У разі ліквідації Товариства акціонери мають право отримати частину вартості майна Товариства, пропорційну вартості належних їм акцій Товариства.
Акціонери можуть мати інші права, передбачені чинним законодавством".
8. У пункті 5.1 Статуту слова "тис. крб." замінити на слово "грн."
9. Пункт 5.2 Статуту викласти в такій редакції:
"5.2. Статутний фонд Товариства поділений на ____________ простих іменних акцій номінальною вартістю _____ грн. кожна".
10. Абзаци перший та другий пункту 5.4 Статуту викласти в такій редакції:
"5.4. Розмір статутного фонду може бути збільшений в порядку, установленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку шляхом:
- випуску нових акцій;
- обміну облігацій на акції;
- збільшення номінальної вартості акцій.
Рішення про збільшення статутного фонду приймається вищим органом Товариства".
11. Пункт 6.1 Статуту після слів "випускає акції" доповнити словами "в бездокументарній (документарній) формі".
12. Статут доповнити 7 розділом такого змісту:
"7. Наслідки невиконання зобов'язань з викупу акцій.
7.1. Якщо в тримісячний термін після встановленого строку оплати акціонер не сплатив повної вартості акцій, неоплачені акції вилучаються і пропонуються для повторного продажу.
7.2. У разі несплати повної вартості акцій у встановлений строк акціонер сплачує за час прострочки 10 відсотків річних від суми простроченого платежу".
У зв'язку з цим розділи 7-11 Статуту вважати відповідно розділами 8-12.
13. У пункті 8.3 Статуту вилучити абзац четвертий.
У зв'язку з цим абзац п'ятий вважати абзацом четвертим, який доповнити абзацом такого змісту:
"Порядок створення та використання фондів визначається відповідними положеннями, які затверджуються спостережною радою".
14. Пункт 8.3.3 Статуту виключити. У зв'язку з цим пункт 8.3.4 вважати пунктом 8.3.3.
15. Пункт 9.2.4 Статуту викласти в такій редакції:
"9.2.4. До компетенції загальних зборів акціонерів Товариства відносяться:
- визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження щорічних планів та звітів про їх виконання;
- визначення організаційної структури Товариства;
- затвердження Статуту та внесення до нього змін та доповнень;
- обрання та відкликання голови та членів спостережної ради Товариства;
- обрання та відкликання голови правління Товариства;
- обрання та відкликання голови та членів ревізійної комісії Товариства;
- затвердження річних результатів діяльності Товариства, у тому числі його дочірніх підприємств, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутків, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;
- створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;
- винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства;
- прийняття рішень про придбання Товариством власних акцій;
- затвердження угод, укладених на суму, що перевищує ____ відсотків валюти балансу Товариства;
- визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
- прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;
- прийняття рішення про участь Товариства у створенні інших господарських товариств, у тому числі на базі майна Товариства, та порядок управління корпоративними правами Товариства в господарських товариствах, створених за участю Товариства;
- розгляд інших питань, пов'язаних з діяльністю Товариства".
16. Пункт 9.2.6 Статуту викласти в такій редакції:
"9.2.6. Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік. Позачергові збори акціонерів скликають у разі неплатоспроможності Товариства на письмову вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, у будь-який час і з будь-якого приводу, а також на вимогу спостережної ради Товариства або ревізійної комісії. Якщо протягом 20 днів виконавчий орган Товариства не виконав зазначеної вимоги, акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право самі скликати збори відповідно до вимог чинного законодавства України".
17. У пункті 9.2.7 Статуту слово "наступні" замінити словом "повторні".
18. Пункт 9.2.8 Статуту викласти в такій редакції:
"9.2.8. Про проведення загальних зборів акціонерів держателів іменних акцій повідомляють персонально ____________ способом. Загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства і в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України за 45 днів до скликання загальних зборів із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в засобах масової інформації.
Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніше як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймає виконавчий орган Товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більше як 10 відсотками голосів, уносяться до порядку денного обов'язково. З рішеннями про зміни в порядку денному всі акціонери повинні бути ознайомлені не пізніше як за 10 днів до проведення зборів шляхом надання загального повідомлення в засобах масової інформації, де було надруковане повідомлення про скликання загальних зборів.
Акціонери на загальних зборах акціонерів не мають права приймати рішення щодо питань, не включених до порядку денного загальних зборів".
19. Розділ 9 Статуту доповнити пунктами 9.2.10-9.2.11 такого змісту:
"9.2.10. Рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів, є обов'язковими для всіх акціонерів. На загальних зборах акціонери можуть прийняти рішення про передачу частини своїх повноважень до компетенції спостережної ради чи правління Товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів.
9.2.11. Акціонери мають право брати участь у загальних зборах акціонерів особисто чи через своїх представників. Представник може бути постійним або призначеним на певний строк. Акціонер має право в будь-який час замінити свого представника в загальних зборах, повідомивши про це виконавчий орган Товариства".
20. Пункт 9.3.1 Статуту викласти в такій редакції:
"9.3.1. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які можуть бути скликані після набуття в процесі приватизації прав власності на акції Товариства іншими акціонерами, спостережна рада є органом Товариства, яка з метою захисту інтересів держави та акціонерів здійснює контроль за діяльністю правління Товариства.
Спостережна рада представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної цим Статутом, контролює і регулює діяльність Правління.
Акціонери на перших загальних зборах акціонерів, які можуть бути скликані після набуття прав власності на акції Товариства іншими акціонерами в процесі приватизації, можуть обирати нову спостережну раду Товариства та визначити її компетенцію".
21. Пункт 9.3.2 Статуту викласти в такій редакції:
"9.3.2. Спостережна рада складається з ______ членів".
22. Пункт 9.3.3 Статуту викласти в такій редакції:
"9.3.3. Персональний склад спостережної ради та зміни в його складі затверджуються вищим органом Товариства. Члени спостережної ради не можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії Товариства".
23. Пункти 9.3.4-9.3.5 Статуту викласти в такій редакції:
"9.3.4. Спостережна рада:
- за рішенням вищого органу Товариства укладає контракт з головою правління Товариства;
- затверджує за поданням голови правління персональний склад правління Товариства;
- погоджує рішення щодо розпорядження майном Товариства, балансова вартість якого перевищує суму, еквіваленту _________________
_____________________________________________, у тому числі в разі участі Товариства в створенні інших господарських товариств;
- розглядає та затверджує квартальні звіти, розглядає та подає на затвердження загальним зборам річні звіти, які подає правління Товариства;
- погоджує за поданням правління Товариства договори (угоди), що стосуються діяльності Товариства, вартість яких перевищує суму, що становить _____ відсотків валюти балансу;
- аналізує дії правління щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів і послуг;
- виступає у разі потреби ініціатором проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;
- надає вищому органу Товариства пропозиції з питань діяльності Товариства;
- погоджує угоди про заставу та/або оренду майна;
- здійснює інші дії щодо контролю за діяльністю правління Товариства;
- подає до органів приватизації пропозиції про особливості приватизації майна Товариства;
- затверджує правила процедури, правила внутрішнього трудового розпорядку та інші внутрішні нормативні документи Товариства.
9.3.5. Голова спостережної ради за дорученням та від імені Товариства укладає з головою правління контракт найму на посаду".
24. Пункт 9.4.1 Статуту викласти в такій редакції:
"9.4.1. Правління є виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю і діє на колегіальних засадах".
25. Пункти 9.4.3-9.4.5 Статуту викласти в такій редакції:
"9.4.3. Персональний та кількісний склад членів правління Товариства обирається та затверджується спостережною радою Товариства за поданням голови правління Товариства.
9.4.4. Голова правління Товариства обирається загальними зборами акціонерів.
9.4.5. Голова правління керує роботою правління. Голова правління має право без доручення вчиняти дії від імені Товариства. Він уповноважений керувати поточними справами Товариства і здійснювати виконання рішень вищого органу Товариства та спостережної ради, представляти Товариство у відносинах з іншими юридичними особами, здійснювати повноваження щодо управління корпоративними правами Товариства в господарських товариствах, створених за участю Товариства, проводити переговори та укладати угоди від імені Товариства, організовувати ведення протоколів засідань правління".
26. У пункті 9.4.6 Статуту цифри "1/2" замінити цифрами "2/3".
27. Розділ 9 Статуту доповнити пунктами 9.4.8- 9.4.11 такого змісту:
"9.4.8. Головою та членами правління Товариства можуть бути особи, які перебувають з Товариством у трудових відносинах.
9.4.9. Рішення правління оформлюються у вигляді протоколу, який підписують усі члени правління, присутні на засіданні. Члени правління, які не згодні з прийнятим рішенням, мають право письмово викласти свої заперечення або окрему думку у додатку до протоколу.
9.4.10. Правління Товариства:
1) здійснює виконання рішень загальних зборів та спостережної ради Товариства;
2) колегіально вирішує питання щодо фінансово-господарської та виробничої діяльності Товариства в межах, передбачених цим Статутом;
3) готує річні фінансові плани (план доходів та видатків) Товариства і звіти про їх виконання та подає їх на затвердження загальним зборам Товариства;
4) попередньо розглядає всі питання, що виносяться на розгляд загальним зборам, готує у зв'язку з цим необхідні матеріали;
5) розробляє та подає на затвердження спостережній раді внутрішні нормативні документи Товариства;
6) розглядає питання організації виробництва, обліку та звітності, зовнішньоекономічної діяльності;
7) визначає напрямки діяльності Товариства та подає їх на затвердження загальним зборам;
8) укладає договори (угоди) згідно з чинним законодавством України та вимогами Статуту Товариства;
9) приймає рішення щодо розпорядження майном Товариства, у тому числі в разі участі Товариства у створенні інших господарських товариств;
10) призначає уповноваженого представника з управління корпоративними правами Товариства в господарських товариствах, створених за участю Товариства;
11) визначає штатний розпис, умови оплати праці працівників Товариства;
12) керує роботою структурних підрозділів Товариства;
13) складає квартальні звіти Товариства та подає їх на розгляд і затвердження спостережній раді Товариства;
14) складає річні звіти Товариства та подає їх на розгляд спостережній раді Товариства;
15) приймає рішення з інших питань поточної діяльності Товариства.
9.4.11. Згідно із Законом України "Про державну таємницю" ( 3855-12 ) голова правління Товариства, діяльність якого пов'язана з державною таємницею, забезпечує охорону державної таємниці відповідно до вимог режиму секретності".
28. В абзаці першому пункту 9.5.2 Статуту слова "Комісія складається із ___членів" замінити словами "Ревізійна комісія складається з __ членів, які обираються з числа акціонерів за рішенням вищого органу Товариства".
Останній абзац пункту 9.5.2 Статуту викласти в такій редакції:
"Ревізійна комісія має право залучати до своєї діяльності експертів, аудиторів або аудиторські фірми. Витрати, пов'язані з оплатою послуг експертів, аудиторів або аудиторських фірм, здійснюються за рахунок Товариства".
29. Розділ 9 Статуту доповнити пунктом 9.5.6 такого змісту:
"9.5.6. Членами ревізійної комісії не можуть бути обрані члени правління, спостережної ради Товариства та інші посадові особи".
30. Розділ 11 Статуту доповнити пунктом 11.3 такого змісту:
"11.3. Зміни та доповнення до Статуту Товариства підлягають державній реєстрації відповідно до чинного законодавства України".
31. Абзац третій пункту 12.3 Статуту викласти в такій редакції:
"- на підставі рішення суду в порядку, установленому чинним законодавством України".
32. Пункт 12.4 Статуту викласти в такій редакції:
"12.4. Ліквідація Товариства проводиться призначеною вищим органом Товариства ліквідаційною комісією, а в разі ліквідації Товариства за рішенням господарського суду - ліквідаційною комісією, що призначається цим органом.
З дня призначення ліквідаційної комісії їй передаються повноваження з управління справами Товариства. Про початок ліквідації Товариства та про строк подання заяв кредиторами своїх претензій до нього ліквідаційна комісія публікує в одному з офіційних органів преси в триденний строк з моменту її призначення".
33. В абзаці 2 пункту 12.5 Статуту після слів "працівників Товариства" внести слова "які працюють на умовах найму".
Начальник управління реформування власності Фонду державного майна України Є.Т.Філозоп
Начальник управління з питань власності та банкрутства
Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції України О.А.Максимов