ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА
03.06.2008 N 4-6-15/242-05-6854

(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 14.08.2008
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)

Щодо розгляду касаційної скарги

Вищий господарський суд України у складі: суддя Селіваненко В.П. - головуючий, судді Бенедисюк І.М. і Львов Б.Ю.

розглянув касаційні скарги акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (закрите акціонерне товариство) в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області", м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області (далі - Банк) та приватного нотаріуса Дніпродзержинського міського нотаріального округу Прожуган Марії Анатоліївни, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області (далі - Прожуган М.А.) на рішення господарського суду Одеської області від 20.12.2007 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 12.02.2008 зі справи N 4-6-15/242-05-6854 за позовом відкритого акціонерного товариства "Білгород-Дністровський рибокомбінат", м. Білгород-Дністровський Одеської області (далі - Рибокомбінат) до: Банку; товариства з обмеженою відповідальністю "Уніпромсервіс", м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області (далі - ТОВ "Уніпромсервіс") про визнання недійсним договору застави та кредитного договору, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Прожуган М.А.

Судове засідання проведено за участю представників:

Рибокомбінату - Семененка А.О.,

Банку - Терехової О.О.,

ТОВ "Уніпромсервіс" - не з'яв.,

Прожуган М.А. - Фішелєвої Г.В.

За результатами розгляду касаційних скарг Вищий господарський суд України встановив:

Справа розглядалася господарськими судами неодноразово.

Так, постановою Вищого господарського суду України від 16.05.2006 скасовано рішення господарського суду Одеської області від 11.11.2005 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 24.01.2006 зі справи N 15/242-05-6854, а справу передано на новий розгляд до господарського суду Одеської області.

У новому розгляді справа одержала номер 6-15/242-05-6854.

Постановою Вищого господарського суду України від 19.06.2007 рішення господарського суду Одеської області від 17.11.2006 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 27.02.2007 із зазначеної справи скасовано, а останню передано на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Ухвалою Верховного Суду України від 16.08.2007 відмовлено у порушенні касаційного провадження з перегляду зазначеної постанови Вищого господарського суду України.

У повторному новому розгляді справа одержала номер 4-6-15/242-05-6854.

Рішенням господарського суду Одеської області від 20.12.2007 (суддя Літвінов С.В.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 12.02.2008 (колегія суддів у складі: Пироговський В.Т. - головуючий, судді Картере В.І. і Жеков В.І.), позов задоволено частково: визнано недійсним договір про заставу майна від 23.02.2004 N 232-05/2004 (далі - Договір про заставу майна), укладений Банком і Рибокомбінатом; у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 23.02.2004 N 231-05/2004, укладеного Банком і ЗАТ "Уніпромсервіс", відмовлено; з Банку стягнуто на користь Рибокомбінату 85 грн. державного мита та 59 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. У прийнятті зазначених рішення та постанови попередні судові інстанції виходили з того, що: Договір про заставу майна укладено всупереч та на порушення частин першої, третьої статті 92, частини другої статті 203 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (далі - ЦК України), а також положень статуту Рибокомбінату, що є підставою для визнання даного договору недійсним згідно з частиною першою статті 215 названого Кодексу ( 435-15 ); наявності ж підстав для визнання недійсним Кредитного договору позивачем не доведено.

У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України Банк просить оскаржувані рішення та постанову з даної справи скасувати і передати справу на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області, а судові витрати покласти на позивача. Скаргу мотивовано тим, що відповідні судові рішення прийнято з порушенням норм матеріального і процесуального права, а висновки, викладені в них, не відповідають обставинам справи і не підтверджуються належними доказами.

Прожуган М.А. у касаційній скарзі до Вищого господарського суду України просить оскаржувані судові рішення з даної справи скасувати, а останню передати на новий розгляд до суду першої інстанції. Скаргу мотивовано прийняттям цих судових рішень з порушенням норм матеріального і процесуального права та невідповідністю викладених у них висновків обставинам справи.

Відзиви на касаційні скарги не надходили.

Учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційних скарг.

Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями фактичних обставин справи правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційних скарг з огляду на таке.

Судовими інстанціями у справі встановлено, що:

- Банком (в особі керуючого філією "Відділення Промінвестбанку в м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області") і ТОВ "Уніпромсервіс" було укладено Кредитний договір, згідно з яким Банк надав названому товариству (позичальникові) кредит шляхом відкриття кредитної лінії в сумі, яка не може перевищувати 1 000 000 грн. (ліміт кредитної лінії);

- Банком (в особі названої філії) і Рибокомбінатом укладено Договір про заставу майна, посвідчений приватним нотаріусом Прожуган М.А.; за умовами цього договору Рибокомбінат зобов'язався відповідати за виконання ТОВ "Уніпромсервіс" зобов'язань, що випливають з Договору кредиту, а саме - у заставу передано технічне обладнання Рибокомбінату з технічними даними, зазначеними в описі майна, і вартість предмету застави склала 2 000 000 грн.;

- ухвалою господарського суду Одеської області від 28.05.2005 порушено провадження у справі N 32/40-05-1682 про банкрутство Рибокомбінату, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено розпорядника майна боржника;

- ухвалою названого суду від 09.06.2005 із зазначеної справи на підставі статті 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( 2343-12 ): відсторонено керівника Рибокомбінату; виконання обов'язків керівника Рибокомбінату покладено на розпорядника майна цього товариства;

- у процесі розгляду справи про банкрутство Рибокомбінату змінилися кілька розпорядників його майна. На час розгляду даної справи місцевим господарським судом таким розпорядником був арбітражний керуючий Шнякін В.О., призначений ухвалою господарського суду Одеської області від 11.10.2007 зі справи про банкрутство Рибокомбінату;

- у новому розгляді даної справи (після прийняття в ній згаданої постанови Вищого господарського суду України від 19.06.2007) Рибокомбінат підтримав свої позовні вимоги та просив їх задовольнити з тієї підстави, що, на думку Рибокомбінату, Договір про заставу майна укладено з порушенням статей 203, 207 ЦК України ( 435-15 ) та всупереч положенням статуту Рибокомбінату (а саме пункту 2.2 цього статуту), а також всупереч приписам статей 13, 14 Закону України "Про заставу" ( 2654-12 ), оскільки, як вважає Рибокомбінат, майно, що є предметом застави, належить до цілісного майнового комплексу названого товариства й нотаріальне посвідчення даного договору мало здійснюватись за місцезнаходженням зазначеного майна; що ж до Кредитного договору, то Рибокомбінат зазначив, що його було укладено без наміру створити правові наслідки, обумовлені цим договором, а саме - повернення ТОВ "Уніпромсервіс" кредитних коштів Банкові;

- з Договору про заставу майна вбачається, що його від імені Рибокомбінату підписав голова правління цього товариства;

- за зазначеним договором його сторони оцінили майно, передане у заставу, в сумі, що становить 2 000 000 грн. (пункт 1.5 цього договору);

- у пункті 1.4 Договору про заставу майна його сторони зазначили балансову вартість предмета застави, а також визначили, що згідно з експертною оцінкою вартість переданого у заставу майна становить 2 000 000 грн.;

- згідно з балансом Рибокомбінату станом на 31.12.2003 вартість активів Рибокомбінату становила 6 195 000 грн., а згідно з його ж балансом на 31.03.2004 - 6 420 000 грн.;

- отже, головою правління Рибокомбінату було укладено Договір про заставу майна на суму, яка перевищує 25% від балансової вартості активів Рибокомбінату;

- згідно із статутом Рибокомбінату:

голова правління має право укладати договори на суму, що не перевищує 25% балансової вартості активів Рибокомбінату, а на суму, що перевищує 25% балансової вартості Рибокомбінату - за погодженням із спостережною радою Рибокомбінату (підпункт "в" пункту 7.4.7);

спостережна рада попередньо узгоджує проекти договорів, укладених на суму, що перевищує 25% балансової вартості активів Рибокомбінату (підпункт "п" пункту 7.3.3);

- місцевому господарському суду було подано протокол засідання спостережної ради Рибокомбінату від 12.02.2004, однак судом цей протокол не прийнято як доказ узгодження Договору про заставу майна зі спостережною радою Рибокомбінату у зв'язку з таким:

з відповідного протоколу вбачається, що до порядку денного засідання названої спостережної ради було включено два питання: 1) "Про банківську поруку"; 2) "Про передачу у заставу обладнання комбінату";

з першого з цих питань було вирішено: виступити поручителем перед Дніпродзержинською філією "Промінвестбанку" по кредитній лінії на суму 1 000 000 грн. При цьому як договір поруки від 23.02.2004 N 233-05/2004, так і Договір про заставу майна було укладено не з Дніпродзержинською філією "Промінвестбанку", а з ЗАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", тоді як згідно з статтею 11 Закону України "Про заставу" сторонами договору застави можуть бути лише фізичні, юридичні особи та держава, а названа філія згідно з положенням про філію "Відділення Промінвестбанку в м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області" не є юридичною особою;

з другого питання порядку денного було вирішено: надати голові правління "право підписання договорів, пов'язаних з гарантійними зобов'язаннями по поверненню кредиту"; при цьому з відповідного питання не було вирішено, на яку суму Рибокомбінат повинен виступити гарантом, перед ким саме та щодо якої особи;

спостережна рада Рибокомбінату по другому питанню порядку денного не уповноважувала голову правління Рибокомбінату укладати Договір про заставу майна, а уповноважила його лише підписувати договори, пов'язані з гарантійними зобов'язаннями щодо повернення кредиту;

- крім того, Договір про заставу майна було укладено Банком в особі керуючого філії "Відділення Промінвестбанку в м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області", який діяв на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 19.12.2003. Однак за цією довіреністю Банк уповноважив керуючого названої філії лише на укладання і підписання договорів, угод, що стосуються діяльності відповідної філії та її безбалансових відділень, а договори надання гарантії та гарантійні зобов'язання Банку - підписувати виключно за наявності відповідних рішень правління Банку;

- підставою визнання недійсним Кредитного договору Рибокомбінат вважав укладення цього договору без мети настання реальних правових наслідків, що обумовлені цим договором. Однак відповідних доказів Рибокомбінатом суду не подано, а матеріали справи свідчать, що Банк надав ТОВ "Уніпромсервіс" кредит на суму, передбачену Кредитним договором, тоді як невиконання ТОВ "Уніпромсервіс" своїх зобов'язань з повернення суми кредиту не є доказом фіктивності зазначеного договору; інших же обставин, з якими закон пов'язує недійсність договору, судом стосовно Кредитного договору не встановлено.

Причиною спору в даній справі стало питання про наявність або відсутність підстав для визнання недійсними Договору застави майна та Кредитного договору.

Визнаючи недійсним Договір застави майна, місцевий господарський суд (з висновками якого погодилася й апеляційна інстанція) виходив насамперед з того, що головою правління Рибокомбінату цей договір було підписано з перевищенням своїх повноважень, а саме - всупереч статутові Рибокомбінату без належного узгодження із спостережною радою названого товариства. Необхідність такого узгодження суд вбачав у тому, що згідно з експертною оцінкою вартість переданого в заставу майна становила 2 000 000 грн., а балансова вартість активів Рибокомбінату - 6 195 000 грн. (на 31.12.2003), 6 420 000 грн. (на 31.03.2004), тоді як за приписом статуту цього товариства укладення договору на суму, що перевищує 25% балансової вартості активів Рибокомбінату, потребувало зазначеного узгодження.

З відповідними висновками попередніх судових інстанцій слід погодитися.

Доводами касаційних скарг такі висновки не спростовуються. Зокрема, не може бути взято до уваги посилання скаржників на те, що залишкова балансова вартість заставленого майна становить 740 728 грн., оскільки:

- відповідно до частини другої статті 582 ЦК України ( 435-15 ) оцінка предмета застави здійснюється заставодавцем разом із заставодержателем відповідно до звичайних цін, що склалися на момент виникнення права застави, якщо інший порядок оцінки предмета застави не встановлений договором або законом;

- у даному разі заставодавцем і заставодержателем за Договором застави майна оцінка предмета застави здійснена, як з'ясовано попередніми судовими інстанціями, у 2 000 000 грн., і зазначена сума є сумою цього договору;

- для реалізації згаданого положення статуту Рибокомбінату мала значення саме сума Договору застави майна, а не залишкова балансова вартість майна, яке було предметом цього договору.

За приписами ЦК України ( 435-15 ):

- юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом (частина перша статті 92);

- орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (частина третя статті 92);

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга статті 203);

- підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу ( 435-15 ) (частина перша статті 215).

З огляду на наведені законодавчі приписи та з урахуванням установлених фактичних обставин справи попередні судові інстанції прийняли законні та обґрунтовані судові рішення стосовно визнання недійсним Договору застави майна.

Відповідає цим обставинам і висновок названих судових інстанцій про відсутність підстав для визначення недійсним Кредитного договору. Судові рішення в цій частині сторонами й третьою особою не заперечувалися.

Визначених законом підстав для скасування відповідних судових рішень не вбачається.

Керуючись статтями 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Вищий господарський суд України постановив:

Рішення господарського суду Одеської області від 20.12.2007 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 12.02.2008 зі справи N 4-6-15/242-05-6854 залишити без змін, а касаційні скарги акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (закрите акціонерне товариство) в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області" та приватного нотаріуса Дніпродзержинського міського нотаріального округу Прожуган Марії Анатоліївни - без задоволення.

Суддя В.Селіваненко

Суддя І.Бенедисюк

Суддя Б.Львов