ВЕРХОВНАЯ РАДА УКРАИНЫ
ЗАКОН
О внесении изменений в Закон Украины
"О хозяйственных обществах"
Верховная Рада Украины постановляет:
I. Внести в Закон Украины "О хозяйственных обществах" (Ведомости Верховной Рады Украины, 1991 г. N 49, ст. 682) следующие изменения:
1. Пункт "б" части первой статьи 10 дополнить предложением следующего содержания: "Право на получение доли прибыли (дивидендов) пропорционально доле каждого из участников имеют лица, являющиеся участниками общества на начало срока выплаты дивидендов".
название статьи изложить в следующей редакции:
"Статья 23. Органы управления обществом и их должностные лица";
в частях второй и третьей слова "должностными лицами общества" заменить словами "должностными лицами органов управления общества".
3. Статью 27 изложить в следующей редакции:
"Статья 27. Выпуск акционерным обществом ценных бумаг
Акционерное общество имеет право выпускать ценные бумаги в соответствии с требованиями, установленными Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. В случае дополнительного выпуска акций без регистрации предыдущего выпуска акций все договоры купли-продажи акций дополнительного выпуска считаются недействительными с последствиями, предусмотренными частью пятой статьи 30 настоящего Закона.
Не позднее чем через шесть месяцев после регистрации выпуска акций акционерное общество обязано выдать акционерам акции (сертификаты акций).
Закрытое акционерное общество имеет право выпускать только именные акции".
4. Часть вторую статьи 28 заменить частями второй и третьей следующего содержания:
"Акция может быть приобретена также на основании договора с ее владельцем или держателем по цене, определяемой сторонами, или по цене, сложившейся на фондовом рынке, а также в порядке наследования граждан или правопреемства юридических лиц и на других основаниях, предусмотренных законодательством.
Переход и реализация права собственности на акции осуществляются в соответствии с законодательством Украины".
часть вторую заменить частями второй и третьей следующего содержания:
"Учредители открытого акционерного общества (эмитенты) обязаны опубликовать в соответствии с требованиями действующего законодательства информацию о выпуске акций, содержание и порядок регистрации которой устанавливаются Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Срок открытой подписки на акции не может превышать 6 месяцев".
В связи с этим части третью-шестую считать соответственно частями четвертой-седьмой;
первое предложение части шестой дополнить словами "если это предусмотрено условиями выпуска".
6. Статью 37 дополнить словами "срок и порядок выплаты доли прибыли (дивидендов) один раз в год по итогам календарного года".
часть вторую после слова "осуществляется" дополнить словами "в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку";
часть третью дополнить предложением следующего содержания: "В голосовании об утверждении результатов подписки на дополнительно выпущенные акции принимают участие лица, подписавшиеся на эти акции".
8.Статью 41 изложить в следующей редакции:
"Статья 41. Высший орган акционерного общества
Высшим органом акционерного общества является общее собрание общества. В общем собрании имеют право принимать участие все акционеры, независимо от количества и класса акций, владельцами которых они являются. Принимать участие в общем собрании с правом совещательного голоса могут и члены исполнительных органов, не являющиеся акционерами. Акционеры (их представители), принимающие участие в общем собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Регистрация акционеров (их представителей), прибывших для участия в общем собрании, осуществляется согласно реестру акционеров в день проведения общего собрания исполнительным органом акционерного общества или регистратором на основании заключенного с ним договора. Этот реестр подписывается председателем и секретарем собрания.
Регистрация акционеров - владельцев акций на предъявителя осуществляется на основании предъявления ими этих акций (сертификатов акций) или выписок со счета в ценных бумагах. Право участия в общем собрании акционеров имеют лица, являющиеся владельцами акций на день проведения общего собрания (кроме случая проведения учредительного собрания).
Передача акционером своих полномочий другому лицу осуществляется в соответствии с законодательством. Доверенность на право участия и голосования на общем собрании акционеров может быть удостоверена регистратором или правлением акционерного общества.
Акционеры, владеющие в совокупности более чем 10 процентами голосов, и/или Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку могут назначать своих представителей для контроля за регистрацией акционеров для участия в общем собрании, о чем они до начала регистрации письменно уведомляют исполнительный орган акционерного общества.
К компетенции общего собрания относится:
а) определение основных направлений деятельности акционерного общества и утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
б) внесение изменений в устав общества;
в) избрание и отзыв членов совета акционерного общества (наблюдательного совета);
г) избрание и отзыв членов исполнительного органа и ревизионной комиссии;
д) утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его дочерние предприятия, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, срок и порядок выплаты доли прибыли (дивидендов), определение порядка покрытия убытков;
е) создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств, утверждение их уставов и положений;
є) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц органов управления общества;
ж) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;
з) решение вопроса о приобретении акционерным обществом выпускаемых им акций;
и) определение условий оплаты труда должностных лиц акционерного общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств;
і) утверждение договоров (соглашений), заключенных на сумму, превышающую указанную в уставе общества;
ї) принятие решения о прекращении деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
Полномочия, предусмотренные пунктами "б", "д", "е", "ї", относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы другим органам общества.
Уставом общества к компетенции общего собрания могут быть отнесены и другие вопросы.
Общее собрание признается правомочным, если в нем принимают участие акционеры, имеющие в соответствии с уставом общества более чем 60 процентов голосов.
Протокол общего собрания акционеров подписывается председателем и секретарем собрания и не позднее чем через три рабочих дня после- окончания собрания передается исполнительному органу акционерного общества".
9. Части первую и вторую статьи 43 изложить в следующей редакции: "О проведении общего собрания акционеров держатели именных акций уведомляются персонально предусмотренным уставом способом. Кроме того, общее уведомление печатается в местной прессе по местонахождению акционерного общества и в одном из официальных печатных изданий Верховной Рады Украины, Кабинета Министров Украины или Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Если в повестку дня включен вопрос об изменении уставного фонда акционерного общества, то одновременно с повесткой дня печатается информация, предусмотренная статьей 40 настоящего Закона. Уведомление должно быть сделано не менее чем за 45 дней до созыва общего собрания, В случае необходимости может быть сделано повторное уведомление в указанных средствах массовой информации. Общее собрание акционеров проводится, как правило, по местонахождению акционерного общества.
Любой из акционеров вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания не позднее чем за 30 дней до его созыва. Решение о включении этих предложений в повестку дня принимается исполнительным органом общества. Предложения акционеров, владеющих более чем 10 процентами голосов, вносятся в повестку дня обязательно. Решения об изменениях в повестке дня должны быть доведены до сведения всех акционеров не позднее чем за 10 дней до проведения собрания в порядке, предусмотренном уставом".
10. Второе предложение части первой статьи 44 исключить.
11. Части третью и четвертую статьи 45 изложить в следующей редакции:
"Внеочередное собрание должно быть также созвано исполнительным органом по письменному требованию совета акционерного общества (наблюдательного совета) или ревизионной комиссии. Исполнительный орган акционерного общества обязан в течение 20 дней с момента получения письменного требования принять решение о созыве внеочередного собрания с повесткой дня, предложенной советом акционерного общества (наблюдательным советом) или ревизионной комиссией.
Акционеры, владеющие в совокупности более чем 10 процентами голосов, имеют право требовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому поводу. Если в течение 20 дней правление не выполнило указанного требования, они вправе сами созвать собрание в соответствии с требованиями части первой статьи 43 настоящего Закона".
12. Статью 46 изложить в следующей редакции:
"Статья 46. Совет акционерного общества (наблюдательный совет)
В акционерном обществе из числа акционеров может создаваться совет акционерного общества (наблюдательный совет), представляющий интересы акционеров в перерыве между проведением общих собраний и в пределах компетенций, определенной уставом, контролирующий и регулирующий деятельность правления.
В акционерном обществе, которое насчитывает свыше 50 акционеров, создание совета акционерного общества (наблюдательного совета) обязательно.
Уставом акционерного общества или по решению общего собрания акционеров на совет акционерного общества (наблюдательный совет) может быть возложено выполнение отдельных функций, относящихся к компетенции общего собрания.
Вопросы, отнесенные уставом акционерного общества к исключительной компетенции совета акционерного общества (наблюдательного совета), не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества.
Члены совета акционерного общества (наблюдательного совета) не могут быть членами исполнительного органа и ревизионной комиссии".
13. Статью 49 после части первой дополнить новой частью следующего содержания:
"Членами ревизионной комиссии не могут быть члены правления, совета акционерного общества (наблюдательного совета) и другие должностные лица".
В связи в этим части вторую - седьмую считать соответственно частями третьей - восьмой.
14. Часть первую статьи 75 изложить в следующей редакции:
"Командитным обществом признается общество, в котором вместе с одним или более участников, осуществляющих от имени общества предпринимательскую деятельность и несущих ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом, являются один или более участников, ответственность которых ограничивается вкладом в имуществе общества (вкладчиков)".
II. Заключительные положения
1. Настоящий Закон вступает в силу со дня его опубликования.
2. Кабинету Министров Украины в месячный срок:
привести свои решения в соответствие с настоящим Законом;
обеспечить приведение министерствами, другими центральными органами исполнительной власти их нормативно-правовых актов в соответствие с настоящим Законом.
3. Хозяйственным обществам в шестимесячный срок со дня вступления в силу настоящего Закона привести учредительные документы в соответствие с настоящим Законом.
4. Закрытым акционерным обществам, выпуски акций которых не зарегистрированы, в течение трех месяцев со дня вступления в силу настоящего Закона провести соответствующую регистрацию в порядке, определенном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Президент Украины Л. КУЧМА,
г. Киев, 23 декабря 1997 года,
N 769/97-ВР.