Документ : Правовые основания и последствия признания хозяйственного договора недействительным

Правовые основания и последствия признания хозяйственного
договора недействительным

В соответствии со ст. 20 ХК Украины одним из важных и распространенных способов защиты прав субъектов хозяйствования является признание недействительными сделок на основаниях, предусмотренных законом. Недействительная сделка - юридическая сделка, которая не приводит к тому объективному правовому результату, который при нормальных условиях связан со сделкой данного типа. То есть недействительная сделка - сделка, совершенная с нарушениями требования закона, которая не создает никаких юридических последствий.

Правовые основания признания хозяйственного договора недействительным

Перечень оснований признания хозяйственных договоров недействительными установлен ст.207 ХК Украины. Хозяйственное обязательство, которое:

1) не соответствует требованиям закона,

2) либо совершено с целью, заведомо противоречащей интересам государства и общества,

3) либо заключено участниками хозяйственных отношений с нарушением хотя бы одним из них хозяйственной компетенции (специальной правосубъектности), может быть по требованию одной из сторон или соответствующего органа государственной власти признано судом недействительным полностью или частично.

Рассмотрим подробнее возможность признания хозяйственного договора недействительным по каждому вышеперечисленному основанию.

Рассматривая несоответствие требованиям закона как основание признание договора недействительным, следует обратить внимание на то, что обязательство должно противоречить именно закону, а не подзаконным нормативным актам (ранее это основание принималось во внимание).

Для принятия решения по делу о признании обязательства недействительным на основании его заключения с целью, заведомо противоречащей интересам государства и общества, суд устанавливает - какой именно была цель его заключения, кем из сторон и в какой мере выполнено обязательство, а также вину сторон в форме намерения. Наличие намерения у сторон обязательства означает, что они, исходя из обстоятельств дела, осознавали или должны были осознавать противоправность заключаемого соглашения и стремились к наступлению или сознательно допускали наступление противоправных последствий. Намерение юридического лица определяется как намерение того должностного (или другого лица), которое подписало договор от имени юридического лица, имея на это надлежащие полномочия. В соответствии с Разъяснением № 02-5/111 в случае отсутствия таких полномочий у лица, подписавшего договор, наличие у юридического лица намерений не может считаться установленным. Примером договоров, которые могут быть признаны недействительными по данному основанию, относят договоры, направленные на:

- незаконное отчуждение или незаконное пользование, распоряжение объектами права собственности украинского народа - землей как основным национальным богатством, которое находится под особой охраной государства, ее недрами, другими природными ресурсами (ст. ст. 14, 15 Конституции Украины);

- приобретение вопреки установленным правилам предметов, которые изъяты из оборота или оборот которых ограничен;

- причинение ущерба интересам общества, правам, свободам и чести граждан.

Основанием признания недействительности хозяйственного обязательства может быть нарушение сторонами специальной правосубъектности, причем правосубъектность любого юридического лица является специальной, поскольку определяется установленными целями ее деятельности в соответствии с законом или учредительными документами юридического лица. Например, суд рассматривает спор, вытекающий из договора поставки пестицидов. В процессе рассмотрения дела суду становится известно, что поставщик не имел права осуществлять поставку пестицидов, поскольку не получил соответствующей лицензии, необходимой для заключения договора.

Часть 2 ст. 207 ХК Украины указывает на то, что недействительным может быть признано также ничтожное условие хозяйственного обязательства, которое самостоятельно или в сочетании с другими условиями обязательства нарушает права и законные интересы другой стороны или третьих лиц.

Перечень условий, установленных статьей как ничтожных, не исчерпывающий. Главное условие признания ничтожности условия - нарушение прав и законных интересов другой стороны или третьих лиц.

Ничтожными признаются, в частности, такие условия типовых договоров и договоров присоединения, которые:

- исключают или ограничивают ответственность производителя продукции, исполнителя работ (услуг) или вообще не возлагают на обязанную сторону определенных обязанностей;

- допускают односторонний отказ от обязательства со стороны исполнителя или одностороннее изменение исполнителем его условий. Так, по делу № 12/141 от 01.02.2006 г. Высший хозяйственный суд Украины принял Постановление о признании условий договора, ограничивающих ответственность одной стороны договора, ничтожными;

- требуют от получателя товара (услуги) уплаты непропорционально большого размера санкций в случае отказа его от договора и не у-станавливают аналогичной санкции для исполнителя. Анализируя судебную практику о признании хозяйственных договоров недействительными, можно заметить, что значительную часть среди них занимают исковые заявления, основанные на превышении полномочий лица, подписавшего такой договор. В соответствии со ст.181 ХК Украины хозяйственный договор по общему правилу заключается в виде единого документа, подписанного сторонами и скрепленного печатями. Статья 65 ХК Украины определяет, что правом действовать от лица предприятия без доверенности наделен только его руководитель. Подписание договора лицом без соответствующих на то полномочий, а также с нарушением предоставленных ему полномочий может быть основанием для признания заключенного договора недействительным как не отвечающего требованиям закона.

Лицо, назначенное исполняющим обязанности директора предприятия, учреждения или организации, во время заключения договоров действует в пределах своей компетенции без доверенности.

Полномочия структурного подразделения юридического лица относительно заключения договора определяются учредительными документами, положением о структурном подразделении, которое утверждается юридическим лицом, или доверенностью, выданной в установленном порядке руководителю этого подразделения.

Если руководитель структурного подразделения юридического лица имел соответствующие полномочия, но в тексте соглашения в результате ошибки отсутствует указание на то, что оно заключено от имени юридического лица, то само лишь это обстоятельство не может быть основанием для признания соглашения недействительным. В таких случаях соглашение нужно считать заключенным от имени юридического лица.

В соответствии с п.9.1 Разъяснения № 02-5/111 договор, заключенный представителем юридического лица или руководителем его структурного подразделения без надлежащих на то полномочий или с превышением таких полномочий, должен быть признан недействительным как не отвечающий требованиям закона.

Согласно ст. 241 ГК Украины дальнейшее одобрение лицом операции, совершенной от его имени представителем с превышением полномочий, создает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности для участников соглашения с момента его осуществления. Доказательствами такого одобрения могут быть соответствующее письменное обращение к второй стороне договора или к ее представителю (письмо, телеграмма, и т.п.) или совершение действий, свидетельствующих об одобрении договора (осуществление платежа второй стороне и т.п.). В таком случае, в соответствии с п.9.3 Разъяснения № 02-5/111, требование о признании договора недействительным на основании отсутствия надлежащих полномочий у представителя на заключение договора удовлетворению не подлежит.

Пример 1. Коллегия судей Высшего хозяйственного суда Украины рассмотрела в открытом заседании материалы кассационной жалобы Закрытого акционерного общества (ЗАО) “У” на постановления Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 25.05.2005 г. по делу Хозяйственного суда г. Севастополя по иску ЗАО “У” к государственному предприятию Министерства обороны Украины (ГПМОУ) “С” о взыскании задолженности и встречному иску ГПМОУ “С” к ЗАО “У” о признании корпоративного соглашения о предоставлении услуг мобильной связи и дополнительного соглашения к нему недействительными в связи с их подписанием неуполномоченным лицом. Коллегия судей пришла к выводу, что требования ГПМОУ “С” о признании корпоративного соглашения и дополнительного соглашения недействительными неправомерны. Пунктом 5 ст. 65 ХК Украины определено, что правом действовать от лица предприятия без доверенности наделяется только его руководитель. Корпоративное соглашение и дополнительное соглашение подписаны заместителем директора ГПМОУ “С”, который на совершение таких действий не имел надлежащих полномочий. Тем не менее, как установлено судами обеих инстанций, ЗАО “У” предоставлял предусмотренные корпоративным соглашением услуги, а ГПМОУ “С” пользовалось и оплачивало их, что, согласно ст. 214 ГК Украины, является обстоятельством, свидетельствующим о последующем одобрении юридическим лицом сделки, совершенной ее представителем с превышением полномочий.

В соответствии с ч. 3 ст. 207 ХК Украины выполнение хозяйственного обязательства, признанного судом недействительным полностью или в части, прекращается полностью или в части со дня вступления решения суда в законную силу как такое, которое считается недействительным со дня его возникновения. В случае если по содержанию обязательства оно может быть прекращено лишь на будущее, такое обязательство признается недействительным и прекращается на будущее. Например, арендатор уже некоторое время пользуется имуществом по договору аренды. Возникает вопрос о признании договора аренды недействительным. В таком случае признавать его недействительным с момента заключения противоречило бы сути уже сложившихся отношений, поэтому в этом случае обязательство признается недействительным и прекращается на будущее.

Последствия признания хозяйственного обязательства недействительным Статья 208 ХК Украины предусматривает специальные последствия для обязательств, совершенных с целью, заведомо противоречащей интересам государства и обществ. Эти последствия можно разделит на два вида:

- при наличии намерения у обеих сторон. Если обязательство выполнено обеими сторонами, то применяются только меры конфискационного характера (все полученное взыскивается в доход государства), а при выполнении обязательства только одной стороной - с другой взыскивается в доход государства все полученное ею, а также все то, что причитается с нее первой стороне для возмещения полученного;

- при наличии намерения у одной из сторон хозяйственного обязательства. В этом случае все полученное виновной стороной должно быть возвращено другой стороне, а полученное стороной, которая таких противоправных намерений не имела, или причитающееся ей для возмещения выполненного взыскивается по решению суда в доход государства.

В соответствии с ч. 2 ст. 208 ХК Украины при признании недействительности обязательства по другим основаниям каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по обязательству. Это так называемое возвращение сторон к первоначальному состоянию, или, как это еще называют, - двусторонняя реституция. Если возвратить полученное в натуре по недействительной сделке невозможно (например, предметом сделки было пользование имуществом, предоставление услуг), то его стоимость возмещается в денежной форме. Оценка размера возмещения производится не по ценам, существовавшим на момент заключения сделки или на момент подачи иска, а в соответствии с ценами, существующими на момент возмещения. Например, по договору поставки покупатель получил товар и оплатил его. Если договор будет признан недействительным, то поставщик вынужден будет вернуть покупателю денежные средства, взамен получит от покупателя ранее отпущенный им товар. Если же полученный товар еще не был оплачен, то применяется односторонняя реституция: покупатель возвращает товар поставщику.

Необходимо отметить, что, в соответствии со ст. 83 ХПК Украины, хозяйственный суд, принимая решение, вправе признать недействительным полностью или в определенной части связанный с предметом спора договор, противоречащий законодательству. В пункте 2 Разъяснения № 02-5/111 говорится: хозяйственный суд, решая спор, должен по собственной инициативе признать недействительным полностью или в определенной части договор, если установит, что содержание этого договора противоречит действующему законодательству. Например, Предприятие А обратилось в суд с иском к Предприятию Б, требуя оплатить стоимость проданной последнему недвижимости. В процессе рассмотрения дела суд констатирует, что договор купли-продажи не был удостоверен нотариально. В таком случае суд, независимо от того, желают того стороны или нет, признает договор недействительным и применяет реституцию.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно лишь в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. Поэтому, принимая такое решение, хозяйственный суд должен проверить, подлежал ли заключенный договор нотариальному удостоверению и почему сторона договора уклонилась от его удостоверения. В соответствии со ст. 220 ГК Украины, в случае если стороны достигли соглашения по всем существенным условиям, что подтверждается письменными доказательствами, и одна из сторон полностью или частично выполнила договор, а другая сторона уклонилась от нотариального удостоверения, суд может признать такой договор действительным. В этом случае нотариальное удостоверение договора не требуется.

Действующее законодательство также предусматривает регистрацию отдельных видов договоров. Договор, заключенный с нарушением правил относительно обязательной государственной регистрации, может быть признан недействительным лишь в том случае, когда такие последствия прямо предусмотрены нормативным актом.

Однако в процессе разрешения спора стороны вправе сами устранить в установленном порядке нарушения, которые могут повлечь признание договора недействительным, в частности путем: заключения нового договора; внесения изменения в договор, не отвечающий закону в определенной части; согласования его с соответствующим государственным органом, если это необходимо для такого договора и если такое согласование ранее не было осуществлено. Стороны также вправе заключить соглашение о внесении изменений в договор с целью приведения его в соответствие с законом, или о расторжении договора.

Если хозяйственный суд установит, что предприниматель, являющийся стороной по делу, относится к гражданам, которые в соответствии с действующим законодательством не имеют права заниматься предпринимательской деятельностью или в установленном законом порядке лишены права ею заниматься (или ее определенным видом) либо занимаются ею без законных оснований, то хозяйственный суд признает договор недействительным.

Доказать, что договор полностью или в отдельной его части является недействительным, не так и просто.

Пример 2. Рассмотрим дело из архива Хозяйственного суда г. Киева. Предприятие А обратилось в суд с иском о признании условия договора недействительным в связи с тем, что данное условие противоречит нормам действующего законодательства, в частности ч.2 ст. 207 ХК Украины: допускает односторонний отказ от обязательства со стороны исполнителя. В удовлетворении искового заявления Предприятию А было отказано полностью, так как договор предусматривал возможность отказа от обязательств в одностороннем порядке. При этом п.1 ч.1 ст. 611 ГК Украины предусмотрено, что в случае нарушения обязательства наступают правовые последствия, установленные договором или законом. А это, в частности, прекращение обязательства вследствие одностороннего отказа от выполнения обязательства, в случае если это предусмотрено договором или законом, или расторжение договора. Таким образом, требования о признании условий такого договора недействительными являются неправомерными.

Важно помнить, что недействительным может быть признан лишь заключенный договор, т.е. договор, по которому сторонами в нужной форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Если в процессе разрешения спора будет установлено, что договор между сторонами фактически не был заключен, то хозяйственный суд, на основании п. 1¹ ст.80 ХПК Украины, прекращает производство по делу.

Действующее законодательство (ст. 58 ХПК Украины) не исключает права истца объединить в одном исковом заявлении требование о признании договора недействительным с требованием возвратить полученное по этому договору в натуре или в денежной форме. В этом случае ответчик имеет право подать встречный иск об истребовании надлежащего ему имущества или о возмещении стоимости последнего.

В случае удовлетворения иска хозяйственный суд может в резолютивной части решения указать о признании договора недействительным и одновременно о применении предусмотренных законом последствий, указав, в частности, размер сумм, подлежащих взысканию, и/или наименование имущества, которое подлежит передаче, и место его нахождения (п.4 ст. 84 ХПК Украины).

Заключая договор, предприятие старается достичь правового результата, который заключается в возникновении, изменении или прекращении прав и обязанностей, т.е. в возникновении, изменении или прекращении правоотношения. Но достичь таких результатов можно лишь при договоре, который имеет соответствующую юридическую силу, т.е отвечает определенным условиям и требованиям, установленным законодательством.

Список использованных нормативно-правовых документов

ХК Украины - Хозяйственный кодекс Украины

ГК Украины - Гражданский кодекс Украины

ХПК Украины - Хозяйственный процессуальный кодекс Украины

Разъяснение № 02-5/111 - Разъяснение Высшего арбитражного суда Украины от 12.03.1999 г. № 02-5/111 “О некоторых вопросах практики решения споров, связанных с признанием соглашений недействительными”

“Экспресс анализ законодательных и нормативных актов”, № 7 (633), 18 февраля 2008 г.
Подписной индекс 40783