Затверджено
Рішення Державної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
08.04.2004 N 123
                              
  ЗАТВЕРДЖЕНО
                              загальними зборами акціонерів
                              відкритого акціонерного товариства
                              "________________________________"
                              Протокол N ______________________
                              від "____" _______________ 200_ р.

                              Голова загальних зборів акціонерів
                              _______________ ________________
                                            (підпис)                      (П.I.Б.)
                              Секретар загальних зборів акціонерів
                              _______________ ________________
                                            (підпис)                      (П.I.Б.)
                                                         М. П.

Положення
про посадових осіб органів управління
відкритого акціонерного товариства
"______________________________________"

м. ______________  						             				200_ рік

18. Загальні положення
18.1. Положення про посадових осіб органів управління відкритого акціонерного товариства  "_________________"  (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Товариство) та рекомендацій  Принципів  корпоративного управління.
18.2. Положення визначає основні засади діяльності посадових осіб органів управління Товариства,  порядок здійснення ними своїх повноважень, обмеження, а також порядок вирішення питання про притягнення їх до відповідальності.
18.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише зборами.

19. Посадові особи органів управління товариства
19.1. Посадовими особами органів управління Товариства є:
- голова та члени наглядової ради Товариства;
- голова та члени правління Товариства;
- голова ревізійної комісії Товариства.
19.2. Посадові особи органів управління Товариства  виконують свої  обов'язки відповідно до покладених на них функцій та в межах наданої  їм  компетенції, керуючись у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням та іншими внутрішніми документами Товариства.
19.3. Дія  цього  Положення  поширюється  також на членів ревізійної комісії Товариства.

20. Порядок зайняття посади
20.1. Посадові особи органів управління Товариства обираються або  призначаються на посаду у  порядку, передбаченому чинним законодавством України, Статутом Товариства та внутрішніми документами Товариства, що регулюють діяльність відповідного органу управління.
20.2. Посадові особи органів управління діють на підставі укладеного з Товариством трудового   або цивільно-правового договору, в якому визначаються права, обов'язки, відповідальність сторін,  умови та порядок оплати  праці,  підстави  припинення  та наслідки дострокового припинення договору тощо.
20.3. При обранні або призначенні на посаду претендент до початку процедури обрання або призначення має бути ознайомлений ____________________________(30) з умовами трудового чи цивільно-правового договору, з порядком роботи відповідного органу управління, його компетенцією,  функціями та підпорядкуванням, з колом обов'язків, а також з порядком притягнення до відповідальності при виконанні відповідних посадових обов'язків.
_______________
(30) Зазначеється уповноважена Товариством особа, яка має провести ознайомлення    претендента з умовами договору та внутрішніми документами Товариства.
20.4. Трудовий або цивільно-правовий договір з посадовою особою органу управління  Товариства укладається протягом ______ днів з дати її обрання (призначення) на посаду.
Від імені Товариства цивільно-правовий  договір з членами наглядової ради та ревізійної     комісії укладає ________________________(31).
_______________
(31) Такою особою може бути голова загальних зборів акціонерів або інша особа, визначена Товариством.
Від імені Товариства контракт з головою правління та строкові трудові договори з членами  правління  укладає голова  наглядової ради Товариства.
20.5. Перед початком виконання своїх функцій посадова особа органу управління повинна підписати документи, що підтверджують її ознайомлення з цим Положенням, а також із встановленими  у Товаристві правилами, пов'язаними із режимом обігу, безпеки та збереження  інформації  з обмеженим доступом.  Відповідальність за дотримання відповідної процедури в межах кожного органу управління покладається на голів правління, наглядової ради та ревізійної комісії Товариства.
20.6. При обранні або призначенні на посаду осіб, з якими обов'язково укладається трудовий   договір, їм має бути запропонована відповідна посада, яка передбачена штатним розкладом.

21. Обов'язки посадових осіб та обмеження
при здійсненні ними своїх повноважень
21.1. Обов'язки посадових осіб органів управління  Товариства та  обмеження  щодо  здійснення  ними своїх повноважень в органах управління Товариства визначаються посадовими інструкціями, Статутом Товариства, цим Положенням та іншими  внутрішніми документами Товариства.
21.2. Посадові особи органів управління Товариства зобов'язані:
1) діяти в інтересах Товариства,  добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень.  Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
2) вживати  всіх  можливих заходів щодо попередження вчинення правопорушень Товариством та його посадовими особами;
3) проводити необхідні консультації та отримувати відповідні узгодження з органами управління Товариства відповідно до вимог чинного законодавства України, Статуту та внутрішніх документів Товариства;
4) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні  яких  є  заінтересованість (конфлікт інтересів);
5) у межах своєї компетенції забезпечувати збереження інформації з обмеженим доступом (конфіденційної та таємної);
6) вживати всіх можливих заходів щодо нерозголошення конфіденційної чи таємної інформації Товариства працівниками та іншими посадовими особами Товариства;
7) надавати інформацію з обмеженим доступом лише тим особам, які мають право на її отримання;
8) при наданні інформації з обмеженим доступом іншим підприємствам, установам,  організаціям, фізичним особам вживати відповідних заходів щодо попередження їх про конфіденційний чи таємний характер даної інформації;
9) утримуватися від дій, що можуть зашкодити  діловій репутації Товариства;
10) вживати відповідних заходів, щоб не бути залежним від осіб, які можуть отримати реальний чи можливий прибуток завдяки впливу посадової особи, або яким може бути вигідне розкриття інформації з обмеженим доступом;
11) у  межах  своєї  компетенції  забезпечувати відповідність документів та  рішень,  прийнятих  окремою посадовою особою або органом управління, до складу якого входить посадова особа, внутрішнім документам Товариства;
12) повідомляти органи управління Товариства про виявлені недоліки в роботі Товариства, що  стали  відомі  у  зв'язку  з виконанням посадових обов'язків.
21.3. Посадові особи органів управління Товариства не мають права:
1) здійснювати дії, що суперечать чи не відповідають інтересам Товариства;
2) отримувати винагороду (прямо чи опосередковано) від юридичних та фізичних осіб за вплив на прийняття відповідного рішення органами управління Товариства або за використання інформації з обмеженим доступом;
3) отримувати  подарунки або послуги від осіб, для яких дана посадова особа є керівником,  за винятком знаків уваги  відповідно до  загальноприйнятих норм ввічливості та гостинності, а також сувенірів при проведені протокольних та інших офіційних заходів;
4) використовувати з особистою або іншою метою, не пов'язаною з виконанням своїх посадових обов'язків, робоче приміщення, засоби транспорту та зв'язку, електронно-обчислювальну техніку,  грошові кошти та інше майно, надане посадовій особі Товариством безпосередньо  для виконання своїх посадових обов'язків відповідно до укладеного з цією посадовою особою договору;
5) відмовляти фізичним та юридичним особам у доступі до інформації, надання якої передбачено чинним законодавством України та внутрішніми документами Товариства, затримувати її надання, надавати недостовірну чи неповну інформацію;
6) використовувати не передбачені внутрішніми нормативними документами Товариства  переваги в отриманні кредитів, позик, придбанні цінних паперів, нерухомості та іншого майна Товариства;
7) сприяти працевлаштуванню на роботу в Товариство близьких родичів (батьки, подружжя,  брати, сестри, діти, а також батьки, брати, сестри і діти подружжя);
8) використовувати чи допускати використання в інших цілях, крім тих, що передбачені   Статутом Товариства, можливостей Товариства, зокрема:
- майнових та немайнових прав Товариства;
- ділових зв'язків Товариства;
- інформації про діяльність та плани Товариства, якщо вона не підлягає офіційному оприлюдненню;
- будь-яких прав та повноважень Товариства, що є для нього важливими.

22. Заінтересованість в укладенні
правочину товариством
22.1. Посадова особа органів управління вважається заінтересованою в укладенні відповідного правочину у разі якщо:
1) ця особа є однією із сторін такого правочину;
2) бере участь в правочині як представник або посередник;
3) отримує комісійну винагороду від Товариства або від особи, яка є однією із сторін правочину;
4) внаслідок такого правочину придбає майно;
5) є пов'язаною особою юридичної особи, яка є стороною правочину, або бере участь у  правочині як представник чи посередник, або отримує комісійну винагороду від Товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно.
22.2. Посадові особи органів управління Товариства зобов'язані повідомляти наглядову раду   про правочини, що укладаються, або якщо передбачається таке укладення, в яких вони можуть визнаватися заінтересованими особами.  Зазначена інформація надається  протягом  десяти днів з дати виникнення обставин,  щодо яких має бути зроблено повідомлення.
22.3. Рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, приймається наглядовою радою.
22.4. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення товариством  правочину, щодо  якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.
22.5. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими в укладенні  Товариством правочину, він може укладатися згідно з рішенням загальних зборів за поданням наглядової ради. Рішення про подання приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради,  які беруть  участь  у  засіданні, незалежно від їх заінтересованості в укладенні правочину.
22.6. Порушення вимог цього розділу тобто приховування посадовою особою інформації або  неповідомлення про особисту заінтересованість, є підставою для притягнення цієї особи до відповідальності та дострокового припинення її повноважень.

23. Порядок розслідування порушень з боку посадових
осіб органів управління та вирішення питання
про притягнення їх до відповідальності
23.1. Компетенція посадових осіб органів управління Товариства щодо представництва  Товариства і здійснення ними будь-яких юридичних дій обмежена чинним законодавством України, Статутом Товариства, рішенням загальних зборів акціонерів та внутрішніми документами, що  регламентують  діяльність   органів управління Товариства та їх посадових осіб.
23.2. Перевищення посадовими особами органів управління Товариства посадових повноважень, тобто вчинення дій, які виходять за межі їх компетенції, не допускається та тягне за собою відповідальність, що передбачена чинним законодавством України.
23.3. Не допускається зловживання своїм посадовим становищем тобто використання  посадовою особою органу управління посадового становища  чи  покладених  на  неї  функцій   всупереч   інтересам Товариства,  здійсненого  з корисливих мотивів або іншої особистої заінтересованості.
23.4. За порушення чинного законодавства України, а також вимог Статуту та інших внутрішніх документів Товариства,  посадові особи органів управління можуть бути притягнені до дисциплінарної, матеріальної, цивільної, адміністративної та кримінальної відповідальності згідно з чинним законодавством України.
23.5. Посадові особи органів управління Товариства, які порушили покладені на них обов'язки,  несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.
23.6. На  підставі  матеріалів про порушення з боку посадових осіб органів управління (заява,  клопотання, скарга, звернення тощо), що надійшли до наглядової ради, та за результатами їхнього розгляду, наглядова рада Товариства створює комітет для розслідування факту зазначених порушень, до складу якого входить однакова кількість членів наглядової ради, правління та ревізійної комісії. До  комітету не можуть входити особи,  щодо яких буде проводитися розслідування.
23.7. На підставі відповідного рішення наглядової ради комітет проводить розслідування факту порушення з боку посадової особи органу управління Товариства, а саме:
- здійснює перевірку фактів, викладених у матеріалах;
- встановлює перелік та графік дій у розслідуванні;
- визначає термін проведення розслідування,  який  не може перевищувати 30 календарних днів.
23.8. Якщо під час  розслідування  з'ясуються  обставини,  що можуть  бути  підставою  для  притягнення  посадових  осіб органів управління до кримінальної чи  адміністративної  відповідальності, комітет  зобов'язаний  негайно  передати  зазначені  матеріали  до відповідних правоохоронних органів. Передача зазначених матеріалів не  є перешкодою для продовження розслідування у межах компетенції комітету з метою притягнення посадової особи органу управління до цивільної, матеріальної,    дисциплінарної відповідальності, дострокового припинення її повноважень.
23.9. Після закінчення службового розслідування комітет готує висновки  щодо  проведеного  розслідування,  а також матеріали для притягнення  посадової  особи  органів  управління  до  цивільної,
матеріальної, дисциплінарної відповідальності, дострокового припинення їх повноважень та подає  зазначені документи до наглядової ради.
23.10. За  результатами  розгляду  матеріалів,  зазначених  в п. 6.9  цього  Положення,  наглядова  рада готує висновок про необхідність притягнення посадової особи органу управління до цивільної,    матеріальної, дисциплінарної відповідальності, дострокового припинення її повноважень.
23.11. Якщо порушення мало місце  з  боку голови та членів наглядової ради і ревізійної комісії,  то матеріали,  зазначені  в п. 6.9  та  6.10  цього Положення,  мають бути винесені на розгляд загальних зборів акціонерів для вирішення питання про  притягнення зазначених посадових осіб  органів  управління Товариства до майнової відповідальності, дострокового припинення їхніх повноважень.
23.12. Якщо порушення мало місце  з  боку голови та членів правління (або  осіб,  які  тимчасово  чи постійно виконують їх функції), то наглядова рада самостійно вирішує питання про притягнення зазначених осіб до відповідальності.
23.13. Притягнення посадових осіб органів управління до цивільної, матеріальної,    дисциплінарної відповідальності, дострокове припинення їх повноважень проводяться у відповідності до чинного законодавства, Статуту та внутрішніх документів Товариства,  а також договорів,  укладених  з  посадовими  особами органів управління Товариства.