Проект
Затверджено
Наказ Міністерства освіти і науки України
28.12.2004 № 986
Зразок

 Ліцензійний договір
 про надання дозволу на використання
комерційної таємниці
 
від "__" _______ 20_ р.                                                                                                                              № _____

Цей договір укладено між:
__________________________________________________________________________________________ 
(прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи
__________________________________________________________________________________________ 
або повне найменування юридичної особи)
далі – Ліцензіар, з одного боку, і _____________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________ 
(прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи
__________________________________________________________________________________________ 
або повне найменування юридичної особи)
далі – Ліцензіат, з іншого боку, беручи до уваги, що:
а)___________________________________________________________________________________
                                         (прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи або повне
__________________________________________________________________________________________ 
найменування юридичної особа, що є власником комерційної таємниці)
має знання і досвід у галузі _________________________________________________________________;
б) на об'єкт комерційної таємниці, що є предметом цього договору, у Ліцензіара немає охоронних документів та ним не подано заявки на територіях, щодо яких надається ліцензія;
в) Ліцензіару надано право на ведення від свого імені переговорів про надання ліцензії на ноу-хау з метою виробництва, використання та продажу_________________________________________________ 
                                                                                                                (найменування продукції) 
та на укладення відповідних договорів;
г) Ліцензіат бажає придбати на умовах цього договору ліцензію з метою виробництва, використання та продажу вказаної вище продукції; домовилися про наступне.

1. Визначення термінів

Терміни, що використовуються в цьому договорі, означають:
1.1. "Ноу-хау" - об'єкт комерційної таємниці, а саме: знання, досвід, секрети виробництва і т.п., точне визначення яких дається в додатку № 1.
1.2. "Продукція за ліцензією" (продукція, що вироблятиметься на основі ліцензії) – ____________.
1.3. "Спеціальне обладнання" - обладнання, необхідне для виготовлення продукції за ліцензією (додаток № 2).
1.4. "Конфіденційність" – дотримання заходів із запобігання випадкового чи навмисного розголошення відомостей, що стосуються патентів, третім особам.
1.5. "Звітний період" - період діяльності Ліцензіата щодо виконання умов цього договору протягом ____ місяців, починаючи з дати набранням договором в сили.
1.6. сфера використання об'єкта ноу-хау (сфера) – конкретні права, що надаються за договором, способи використання зазначеного об'єкта, територія та строк, на які надаються права.
1.7. "Територія"_______________________________________________________________________
                                                                                   (регіони відповідно до політико-
__________________________________________________________________________________________ 
адміністративного поділу країни або галузь промисловості і т.п.)
1.7. "Ціна продажі" – визначена ціна за одиницю продукції за ліцензією, на базі якої встановлюється розмір роялті.

2. Об'єкт договору

2.1. Ліцензіар надає Ліцензіатові на строк дії цього договору та за винагороду, яка виплачується Ліцензіатом, ______________________________________________________________________________                
                                                         (виключну/одиничну/невиключну) 
ліцензію на ноу-хау.
2.2. За цим договором Ліцензіатові надається право:
(Варіанти п. 2.2)
(при виключній ліцензії):
– на виробництво, використання та продаж продукції за ліцензією (зокрема, з використанням при потребі спеціального обладнання, комплектуючих вузлів, деталей та сировини, що застосовуються Ліцензіаром на вказаній у пп. 1.7 цього договору території); 
– на надання субліцензії іншим особам в обсязі наданих йому за цим договором прав у визначеній договором сфері.
При цьому Ліцензіар не може використовувати сам, а також передавати іншим особам вказані права у визначеній цим договором сфері.
(при одиничній ліцензії):
на виробництво, використання та продаж продукції за ліцензією (зокрема, з використанням при потребі спеціального обладнання, комплектуючих вузлів, деталей та сировини, що застосовуються Ліцензіаром на вказаній у пп. 1.7 території). При цьому Ліцензіар зберігає за собою право самому використовувати вказане право як за межами, так і в межах визначеної цим договором сфери.
(при невиключній ліцензії:)
на виробництво, використання та продаж продукції за ліцензією (зокрема, з використанням при потребі спеціального обладнання, комплектуючих вузлів, деталей та сировини, що застосовуються Ліцензіаром на вказаній у пп. 1.7 території). При цьому Ліцензіар зберігає за собою право самому використовувати вказане право як за межами, так і в межах визначеної цим договором сфери та передавати його іншим особам.
2.3. Умови надання невиключної ліцензії іншим особам не можуть бути більш сприятливими ніж визначені цим договором. У разі надання іншій особі невиключної ліцензії на використання прав, що є об'єктом цього договору, Ліцензіар зобов'язаний повідомити про це Ліцензіата і запропонувати йому такі ж умови.

3. Технічна документація

3.1. Вся технічна документація, необхідна і достатня для виробництва продукції за ліцензією (додаток № 3), передається Ліцензіаром уповноваженому представникові Ліцензіата у _______________
__________________________________________________________________________________________ 
(адреса місця передачі)
з дня набрання сили цим договором.
Технічна документація та матеріали щодо технічних норм та стандартів, що прийняті у відповідній галузі промисловості Ліцензіата, виготовляються Ліцензіатом за згодою Ліцензіара. За попередньою домовленістю між Сторонами технічна документація може бути пристосована до умов Ліцензіата.
Технічна документація повинна мати розшифровку умовних позначень та заводських норм, на які даються посилання в цій технічній документації.
3.2. При передачі технічної документації складається приймально-здавальний акт з підписами уповноважених представників обох сторін. Якщо Ліцензіат або його уповноважений представник не з'явилися у строк, встановлений для передачі, то Ліцензіар може надіслати документацію рекомендованою поштою на адресу та за рахунок Ліцензіата.
Датою передачі документації вважатиметься дата акта приймання-передачі або дата поштового штемпеля на накладній відповідно.
3.3. Якщо Ліцензіат при передачі чи протягом 3 (трьох) місяців після отримання ним документації встановить неповноту чи неправильність отриманої від Ліцензіара документації, то Ліцензіар зобов'язаний протягом 3 (трьох) тижнів після надходження письмової рекламації передати документацію, якої не вистачає, або виправити часткові недоліки та передати відкориговану документацію Ліцензіату.
У цьому разі датою передачі документації вважатиметься дата передачі документації, якої не вистачало, чи відкоригованої документації згідно з положеннями абзацу 2 п. 3.2.
3.4. Ліцензіат може розмножити документацію для своїх потреб, але при збереженні зобов'язань зі забезпечення конфіденційності.

4. Удосконалення та поліпшення

4.1. Протягом строку дії цього договору Сторони зобов'язуються негайно інформувати одна одну про всі проведені ними удосконалення, що стосуються ноу-хау продукції за ліцензією.
4.2. Сторони зобов'язуються в першу чергу пропонувати одна одній всі вищевказані удосконалення і поліпшення. Умови передачі цих удосконалень і поліпшень узгоджуватимуться Сторонами додатково.
4.3. Захищені та заявлені удосконалення і поліпшення, що стосуються ноу-хау та продукції за ліцензією, а також удосконалення та поліпшення особливої цінності, які створюються однією із Сторін, вважаються такими, що належать їй та в першу чергу будуть запропоновані другій Стороні. Передача цих удосконалень та поліпшень проводиться, як правило, з оплатою на умовах окремого ліцензійного договору.
4.4. У разі відмови будь-якої із Сторін чи неотримання відповіді на пропозицію, що стосується використання удосконалень чи поліпшень протягом _____ місяців, Сторони мають право пропонувати удосконалення чи поліпшення третім особам.

5. Зобов'язання та відповідальність

5.1. Ліцензіар заявляє, що на момент підписання цього договору йому нічого не відомо про права інших осіб, які б могли бути порушені наданням цієї ліцензії.
5.2. Ліцензіар гарантує технічну здійсненність виробництва продукції за ліцензією на підприємстві(ах) Ліцензіата та по можливості досягнення показників, передбачених цим договором, за умови повного дотримання Ліцензіатом технічних умов та інструкцій Ліцензіара.
Механічні, технологічні, техніко-економічні та інші показники продукції за ліцензією наводяться у додатку до цього договору.
5.3. Ліцензіар заявляє, що технічна документація та інші матеріали, що передаються Ліцензіату, будуть комплектне, якісно виготовлені відповідно до чинних норм і стандартів Ліцензіата.
Примітка. Сторони можуть застережити й інші вимоги щодо документації та іншої інформації.
5.4. Ліцензіат зобов'язується виготовляти продукцію у повній відповідності з отриманою технічною документацією та інструкціями Ліцензіара в частині, що стосується ноу-хау.
Примітка. Сторони за домовленістю можуть не включати цей пункт у договір.
5.5. Сторона, що не виконала вищевказаних умов, зобов'язана відшкодувати іншій Стороні понесені нею у зв'язку з цим невиконанням збитки в межах ______.
5.6. За порушення строків передачі технічної документації та іншої необхідної інформації відповідно до розділу 4 цього договору Ліцензіар виплачує Ліцензіарові штраф, що вираховується у розмірах ______, але не вище ______.
5.7. Розмір відшкодування збитків та договірних штрафів, про які одна Сторона може заявити через різні порушення умов цього договору, не може перевищувати отриманих (належних для отримання) чи виплачених (які потрібно виплатити) за розділом 7 цього договору сум, якщо Сторони недомовилися про інше.

6. Технічна допомога в освоєнні виробництва продукції за ліцензією

6.1. Для надання технічної допомоги Ліцензіату в освоєнні виробництва продукції за ліцензією, а також навчання персоналу Ліцензіата методам та прийомам роботи, що відносяться до виготовлення та застосування продукції за ліцензією, Ліцензіар на прохання Ліцензіата відряджає на підприємство(а) Ліцензіата необхідну кількість спеціалістів. Ліцензіат повідомляє Ліцензіара про своє прохання за _____ місяців до дати передбачуваного виїзду спеціалістів.
6.2. Ліцензіат забезпечує спеціалістів Ліцензіара на час їх перебування на підприємстві(ах) – Ліцензіата приміщенням у готелі, транспортними засобами для проїзду до місця роботи і назад, телефонно-телеграфним зв'язком та іншими погодженими видами обслуговування.
6.3. Усі витрати, пов'язані з відрядженням спеціалістів з метою надання необхідної технічної допомоги, враховуючи оплату вартості залізниці чи авіаквитків ______________________ до місця їх призначення і назад, перевезення ____ кг багажу на одну людину понад дозволені за авіаквитком, а також винагороду залежно від кваліфікації спеціалістів, несе Ліцензіат за такими ставками: __________________________________________________________________________________________
6.4. У разі звернення Ліцензіата до Ліцензіара з проханням про відвідування підприємств, що виробляють продукцію за ліцензією, з метою ознайомлення з їх виробництвом та обладнанням на місці, Ліцензіар задовольнить таке прохання.
Усі витрати, пов'язані з відвідуванням та перебуванням спеціалістів на підприємствах Ліцензіара, несе Ліцензіат.
6.5. На прохання Ліцензіата та за його рахунок Ліцензіар поставить йому зразки продукції за ліцензією та матеріалів, а також спеціальне обладнання, необхідне для виробництва продукції за ліцензією.
Примітка. Якщо Ліцензіаром виступає фізична особа, пп. 6.4 і 6.5 не застосовуються.

7. Платежі

7.1. За надання прав, що передбачені цим договором, за технічну документацію та іншу інформацію, що вказана у додатку 4, Ліцензіат виплачує Ліцензіарові винагороду відповідно до наступного:
Варіант 1
(передбачає одночасні та періодичні виплати суми,
що була обумовлена наперед)

а) сума в розмірі_______________________________________________________________ гривень
                                                                        (цифрами та прописом)
виплачується за пред'явленням рахунку в трьох примірниках у____________________________________ 
                                                                                                                               (банк Ліцензіара)
протягом ______ днів від дати _____________ _____;
б) сума в розмірі_______________________________________________________________ гривень
                                                                          (цифрами та прописом)
виплачується за пред'явленням рахунку в трьох примірниках _____________________________________ 
                                                                                                                                               (банк Ліцензіара)
протягом ______ днів від дати набрання договором сили;
в) сума в розмірі_______________________________________________________________ гривень
                                                                                       (цифрами та прописом)
виплачується за пред'явленням рахунку, у трьох примірниках та копії акта приймання-передавання або копії накладної, передбачених у п. 3.2 цього договору, протягом ____ днів від дати приймання технічної документації;
г) сума в розмірі_______________________________________________________________ гривень
                                                                                         (цифрами та прописом)
виплачується протягом ________ днів від дати початку виробництва/серійного виробництва.
Сторони визначають, що вважається початком виробництва/серійного виробництва.

Варіант 2
(передбачає одночасні або періодичні платежі
та подальші поточні відрахування протягом
строку дії цього договору)

а) початкова виплата в розмірі___________________________________________________ гривень
                                                                                                        (цифрами та прописом)
виплачується протягом ______ днів віддати набрання чинності цим договором _____________________; 
                                                                                                                                                              (банк Ліцензіара)
 – періодичні відрахування (роялті) виплачуються Ліцензіарові у розмірі _____ % від ціни продажі продукції за ліцензією і _____% від ціни продажі спеціальної продукції, виготовленої та реалізованої Ліцензіатом; 
– періодичні відрахування (роялті) виплачуються Ліцензіарові у розмірі_______________________ 
                                                                                                                                                         (цифрами та прописом)
гривень за одиницю (штуку, кілограм і т.п.) продукції за ліцензією і _______________________________
                                                                                                                                               (цифрами та прописом)
гривень за одиницю спеціальної продукції, виготовленої та реалізованої Ліцензіатом.
З урахуванням специфіки предмета цього договору Сторони можуть домовитися про платежі у вигляді роялті, без попередньої оплати;
б) початкова оплата в розмірі___________________________________________________ гривень, з яких:                                                                                                                   
                                                                                        (цифрами та прописом) 
– сума у розмірі________________________________________________________________ гривень  
                                                                                            (цифрами та прописом)
виплачується) протягом _____ днів від дати набрання цим договором сили (інкасо з негайною оплатою, з наступним акцептом і т.п.); 
– сума в розмірі________________________________________________________________ гривень 
                                                                                 (цифрами та прописом)
виплачується за пред'явленням рахунку у трьох примірниках _____________________________________ 
                                                                                                                                   (банк Ліцензіара)
протягом _____ днів після передання технічної документації, вказаної у розділі 3 цього договору, і копії акта приймання-передавання або копії відправленої поштою накладної, як це передбачено п. 3.2; 
– періодичні відрахування (роялті) – у % або гривнях, як це передбачено у підпункті "а" Варіанта 2.
7.2. Періодичні відрахування (роялті) здійснюються Ліцензіатом протягом ____ днів, що настають за звітним періодом.
7.3. Усі платежі за цим договором розуміються як платежі нетто на користь Ліцензіара.
7.4. Після припинення строку дії цього договору його положення застосовуються доти, доки не будуть остаточно врегульовані платежі, зобов'язання за якими виникли у період його дії.

8. Інформація та звітність

8.1. Ліцензіат протягом _______ днів, які настають за звітним періодом, надає Ліцензіару зведені бухгалтерські дані щодо обсягу виробництва та реалізації продукції за ліцензією та спеціальної продукції протягом звітного періоду, а також дані про ціни продажу продукції за ліцензією та спеціальної продукції.
8.2. Ліцензіар має право проводити перевірку даних щодо обсягу виробництва та реалізації продукції за ліцензією та спеціальної продукції на підприємствах Ліцензіата за зведеними бухгалтерськими даними відповідно до п. 1.7 цього договору. Ліцензіат зобов'язується забезпечити можливість такої перевірки.
Примітка. Розділ 8 застосовується у випадках, коли платежі здійснюються відповідно до розділу 7 (Варіант 2).

9. Забезпечення конфіденційності

9.1. Сторони беруть на себе зобов'язання із збереження конфіденційності технічної документації та інформації, що стосуються виробництва продукції за ліцензією та спеціальної продукції.
Сторони вживатимуть усіх необхідних заходів для того, щоб попередити повне чи часткове розголошення вказаних відомостей чи ознайомлення з ними інших осіб без взаємної домовленості.
9.2. З переданою документацією, інформацією будуть ознайомлені тільки ті особи з персоналу підприємств Ліцензіата та партнерів з кооперації, які безпосередньо пов'язані з виробництвом продукції за ліцензією.
9.3. У разі розголошення Ліцензіатом чи його партнерами з кооперації відомостей, що містяться у вказаній документації та інформації, Ліцензіат відшкодує Ліцензіарові понесені ним у зв'язку з цим збитки. Таку саму відповідальність несе Ліцензіар.
9.4. Зобов'язання із збереження конфіденційності зберігають свою силу і після закінчення строку дії цього договору чи його дострокового розірвання протягом наступних ____ (днів) років.

10. Захист прав, що передаються

10.1. Якщо після укладення цього договору будь-які інші особи подадуть заявку на патент або їм будуть видані патенти на території, що можуть позбавити Ліцензіара або Ліцензіата права повністю або частково використовувати ноу-хау, Сторони негайно після того, як їм стане відомо про це, вчинять сумісні дії на захист ноу-хау і, у разі необхідності, з оспорювання дійсності заявок чи патентів інших осіб, а також здійснять інші заходи, пов'язані з виконанням цього договору.
10.2. У разі, якщо до Ліцензіата будуть пред'явлені претензії чи позов з приводу порушення ним прав інших осіб у зв'язку з використанням ліцензії за цим договором Ліцензіат повідомляє про це Ліцензіара. Ліцензіат за згодою Ліцензіара зобов'язується врегулювати такі претензії або здійснити інші дії, які виключають виникнення витрат та збитків для Ліцензіата. Понесені Ліцензіатом витрати та збитки в результаті врегулювання вказаних претензій чи закінчення судових процесів будуть розподілені між Сторонами за їх домовленістю.

11. Реклама

11.1. Ліцензіат має право/зобов'язується вказувати у відповідних рекламних матеріалах, а також на продукції за ліцензією та спеціальній продукції, що випускається на його підприємстві, що ця продукція виробляється за ліцензією Ліцензіара.
11.2. Питання про використання Ліцензіатом торговельної марки Ліцензіара Сторони врегульовують окремою угодою.

12 Вирішення спорів

12.1. У разі виникнення спорів між Ліцензіаром та Ліцензіатом щодо застосування і тлумачення норм цього договору Сторони вживатимуть всіх заходів до вирішення їх шляхом переговорів між собою.
12.2. У разі неможливості вирішення таких спорів шляхом переговорів, вони будуть вирішуватися у ______________ порядку.
У разі, якщо однією із Сторін договору є фізична особа – у судовому порядку у _____________________ суді; у разі, якщо обидві Сторони є юридичні особи – у ____________________ господарському суді.

13. Строки дії договору

13.1. Цей договір укладено на _____ років. Договір набуває сили з дати його підписання чи схвалення відповідними компетентними органами, якщо це схвалення необхідне, але не пізніше _______ місяців від дати підписання. В останньому випадку договір набирає сили в момент відправки повідомлення про схвалення його іншою Стороною.
13.2. Цей договір за взаємною згодою Сторін може бути продовжено. Умови продовження строку дії договору будуть визначені Сторонами за шість місяців до закінчення строку дії цього договору.
13.3. Кожна зі Сторін має право достроково розірвати цей договір шляхом письмового повідомлення, якщо інша Сторона не виконає будь-яку умову за п.п. _______ цього договору. Однак Стороні, що не виконала свого зобов'язання, буде надано _______ місяців для усунення порушення.
13.4. Якщо цей договір буде достроково розірвано через невиконання Ліцензіатом своїх зобов'язань, то він позбавляється права виробляти, використовувати і продавати продукцію за ліцензією, так само як використовувати ноу-хау в будь-якій іншій формі і зобов'язаний повернути Ліцензіатові всю технічну документацію.
13.5. По закінченню строку дії договору Ліцензіат має право використовувати об'єкт цього договору безоплатно, якщо не буде узгоджено інше. При цьому зобов'язання з конфіденційності зберігаються.

14. Інші умови

14.1. Права та обов'язки кожної зі Сторін за цим договором не можуть передаватися іншій фізичній чи юридичній особі без письмового на те дозволу іншої Сторони, за винятком випадків, передбачених цим договором.
14.2. Усі зміни та доповнення до цього договору мають бути здійснені у письмовій формі і підписані уповноваженими на те особами, а також схвалені компетентними органами, якщо таке схвалення необхідне.
14.3. У всьому іншому, що не передбачено цим договором, застосовуватимуться норми цивільного та цивільно-процесуального права.
14.4. Сторони домовилися, що у разі необхідності процедури з державної реєстрації договору (відомостей щодо договору) здійснюватиме ___________________________________________________.
14.5. Згадані у цьому договорі додатки №№ 1-4 на _____ аркушах є його невід'ємною частиною.
14.6. Цей договір укладений у м. _________ "___" __________р. у двох примірниках, по одному кожній із сторін.
 
15. Юридичні адреси, реквізити та підписи Сторін

ЛІЦЕНЗІАР                                                                  ЛІЦЕНЗІАТ
_________________________                                     ____________________________
_________________________                                     ____________________________
_________________________                                     ____________________________
_________________________                                     ____________________________

Підписи сторін
 
ЛІЦЕНЗІАР                                                                  ЛІЦЕНЗІАТ
____________ /___________/                                      ___________ /___________/ 
       (підпис)               (ПІБ)                                                         (підпис)              (ПІБ)

М.П.                                                                              М. П.
 
Додатки
 
Додаток № 1. Точне визначення ноу-хау.
Додаток № 2. Перелік спеціального обладнання.
Додаток № 3. Технічна документація.
Додаток № 4. Механічні, технологічні, техніко-економічні та інші показники продукції за ліцензією.